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中紡投資(600061)董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 11:53 中國證券網
中紡投資發(fā)展股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則

第一章 總則
第一條 為進一步完善公司治理結構，建立健全合理有效的決策機構、職位的考核與薪酬管理制度，保障、促進全體股東的權益，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規(guī)定，公司董事會設立薪酬與考核委員會，并制訂本議事規(guī)則。
第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，對董事會負責，提案需提交董事會審議后決定。
第三條 薪酬與考核委員會的主要職責：
（一）研究董事與管理層的考核標準，考評公司及相關重要職位是否達到既定業(yè)績、職能目標，進行年度及發(fā)展考核并提出建議，提交董事會審議執(zhí)行；
（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，提交董事會審議執(zhí)行；
（三）根據公司發(fā)展組織設計股權激勵計劃，并提交董事會審議執(zhí)行；
第四條 公司董事會辦公室負責薪酬與考核委員會日常的工作聯絡及會議組織。協調安排公司人力資源部辦理薪酬與考核委員會日常工作事務、完成薪酬與考核委員會決策前的各項準備工作。
第二章 薪酬與考核委員會的組成
第五條 薪酬與考核委員會委員由三名外部董事組成，其中獨立董事占多數并擔任召集人。
第六條 薪酬與考核委員會委員的提名方式包括以下三種：
（一）由董事長提名；
（二）由二分之一以上獨立董事提名；
（三）由全體董事的三分之一以上提名。
薪酬與考核委員會委員由董事會批準產生。
第七條 薪酬與考核委員會設主任委員（召集人）一名，并由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。
主任委員由全體委員過半數提名，并報請董事會批準產生。主任委員不能履行職務或不履行職務的，由半數以上委員共同推舉一名委員代履行職務，但該委員必須是獨立董事。
第八條 薪酬與考核委員會委員任期與董事會董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并根據本議事規(guī)則第六條的規(guī)定補足委員人數。
第九條 薪酬與考核委員會委員可以在任期屆滿以前提出辭職，委員辭職應當向董事會提交書面辭職報告，辭職報告經董事會批準后方能生效，且在補選出的委員就任前，原委員仍應當依照本議事規(guī)則的規(guī)定，履行相關職責。
第三章 薪酬與考核委員會會議的召集與召開
第十條 薪酬與考核委員會會議分為定期會議和臨時會議，由主任委員召集并主持。定期會議每年至少召開一次。非主任委員也可以提議召開臨時會議，主任委員收到提議后十天內，召集和主持臨時會議。
薪酬與考核委員會會議應由過半數的委員出席方可舉行。
第十一條 薪酬與考核委員會會議通知于會議召開五日前以專人送出或網絡方式通知全體委員。會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點；
（二）會議事由和議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
薪酬與考核委員會會議文件應隨會議通知同時送達全體委員及相關與會人員。
第十二條 薪酬與考核委員會會議應由薪酬與考核委員會委員本人出席。委員因故不能出席，可以書面委托其他委員代為出席，且委托的代理人應該是獨立董事委員。委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的委員應當在授權范圍內行使權利。委員未出席薪酬與考核委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第十三條 公司非薪酬與考核委員會委員的董事、監(jiān)事、高級管理人員、董事會辦公室負責人、人力資源部負責人及其他與薪酬與考核委員會會議討論事項相關的人員可以列席薪酬與考核委員會會議，列席會議人員可以就會議討論事項進行解釋或說明，但沒有表決權。
第十四條 薪酬與考核委員會委員及列席薪酬與考核委員會會議的人員對尚未公開的信息負有保密義務，不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益。
第四章 薪酬與考核委員會議事程序
第十五條 薪酬與考核委員會委員必須按照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，對公司承擔忠實義務和勤勉義務。薪酬與考核委員會作出的報告和決議必須符合法律、法規(guī)及公司章程的要求。董事會有權否決薪酬與考核委員會作出的不符合法律、法規(guī)及公司章程的報告或決議。
第十六條 薪酬與考核委員會議事程序為：
（一）人力資源部負責薪酬與考核委員會會議文件的準備工作，并按照公司內部管理制度規(guī)定履行會議文件的內部審批程序；
（二）董事會辦公室將會議文件提交薪酬與考核委員會主任委員審核，審核通過后及時召集薪酬與考核委員會會議；
（三）薪酬與考核委員會會議通過的報告、決議或提出的建議，應以書面形式呈報公司董事會。對需要董事會或股東大會審議批準的，由薪酬與考核委員會向董事會提出提案，并按相關法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定履行審批程序；
（四）若超過半數的董事會成員對薪酬與考核委員會會議通過的報告、決議存在異議的，應及時向薪酬與考核委員會提出書面反饋意見，并將有關事項提交股東大會審議。獨立董事應就相關事項發(fā)表獨立意見。
第十七條 薪酬與考核委員會每一委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
第十八條 薪酬與考核委員會定期會議以現場方式召開，會議決議的表決方式為舉手表決，并由參會委員簽名。
薪酬與考核委員會臨時會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以用傳真或網絡方式進行并作出決議，并由參會委員簽名。
第十九條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供意見，費用由公司支付。
第二十條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。會議記錄由董事會辦公室保存。
第五章 附則
第二十一條 本議事規(guī)則由公司董事會負責解釋。
第二十二條 本議事規(guī)則如與國家有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程相抵觸，按照國家有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂本規(guī)則。
第二十三條 本議事規(guī)則自股東大會批準之日起實施，股東大會授權董事會決定本議事規(guī)則的修訂事宜。
中紡投資發(fā)展股份有限公司
二○○七年十二月二十八日
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