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黑龍江黑龍股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
黑龍江黑龍股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議于2007年12月28日在公司會(huì)議室召開，會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席6人。董事李西華、獨(dú)立董事周繼明、錢彥敏應(yīng)工作需要未出席本次會(huì)議，未作授權(quán)委托。公司監(jiān)事會(huì)成員及高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。
會(huì)議審議通過了會(huì)議審議通過了黑龍江黑龍股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"甲方"）與黑龍江省鶴城建設(shè)投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱"乙方"）簽訂的《資產(chǎn)及債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱"協(xié)議"）
重要提示
1、甲乙雙方已就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其截至2006年12月31日的全部資產(chǎn)及負(fù)債(包括或有負(fù)債)事宜, 于2007年5月17日共同簽署了《資產(chǎn)及債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
2、為切實(shí)推動(dòng)原協(xié)議的執(zhí)行，乙方于2007年5月26日出具了《關(guān)于委托黑龍股份和黑龍集團(tuán)與債權(quán)人簽署有關(guān)債務(wù)和解協(xié)議的函》，同意授權(quán)甲方和黑龍集團(tuán)公司代為處理與原協(xié)議相關(guān)的債權(quán)債務(wù)處理事宜，并承擔(dān)由此引致的后果；
3、鑒于債務(wù)和解及相關(guān)工作的進(jìn)一步推進(jìn), 雙方擬對(duì)原協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行修訂, 經(jīng)雙方協(xié)商一致, 在平等、自愿的原則下簽署本補(bǔ)充協(xié)議, 以資信守。
協(xié)議的主要內(nèi)容：
一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
1、甲方本此轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的變更為: 甲方截至2007年6月30日的全部資產(chǎn)及負(fù)債(包括或有負(fù)債)(下稱"擬剝離資產(chǎn)")，甲方截至2007年6月30日的全部資產(chǎn)及負(fù)債的清單以甲方在上海證券交易所公開披露的經(jīng)中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的2007年度中期《審計(jì)報(bào)告》及其附注為準(zhǔn)。
2、隨擬剝離資產(chǎn)同時(shí)轉(zhuǎn)讓給甲方的還應(yīng)當(dāng)包括: 在本協(xié)議生效當(dāng)日, 與擬剝離資產(chǎn)相關(guān)的所有合同及其他附屬性權(quán)利及義務(wù)。
二、資產(chǎn)及債務(wù)轉(zhuǎn)讓
1、根據(jù)原協(xié)議及本協(xié)議規(guī)定的條件和條款, 甲方同意將其截至2007年6月30日的全部資產(chǎn)及債務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙方, 乙方同意接受上述全部資產(chǎn)及債務(wù)。
2、自本協(xié)議生效之日起, 受讓方即成為擬剝離資產(chǎn)的所有者, 享有并承擔(dān)與擬剝離資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù), 轉(zhuǎn)讓方則不再享有與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利, 也不承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何義務(wù)和責(zé)任, 但本協(xié)議另有規(guī)定者除外。轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)協(xié)助受讓方完成有關(guān)的必要的法律手續(xù)。
三、資產(chǎn)及負(fù)債權(quán)屬的轉(zhuǎn)讓
1、流動(dòng)資產(chǎn)之權(quán)屬轉(zhuǎn)讓
截至2007年6月30日, 甲方流動(dòng)資產(chǎn)共計(jì)人民幣12472.963338萬(wàn)元,上述流動(dòng)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓除需符合原協(xié)議和本協(xié)議的相關(guān)約定外, 在甲方告知相關(guān)債權(quán)人后其所有權(quán)轉(zhuǎn)移至乙方。
2、非流動(dòng)資產(chǎn)之權(quán)屬轉(zhuǎn)讓
乙方同意受讓甲方截至2007年6月30日的全部非流動(dòng)資產(chǎn)，包括但不限于：
（1）截至2007年6月30日, 甲方長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)人民幣5000萬(wàn)元，上述長(zhǎng)期股權(quán)投資的轉(zhuǎn)讓除需符合原協(xié)議的相關(guān)約定外, 尚需獲得股權(quán)投資所在公司其他股東方的同意，乙方同意受讓上述資產(chǎn)。
（2）截至2007年6月30日, 甲方用于抵押的固定資產(chǎn)價(jià)值為人民幣15610萬(wàn)元，其中：房屋建筑物人民幣2168萬(wàn)元，機(jī)器設(shè)備人民幣13442萬(wàn)元，該部分固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)移除符合原協(xié)議的相關(guān)約定外, 尚需要獲得相關(guān)抵押權(quán)人的同意，乙方同意受讓上述資產(chǎn)。
（3）截至2007年6月30日,擬剝離資產(chǎn)的日產(chǎn)500噸膠印新聞紙?jiān)O(shè)備（8號(hào)紙機(jī)）先后被中國(guó)工商銀行齊齊哈爾分行和交通銀行齊齊哈爾分行申請(qǐng)凍結(jié)查封，乙方同意受讓上述資產(chǎn)。
（4）因甲方的部分土地使用權(quán)被相關(guān)債權(quán)人申請(qǐng)司法凍結(jié), 故該部分土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移除需符合原協(xié)議的相關(guān)約定外, 尚需取得相關(guān)債權(quán)人的同意并由相關(guān)債權(quán)人向有關(guān)司法機(jī)關(guān)申請(qǐng)對(duì)上述土地使用權(quán)解除司法凍結(jié)，乙方同意受讓上述資產(chǎn)。
（5）截至2007年6月30日, 甲方遞延所得稅資產(chǎn)共計(jì)人民幣2701.034225萬(wàn)元, 該筆遞延所得稅資產(chǎn)目前存在于公司賬上，未知稅務(wù)機(jī)關(guān)有無(wú)相應(yīng)記錄，乙方同意受讓上述資產(chǎn)。
3、協(xié)議之轉(zhuǎn)讓
甲方及乙方應(yīng)與相關(guān)協(xié)議的第三方達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議(或協(xié)議之修改), 由乙方享有、承受原協(xié)議中甲方的權(quán)利、義務(wù), 該補(bǔ)充協(xié)議(或協(xié)議之修改)應(yīng)由相關(guān)方簽署并生效, 該補(bǔ)充協(xié)議(或協(xié)議之修改)生效之日即為協(xié)議轉(zhuǎn)讓之日。
4、債務(wù)之轉(zhuǎn)讓
乙方同意受讓甲方在上海證券交易所公開披露的經(jīng)中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的2007年度中期《審計(jì)報(bào)告》及其附注中的所有債務(wù)和或有負(fù)債。甲方相關(guān)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓除需滿足原協(xié)議約定的相關(guān)條件外, 尚需取得相關(guān)債權(quán)人及有關(guān)政府主管機(jī)關(guān)的同意。無(wú)法取得相關(guān)債權(quán)人及有關(guān)政府主管機(jī)關(guān)同意的, 由乙方出具相應(yīng)的擔(dān)保函對(duì)上述債務(wù)的償付作出不可撤銷的擔(dān)保。乙方同意受讓的債務(wù)包括但不限于：
（1）截至2007年6月30日, 甲方累計(jì)欠銀行等金融機(jī)構(gòu)債務(wù)本息共計(jì)125143.32萬(wàn)元，乙方同意受讓上述債務(wù)及其孽息以及該等債務(wù)新增的成本、費(fèi)用和債務(wù)。
（2）截至2007年6月30日,甲方累計(jì)應(yīng)交稅費(fèi)5364.330818萬(wàn)元，乙方同意受讓上述債務(wù)及其孽息以及該等債務(wù)新增的成本、費(fèi)用和債務(wù)。
（3）截至2007年6月30日,甲方累計(jì)應(yīng)付職工薪酬903.793835萬(wàn)元，乙方同意受讓上述債務(wù)及其孽息以及該等債務(wù)新增的成本、費(fèi)用和債務(wù)。
（4）截至2007年6月30日,以上所列各條中未包括的甲方全部的負(fù)債和或有負(fù)債以及該等債務(wù)新增的成本、費(fèi)用和債務(wù)。
5、或有債務(wù)之轉(zhuǎn)讓
（1） 甲方或有債務(wù)的轉(zhuǎn)讓除需滿足原協(xié)議約定的相關(guān)條件外, 尚需取得債權(quán)人及相關(guān)或有債權(quán)人的同意。無(wú)法取得相關(guān)債權(quán)人及或有債權(quán)人同意的, 由乙方出具相應(yīng)的擔(dān)保函對(duì)或有債務(wù)及因此產(chǎn)生的債務(wù)的償付作出不可撤銷的擔(dān)保。
（2） 甲乙雙方約定，甲方自2007年6月30日起直至本協(xié)議履行完畢期間發(fā)生的所有費(fèi)用、成本和新增債務(wù)都由乙方承擔(dān)和支付。
（3） 甲乙雙方約定，甲方除本協(xié)議已經(jīng)涉及并規(guī)定的債務(wù)和或有負(fù)債以外，如存在其他未披露的債務(wù)、未公開的債務(wù)、未確定的債務(wù)、或有負(fù)債、抵押、擔(dān)保、質(zhì)押等事項(xiàng)，全部由乙方承擔(dān)，并由乙方出具相應(yīng)的擔(dān)保函對(duì)上述或有債務(wù)的償付作出不可撤銷的擔(dān)保。
6、 對(duì)于本條中未列明的資產(chǎn)及債務(wù)的轉(zhuǎn)移按照原協(xié)議的有關(guān)約定辦理, 對(duì)于原協(xié)議及本協(xié)議均未列明的其他債務(wù)及或有債務(wù), 乙方將作出相關(guān)承諾由其予以全部承接。
該議案須提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。具體會(huì)議通知待上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后另行安排。
特此公告。
黑龍江黑龍股份有限公司董事會(huì)
二○○七年十二月二十八日
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