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魯抗醫藥(600789)總經理工作細則

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 11:03 中國證券網
山東魯抗醫藥股份有限公司總經理工作細則

(2007年12月28日公司五屆十二次董事會(臨時)會議審議通過)
第一章 總則
第一條 山東魯抗醫藥股份有限公司(以下簡稱公司或本公司)為建立健全現代企業制度,完善公司法人治理結構,規范總經理的議事、決策程序,確保企業高效、有序運作,根據國家《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定,特制定本工作細則。
第二條 本工作細則適用人員范圍為公司總經理、副總經理等高級管理人員。
第二章 經理層構成及任免
第三條 公司設總經理1名,副總經理4名,財務總監1名。總經理由董事會聘任和解聘;副總經理、財務總監由總經理提名,董事會聘任和解聘。
總經理全面負責公司日常經營和管理工作,行使《公司章程》和董事會賦予的職權,對公司董事會負責。副總經理等高級管理人員協助總經理工作,在本細則規定和總經理授權范圍內行使相應職權。
第四條 公司總經理及其他高級管理人員的任職資格、任職期限和履行義務,遵照《公司法》、《證券法》、中國證監會、上海證券交易所等國家證券監管機構的相關規定和本公司《章程》的有關規定。
第五條 公司應與總經理及其他高級管理人員簽訂聘任合同,以明確彼此間的權利義務關系。
第三章 總經理等高級管理人員的職責及權限
第六條 公司總經理行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲方案,決定公司職工的聘用和解聘;
(九)提議召開董事會臨時會議;
(十)本公司章程或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第七條 副總經理、財務總監協助總經理工作,向總經理負責,并行使以下職權:
(一)協助總經理分管公司某一方面的業務管理工作;
(二)組織實施分管業務的年度工作計劃,負責分管業務計劃目標分解、落實和追蹤考核;
(三)在總經理授權范圍內簽發有關業務文件。
第八條 資金和資產運用、處置權限
總經理可決定并和財務負責人(財務總監)聯合簽署公司計劃與預算范圍內的公司資金和資產運用、處置事項。
總經理可決定并和財務負責人(財務總監)聯合簽署公司計劃與預算范圍外(一年內單筆或者累計)金額占公司最近經審計凈資產絕對值0.5%(但不含0.5%)以下的生產經營急需資金的運用事項。
總經理可決定并和財務負責人聯合簽署董事會專項授權其決定的資金和資產運用、處置事項。
第三章 報告制度
第九條 總經理應定期向董事會報告工作,原則上每季度一次,報告內容包括但不限于:
(一)公司中長期發展規劃及其實施中的問題及對策;
(二)公司年度計劃實施情況和生產經營中存在的問題和對策;
(三)公司重大合同的簽定執行情況;
(四)董事會決議通過的投資項目、募集資金項目進展情況;
(五)資產購置和處置事項;
(六)資產運用和經營盈虧情況;
(七)經濟合同或資產運用過程中可能引發重大訴訟或仲裁的事項;
(八)其他董事會授權事項的實施情況以及總經理認為需要報告的事項;
總經理應真實、準確、完整的履行上述報告義務。
第十條 董事會或監事會認為必要時,總經理應在接到通知五日內按董事會和監事會要求報告工作。
第四章 會議制度
第十一條 公司重大事項由總經理及其他高級管理人員通過總經理辦公會議充分討論,以確保總經理決策科學、合理,最大限度降低決策風險。
第十二條 總經理辦公會議分總經理工作例會和總經理臨時辦公會兩種形式。
總經理工作例會,每月召開兩次,內容包括:聽取近期公司層面重點工作進展情況匯報,協調相關部門工作,研究與公司經營活動有關的重大問題,討論總經理職權范圍內的重大事項等。
總經理臨時辦公會是指在經營活動過程中,遇有下列情形臨時召集其他高級管理人員就相關問題做出決策的會議機制:
(一)董事長提議時;
(二)總經理或其授權人認為必要時;
(三)有重大經營事項需要決定時;
(四)有其他突發情形等。
總經理辦公會可采取會議形式或通訊形式召開。
第十三條 總經理是辦公會議的召集人和主持人。公司副總經理可以向總經理提議召開總經理辦公會。總經理因故不能主持會議時,應指定一位副總經理召集會議并擔任會議主持。
第十四條 總經理辦公會議的參加人員為公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書和其他總經理認為有必要參加的人員。
第十五條 總經理辦公會議應形成會議記錄,審議事項需要做出決議(定)的,應由全體與會人員充分發表意見,并制作決議(定)。會議記錄與會議決議(定)由會議主持人審定并決定發放范圍。
第十六條 公司總經理、副總經理可召集、主持以下各類專項會議,協調、安排公司日常生產經營活動:月度經營分析會、財務管理例會、人力資源例會、投資工作例會、市場營銷工作例會、質量工作例會、研發和科技工作例會、風險管理例會等。
第十七條 總經理辦公會議事程序如下:
(一)總經理辦公會議題,由總經理確定,公司辦公室主任負責提前通知分管副總經理、或有關處室準備提交會議研究的材料。副總經理需提交總經理辦公會議討論決定的議題,可先由總經理確定或由總經理辦公室事前征詢副總經理的意見后,由總經理確定后納入會議研究議題;
(二)凡總經理確定或副總經理提交的議題必須事前提交書面材料;
(三)凡提交總經理辦公會議研究的議題,須事先經分管副總經理主持專題會議討論研究,并形成可供總經理辦公會議決策選擇的方案;
(四)總經理辦公會實行總經理負責制,對在總經理辦公會上討論研究的事項意見不能統一時,凡屬重大問題或一般性問題可緩議,凡屬時間性強或涉及安全、產品質量處置等方面的緊迫問題,由總經理裁定;
(五)總經理辦公會議記錄由公司辦公室指定專人負責。如有特殊情況缺席人員,由公司辦公室負責將會議記錄轉閱。如需整理會議紀要時,由公司辦公室根據會議記錄擬出初稿,提請總經理審閱并簽發;
(六)出席和列席總經理辦公會議的人員,必須嚴格遵守保密制度,除會議紀要轉發的內容外,對其他事項不得隨意向外泄露,對提供會議討論研究的材料,凡涉及公司商業秘密的,要在會后由有關部門統一存檔或銷毀;
(七)總經理辦公會議研究決定的事項,由公司辦公室負責督查并反饋落實情況;
(八)總經理辦公會議記錄由公司辦公室分管文秘認真做好記錄、保管、歸檔。
第五章 總經理等高管人員的考核與薪酬
第十八條 公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書及公司認定的有關人員的薪酬按年薪制度執行與考核。
第六章 附則
第十九條 本細則未盡事宜,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行;如與國家新頒布的政策、法律或經合法修訂后的章程相抵觸時,以國家政策、法律和公司章程為準。
第二十條 本細則經公司董事會審議批準后生效實施。
第二十一條 本細則解釋權歸公司董事會。
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