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錦江股份(600754)董事會審計委員會工作細則

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 09:58 中國證券網
證券代碼:600754 證券簡稱;錦江股份
上海錦江國際酒店發展股份有限公司董事會審計委員會工作細則
第一章總 則
第一條 為完善公司治理結構，提高董事會科學決策能力，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經營層的有效監督，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《上海錦江國際酒店發展股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及其他有關規定，制定本工作細則。
第二條 董事會審計委員會（以下簡稱“審計委員會”）是董事會設立的專門工作機構，對董事會負責。
第二章人員組成
第三條 審計委員會成員由三名董事組成，獨立董事占多數，其中至少有一名獨立董事為會計專業人士。
第四條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生并任命。
第五條 審計委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持審計委員會工作；主任委員由董事會在委員會成員內直接選舉產生。
第六條 審計委員會委員任期與同屆董事會董事任期一致。委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據上述第三條至第六條規定補足委員人數。
第七條 公司審計室是審計委員會的日常工作機構，為審計委員會提供專業支持，負責有關資料準備和內控制度執行情況反饋等。董事會秘書室為審計委員會提供綜合服務，負責日常工作聯絡、會議組織等事宜。
第三章職責權限
第八條 審計委員會的主要職責權限為：
（一）提議聘請或者更換外部審計機構;
（二）監督公司的內部審計制度及其實施；
（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四）審核公司的財務信息及披露；
（五）審查公司的內控制度，對重大關聯交易進行審核；
（六）公司董事會授權的其他事宜。
第九條 公司如發生以下事項（包括但不限于），審計委員會應及時召開會議并形成書面報告提交董事會：
（一）外部審計機構對公司財務報告出具非標準審計報告時；
（二）公司生產經營情況發生重大變化，出現重大虧損或者遭受重大損失時；
（三）公司重大債務、未清償到期重大債務或重大債權到期未獲清償時；
（四）公司因披露財務信息、內控制度執行等情況受到上級監管部門處罰時；
（五）其他公司董事會認為必要的事項。
第四章議事程序
第十條 審計室負責做好審計委員會會議的前期準備工作，提供公司以下方面的書面材料，供其決策：
（一）公司相關財務報告；
（二）內外部審計機構的工作報告；
（三）外部審計合同及相關工作報告；
（四）公司對外披露財務信息情況；
（五）公司重大關聯交易審計報告；
（六）公司內控制度的相關材料；
（七）其他相關事宜。
第十一條 審計委員會會議對上述材料進行審議，并可在以下方面（包括但不限于）進行深入討論，審議及討論結果形成會議紀要：
（一）外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換：
（二）公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；
（三）公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規；
（四）公司內部財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；
（五）其他相關事宜。
第五章議事規則
第十二條 審計委員會會議由委員會主任委員召集，于會議召開前七天通知全體委員，但經全體委員一致同意，可以豁免前述通知期。經半數以上委員提議，必須召開委員會會議。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可以委托其他一名獨立董事委員主持。
第十三條 會議議程應得到審計委員會主任委員的確認，議程及會議有關材料應在發送會議通知的同時寄出。會議召開前，委員應充分閱讀會議資料。
第十四條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；委員會成員應依據其自身判斷，明確、獨立地發表意見，并應盡可能形成統一意見。如無法形成一致意見的，應向董事會提交各項不同意見并作說明。
第十五條 審計委員會委員親自出席會議。委員因故不能出席會議的，可以書面委托其他委員代為出席，委托書中應載明授權范圍。
第十六條 審計委員會會議可以采取現場、電視電話會議形式或借助類似通訊設備舉行，只要與會委員能充分進行交流，應被視作已親自出席會議。
第十七條 審計委員會會議的召開程序、議事方式和會議形成的會議紀要，必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本工作細則的規定。
第十八條 審計委員會可要求審計室和有關部門負責人列席委員會會議，必要時可邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議。
第十九條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司承擔。
第二十條 審計委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十一條 審計委員會會議形成的會議紀要，應以書面形式提交董事會。
第二十二條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第六章附則
第二十三條 本工作細則所依據的相關法律、法規、規章和其他規范性文件的規定發生修改時，本工作細則的相應規定同時廢止，以修改后的相關法律、法規、規章和其他規范性文件的規定為準。
第二十四條 本工作細則由董事會負責制定、修改和解釋。
第二十五條 本工作細則自董事會審議通過之日起施行。
上海錦江國際酒店發展股份有限公司董事會
2007年12月27日
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