|
股票簡稱：廈門國貿(mào) 股票代碼：600755
廈門國貿(mào)集團股份有限公司收購報告書上市
公司名稱：廈門國貿(mào)集團股份有限公司
股票簡稱：廈門國貿(mào)
股票代碼：600755
股票上市地點：上海證券交易所
收購人名稱：廈門國貿(mào)控股有限公司
注冊地址：廈門市思明區(qū)湖濱南路388號國貿(mào)大廈38層
通訊地址：廈門市思明區(qū)湖濱南路388號國貿(mào)大廈38層
郵政編碼：361004
聯(lián)系電話：(0592) 5830991
收購報告書簽署日期：二○○七年十月十日
收購報告書
收購人聲明
一、本收購報告書依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及相關(guān)的法律、法規(guī)編制；
二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本收購報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的廈門國貿(mào)集團股份有限公司的股份；
截止本收購報告書簽署之日，除本收購報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過其他任何方式持有、控制廈門國貿(mào)集團股份有限公司的股份；
三、收購人簽署本收購報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違反收購人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；
四、本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)已獲得國務(wù)院國資委批準；由于本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)已觸發(fā)要約收購義務(wù)，收購人將向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)；
五、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋義
在本收購報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會國務(wù)院國資委 指 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會廈門國資委 指 廈門市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會上交所 指 上海證券交易所廈門國貿(mào)、上市公司 指 廈門國貿(mào)集團股份有限公司收購人、國貿(mào)控股 指 廈門國貿(mào)控股有限公司廈門順承 指 廈門順承資產(chǎn)管理有限公司本報告、本報告書 指 《廈門國貿(mào)集團股份有限公司收購報告書》本次收購、本次劃轉(zhuǎn) 指 廈門順承將所持廈門國貿(mào)2.16%股權(quán)，即
10,726,028股無限售條件國有流通股無償劃轉(zhuǎn)
給國貿(mào)控股
收購報告書
第二節(jié) 收購人介紹一、收購人基本情況
收購人名稱：廈門國貿(mào)控股有限公司
注冊地址：廈門市思明區(qū)湖濱南路388號國貿(mào)大廈38層
注冊資本：十億元人民幣
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：3502001002043
企業(yè)組織機構(gòu)代碼證號碼：26014749－8
企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）
經(jīng)濟性質(zhì)：國有獨資
經(jīng)營范圍：對國資委授權(quán)的資產(chǎn)進行經(jīng)營與管理；其他法律、法規(guī)規(guī)定未禁止或規(guī)定需經(jīng)審批的項目，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。
營業(yè)期限：自1995年8月31日至2045年8月30日
稅務(wù)登記證號碼：350203260147498
通訊地址：廈門市思明區(qū)湖濱南路388號國貿(mào)大廈38層
聯(lián)系電話：(0592) 5830991
傳真：(0592) 5830990
郵政編碼：361004
國貿(mào)控股系1995年4月17日經(jīng)廈門市人民政府《關(guān)于批準成立市商貿(mào)國有資產(chǎn)投資公司的批復(fù)》（廈府[1995]綜067號）批準設(shè)立的國有獨資公司，于1995年8月31日在廈門市工商行政管理局注冊成立，原名廈門市商貿(mào)國有資產(chǎn)投資有限公司。2006年5月23日，根據(jù)廈門國資委《關(guān)于廈門商貿(mào)國有資產(chǎn)投資有限公司變更為廈門國貿(mào)控股有限公司的通知》（廈國資發(fā)[2006]90
4收購報告書號），將名稱變更為"廈門國貿(mào)控股有限公司"，現(xiàn)法定代表人為何福龍。二、收購人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系（一）收購人產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)廈門市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會100％廈門國貿(mào)控股有限公司廈廈中廈華廈其門門國門東門他國信廈非實國控貿(mào)息門金業(yè)貿(mào)集－國屬廈控股團信際礦門股參股達經(jīng)進公建股份總濟出司設(shè)有公技口開企限司術(shù)有發(fā)業(yè)公合限有司作公限公司公司司廈門信息股份有限公司（二）收購人控股的核心企業(yè)介紹注冊資本序號企業(yè)名稱主營業(yè)務(wù)持股比例(%)（萬元）貿(mào)易、港口物流、直接持有27.86，1廈門國貿(mào)集團股份有限公司49,648.60房地產(chǎn)收購人通過廈門國5
收購報告書
貿(mào)控股建設(shè)開發(fā)有
限公司間接持有
0.02
2 廈門信息－信達總公司 2,111.00 信息咨詢、房地產(chǎn) 100
中國廈門國際經(jīng)濟技術(shù)合作公 承包境外工程及境
3 10,000.00 100
司 內(nèi)國際招標工程
自營和代理各類商
4 廈門非金屬礦進出口有限公司 3,519.03 79.24
品及技術(shù)的進出口
自營和代理各類商
5 華東實業(yè)廈門公司 1,231.88 100
品及技術(shù)的進出口
收購人通過廈門
信息科技產(chǎn)品的生
信息－信達總
6 廈門信達股份有限公司 24,025.00 產(chǎn)和經(jīng)營、貿(mào)易、
公司間接持有
房地產(chǎn)
28.20
直接持有75，
貿(mào)易、房地產(chǎn)開發(fā) 收購人通過中國
廈門國貿(mào)控股建設(shè)開發(fā)
7 10,000.00 與經(jīng)營、房屋建筑 廈門國際經(jīng)濟
有限公司
及裝修裝飾施工 技術(shù)合作公司
間接持有25三、收購人從事的主要業(yè)務(wù)及最近3年財務(wù)狀況的簡要說明
國貿(mào)控股的主要經(jīng)營范圍為：對國資委授權(quán)的資產(chǎn)進行經(jīng)營與管理；其他法律、法規(guī)規(guī)定未禁止或規(guī)定需經(jīng)審批的項目，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。
國貿(mào)控股最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（合并財務(wù)報表口徑，三年財務(wù)數(shù)據(jù)均已審計）：
單位：元
財務(wù)指標 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日總資產(chǎn) 8,142,131,986.59 6,520,514,819.65 5,935,090,071.80
6
收購報告書凈資產(chǎn)（不含少數(shù)
1,185,751,713.56 940,580,595.22 849,823,841.33股東權(quán)益）資產(chǎn)負債率 65.71% 68.10% 68.88%
2006年度 2005年度 2004年度主營業(yè)務(wù)收入 20,782,298,641.53 17,051,941,475.68 12,804,595,231.61凈利潤 80,735,837.96 94,956,671.56 67,710,897.34凈資產(chǎn)收益率 6.81% 10.10% 7.97%四、收購人最近五年受到行政、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁情況
1、行政、刑事處罰情況
收購人自1995年成立以來未受過任何行政處罰和刑事處罰。
2、重大民事訴訟或仲裁情況
2003年3月25日，中國華融資產(chǎn)管理公司福州辦事處訴中農(nóng)信福建農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)投資公司、廈門市商貿(mào)國有資產(chǎn)投資有限公司（國貿(mào)控股原名）3,500萬元借款合同糾紛一案，經(jīng)福建省高級人民法院審理作出一審判決（民事判決書
[2002]閩經(jīng)初字第38號），判決駁回中國華融資產(chǎn)管理公司福州辦事處對廈門市商貿(mào)國有資產(chǎn)投資有限公司的訴訟請求。五、國貿(mào)控股董事及高級管理人員基本情況
姓名 職務(wù) 國籍 長期居住地 其他國家或地區(qū)居留權(quán)
何福龍 董事長 中國 廈門 無
周昆山 副董事長 中國 廈門 無
洪福民 副董事長 中國 廈門 無
許曉曦 董事 中國 廈門 無
卜舒婭 董事 中國 廈門 無
陳淑照 董事 中國 廈門 無
周任千 董事 中國 廈門 無
張耀章 總經(jīng)理 中國 廈門 無
7
收購報告書
高成勇 黨委副書記 中國 廈門 無
陳金銘 副總經(jīng)理 中國 廈門 無
金國華 副總經(jīng)理 中國 廈門 無
王燕惠 副總經(jīng)理 中國 廈門 無
曾瑞延 顧問 中國 廈門 無
上述人員在最近五年內(nèi)未受過任何行政處罰和刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。六、收購人持有、控制其他上市公司5%以上股權(quán)的情況及持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的簡要情況
截至本報告書簽署之日，收購人除直接及間接持有廈門國貿(mào)27.88%的股權(quán)外，還通過全資子公司廈門信息-信達總公司間接持有廈門信達股份有限公司28.20%的股權(quán)。
收購人是廈門國貿(mào)的控股股東與廈門信達股份有限公司的實際控制人。截止本報告書簽署日，收購人不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)5%以上股權(quán)的情形。
8
收購報告書
第三節(jié) 收購人決定及收購目的一、收購目的
本次收購為廈門國資委對所控制的上市公司國有股權(quán)的整合管理，目的是加快推進廈門市屬國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組和產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整，促進廈門市屬企業(yè)進一步做大做強。
截至本報告簽署日，國貿(mào)控股暫無在本次收購?fù)瓿珊笪磥?2個月增持或處置在廈門國貿(mào)擁有權(quán)益的股份的計劃。二、收購人決定
2007年9月7日，國貿(mào)控股召開董事會，審議批準本次無償劃轉(zhuǎn)事宜。
2007年9月27日，國貿(mào)控股與廈門順承簽訂《上市公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》。
9
收購報告書
第四節(jié) 收購方式一、收購人持有上市公司股份的情況
截至本報告簽署日，國貿(mào)控股直接持有廈門國貿(mào)股份138,321,288股，股份性質(zhì)為國家股；通過擁有全部權(quán)益的子公司廈門國貿(mào)控股建設(shè)開發(fā)有限公司間接持有廈門國貿(mào)股份118,855股，股份性質(zhì)為國有法人股。國貿(mào)控股直接及間接持有廈門國貿(mào)138,440,143股，占廈門國貿(mào)總股本的27. 88%，為廈門國貿(mào)第一大股東。二、股權(quán)劃轉(zhuǎn)的基本情況
根據(jù)廈門國資委整合所控制的上市公司國有股權(quán)的精神，廈門順承擬將其所持廈門國貿(mào)2.16%股權(quán)，即10,726,028股無限售條件國有流通股無償劃轉(zhuǎn)給國貿(mào)控股。國貿(mào)控股與廈門順承于2007年9月27日簽訂《上市公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》。
本次劃轉(zhuǎn)完成后，國貿(mào)控股將直接及間接持有廈門國貿(mào)的股份共計149,166,171股，占廈門國貿(mào)總股本的30.04%。
第五節(jié) 資金來源
本次收購為國有資產(chǎn)的行政無償劃轉(zhuǎn)，不涉及對價，因此不存在資金支付問題。
10
收購報告書
第六節(jié) 后續(xù)計劃
本次收購?fù)瓿珊螅粯?gòu)成上市公司的實際控制人的變化，因此除上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)所需的必要手續(xù)外，截至本報告書簽署之日，國貿(mào)控股作為廈門國貿(mào)的控股股東沒有下述計劃或安排：
一、在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃；
二、在未來12個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃；
三、改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員的組成計劃，包括更改董事會中董事的人數(shù)和任期、改選董事的計劃或建議、更換上市公司高級管理人員的計劃或建議；
四、對上市公司的公司章程條款進行修改的計劃；
五、對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動；
六、上市公司分紅政策的重大變化；
七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。
同時，在本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，國貿(mào)控股與廈門順承之間也不存在因本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)產(chǎn)生的任何后續(xù)支付安排。
11
收購報告書
第七節(jié) 對上市公司的影響分析
本次收購為國有股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)，不涉及對上市公司的權(quán)益處置，也未改變國貿(mào)控股原有的控股地位。因此本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)不會對上市公司的人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立產(chǎn)生影響，廈門國貿(mào)仍將具備獨立的經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面均將保持獨立。
收購人的主要業(yè)務(wù)是對國資委授權(quán)的資產(chǎn)進行經(jīng)營與管理，未從事實業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)，收益全部來源于所控制企業(yè)的投資收益，因此收購人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭問題。
除廈門國貿(mào)，收購人代表廈門市國資委進行產(chǎn)權(quán)管理的主要企業(yè)還有中國廈門國際經(jīng)濟技術(shù)合作公司、廈門非金屬礦進出口有限公司、廈門國貿(mào)控股建設(shè)開發(fā)有限公司、廈門信息—信達總公司、廈門信達股份有限公司、華東實業(yè)廈門公司、廈門寶達投資管理有限公司等。收購人管理的上述企業(yè)中有些與上市公司在貿(mào)易、房地產(chǎn)行業(yè)處于相同業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
在貿(mào)易領(lǐng)域，收購人管理的上述企業(yè)與上市公司經(jīng)營的產(chǎn)品分屬不同的種類和消費領(lǐng)域，不存在競爭之關(guān)系；在房地產(chǎn)領(lǐng)域，收購人管理的上述企業(yè)與上市公司所開發(fā)項目分屬不同的地域和不同的消費檔次，不會形成實質(zhì)上的市場競爭關(guān)系。
福建廈門遠大聯(lián)盟律師事務(wù)所出具核查意見，認為收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間不存在同業(yè)競爭的情況。
上市公司存在向國貿(mào)控股全資子公司廈門寶達投資管理有限公司出租資產(chǎn)等關(guān)聯(lián)交易。2006年，上述關(guān)聯(lián)交易金額為593,711.元，金額較小，價格公允。本次收購對上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成任何不利影響，不會產(chǎn)生有損上市公司及其股東利益的情形。
最近24個月內(nèi)，收購人及其控股的其他企業(yè)有為上市公司提供貸款擔保的情形。截至2006年12月31日，國貿(mào)控股為興業(yè)銀行廈門分行給予廈門國貿(mào)一億元的授信額度提供擔保，授信有效期自2006年11月30日至2007年11月
12
收購報告書13日。收購人全資子公司廈門寶達投資管理有限公司為上市公司向廈門市財政局借入的建設(shè)項目利用轉(zhuǎn)貸資金借款3,670,000元提供擔保，期限自2006年3月31日至2014年3月31日止。上述擔保對上市公司的獨立經(jīng)營能力，以及采購、生產(chǎn)、銷售等各方面保持獨立均不構(gòu)成不利影響。
13
收購報告書
第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易
收購人及其控股、參股公司以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內(nèi)，沒有與上市公司產(chǎn)生以下重大交易：
（一）與廈門國貿(mào)及其子公司進行資產(chǎn)交易的合計金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易（前述交易按累計金額計算）；
（二）與廈門國貿(mào)的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
（三）不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；
（四）對廈門國貿(mào)有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
14
收購報告書
第九節(jié) 前六個月買賣上市交易股份的情況
截至國貿(mào)控股與廈門順承簽署《上市公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》之日起前六個月內(nèi)，國貿(mào)控股存在通過證券交易所的證券交易買賣廈門國貿(mào)掛牌交易的股票的行為。國貿(mào)控股于2007年8月15日參與廈門國貿(mào)增發(fā)配售，增持10,305,288股，對廈門國貿(mào)的直接持股由128,016,000股增至138,440,143股。
國貿(mào)控股的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬在上述事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣廈門國貿(mào)掛牌交易的股票的行為：
買入數(shù)量 買入價格 買入后持股姓名 職務(wù) 買入時間 變動原因
（股） （元/股） 數(shù)量（股）許曉曦 董事 4454 19.24 2007.8.15 59786 增發(fā)配售卜舒婭 董事 213 19.24 2007.8.15 2865 增發(fā)配售
許曉曦先生、卜舒婭女士除擔任收購人董事職務(wù)外，許曉曦先生還同時擔任上市公司副董事長、總裁職務(wù)，卜舒婭女士同時擔任上市公司副總裁職務(wù)。本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)動議時間為2007年8月初，許曉曦先生、卜舒婭女士擔任收購人董事職務(wù)，參與了此次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的董事會決議，但兩人上述買入行為僅是由于廈門國貿(mào)增發(fā)配售而做出的正常投資行為。
上述情況由許曉曦先生、卜舒婭女士分別出具了說明，收購人也進行了核查，未發(fā)現(xiàn)上述買入行為存在利用內(nèi)部消息進行交易的情況。收購人認為上述兩人買入廈門國貿(mào)股票行為與本次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，也符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
此外，就上述情況，福建廈門遠大聯(lián)盟律師事務(wù)所出具了核查意見，認為“該兩人上述買入行為系由于被收購公司增發(fā)配售而做出的正常投資行為，不存在利用內(nèi)幕消息進行交易的情況。”
除上述所披露的國貿(mào)控股董事、監(jiān)事、高級管理人員買賣廈門國貿(mào)股票情況外，無其他國貿(mào)控股董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬買賣廈門國貿(mào)股票的情況。
15
收購報告書
第十節(jié) 收購人的財務(wù)資料
一、審計情況及審計意見說明
收購人2004年、2005年財務(wù)會計報表已經(jīng)由具備證券、期貨從業(yè)資格的
福建閩都有限責任會計師事務(wù)所廈門分所審計，2006年財務(wù)會計報表由具備證
券、期貨從業(yè)資格的天健華證中洲（北京）會計師有限公司審計。其中，天健華
證中洲（北京）會計師有限公司對2006年財務(wù)會計報表出具了天健華證中洲審
（2007）NZ字第020491號《審計報告》，審計意見如下：
“貴公司持有福建廈門經(jīng)貿(mào)集團有限公司30％的股權(quán)，該公司2006年度
（未經(jīng)審計）會計報表反映當年虧損為12,342.89萬元，但貴公司本年度對此項
投資未采用權(quán)益法核算；另外，福建廈門經(jīng)貿(mào)集團有限公司經(jīng)批準已開始實行國
有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的改制工作，對貴公司的此項投資亦將產(chǎn)生一定程度的影響。
我們認為，除了前段所述事項可能產(chǎn)生的影響外，貴公司會計報表已經(jīng)按照
企業(yè)會計準則、《企業(yè)會計制度》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了貴公
司2006年12月31日合并后的財務(wù)狀況以及2006年度合并后的經(jīng)營成果和現(xiàn)
金流量。”
二、國貿(mào)控股2004－2006年財務(wù)報表
國貿(mào)控股2004－2006年財務(wù)報表如下，有關(guān)具體審計報告詳細資料請見本
報告?zhèn)洳槲募?br> （一）2004－2006年合并資產(chǎn)負債表
單位：元
會計科目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流動資產(chǎn)：
貨幣資金 531,322,645.16 859,113,909.48 534,672,193.98
短期投資 2,541,700.00 15,006,898.81 12,177,124.82
應(yīng)收票據(jù) 120,561,254.15 84,812,784.34 129,526,912.94
應(yīng)收股利 9,998,051.81 2,061,119.41 3,561,119.41
16
收購報告書
應(yīng)收利息 381,532.24 469,100.00 100,826.34
應(yīng)收賬款 813,282,272.13 537,835,016.39 400,134,228.22
其他應(yīng)收款 583,840,803.73 280,579,215.63 280,209,226.17
預(yù)付賬款 1,143,285,751.96 957,383,340.36 1,233,092,628.74
期貨保證金 50,910,605.35 10,117,154.55 5,948,522.77
應(yīng)收補貼款 128,422.98
應(yīng)收出口退稅 45,116,517.80 13,562,930.33 31,106,360.07
存貨 2,131,791,362.73 1,847,485,666.94 1,675,506,572.44
其中：原材料 91,483,003.19
庫存商品 1,036,677,601.51
待攤費用 4,280,780.97 3,843,973.25 4,558,293.94
待處理流動資產(chǎn)凈損失 520,150.00 4,800,399.48
一年內(nèi)到期的長期債權(quán)投資
其他流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)合計 5,437,313,278.03 4,612,919,682.47 4,315,394,409.32長期投資：長期投資 894,984,297.35 711,530,532.69 633,176,690.40
其中：長期股權(quán)投資 894,984,297.35 704,156,132.69 626,945,690.40
長期債權(quán)投資 7,374,400.00 6,231,000.00合并價差 921,123.66 39,466,635.45 70,770,850.93長期投資合計 895,905,421.01 750,997,168.14 703,947,541.33固定資產(chǎn)：固定資產(chǎn)原價 1,649,756,444.90 1,044,470,673.82 913,176,023.07
減：累計折舊 348,865,555.22 271,981,651.60 234,984,206.56固定資產(chǎn)凈值 1,300,890,889.68 772,489,022.22 678,191,816.51
減：固定資產(chǎn)減值準備 8,370,241.72 9,609,842.18 12,973,676.85固定資產(chǎn)凈額 1,292,520,647.96 762,879,180.04 665,218,139.66工程物資在建工程 131,021,533.20 248,735,807.77 130,650,357.86固定資產(chǎn)清理 8,431,747.07待處理固定資產(chǎn)凈損失固定資產(chǎn)合計 1,431,973,928.23 1,011,614,987.81 795,868,497.52無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)：無形資產(chǎn) 178,765,003.66 118,613,541.02 108,007,687.76
其中：土地使用權(quán) 163,638,605.80長期待攤費用（遞延資產(chǎn)） 19,383,708.03 5,448,790.63 11,871,935.87
其中：固定資產(chǎn)修理 572,413.08
固定資產(chǎn)改良支出
股權(quán)分置流通權(quán) 178,790,647.63其他長期資產(chǎn) 20,920,649.58
其中：特準儲備物資無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計 198,148,711.69 144,982,981.23 119,879,623.63
17
收購報告書
遞延稅款借項資產(chǎn)總計 8,142,131,986.59 6,520,514,819.65 5,935,090,071.80負債及股東權(quán)益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日流動負債：短期借款 980,628,864.48 1,123,579,851.69 956,636,941.58應(yīng)付票據(jù) 1,026,784,557.65 835,558,468.08 775,526,701.06應(yīng)付賬款 1,020,864,443.99 730,255,218.89 843,240,740.83預(yù)收賬款 1,682,336,180.06 920,083,088.48 988,965,110.58應(yīng)付工資 76,902,287.00 60,116,056.03 41,208,726.95應(yīng)付福利費 23,370,870.46 20,246,736.69 18,310,209.72應(yīng)付股利(應(yīng)付利潤) 16,052,225.72 13,322,571.44 18,747,043.81應(yīng)付利息應(yīng)交稅金 -42,166,838.45 -42,068,620.82 -43,762,572.48其他應(yīng)交款 524,657.27 588,222.76 446,305.02其他應(yīng)付款 437,951,303.45 578,897,978.63 407,173,583.26預(yù)提費用 26,924,386.39 17,482,756.27 14,160,643.52預(yù)計負債 100,000.00 3,000,000.00遞延收益一年內(nèi)到期的長期負債 1,000,000.00 21,000,000.00 83,766.78應(yīng)付權(quán)證其他流動負債 1,000,000.00 183,843.84流動負債合計 5,251,172,938.02 4,280,162,328.14 4,032,921,035.47長期負債：長期借款 89,645,404.26 149,813,555.47 45,157,965.10應(yīng)付債券長期應(yīng)付款 8,363,000.00 8,863,000.00 9,863,000.00專項應(yīng)付款其他長期負債 1,403,036.52
其中：特準儲備基金長期負債合計 99,411,440.78 158,676,555.47 55,020,965.10遞延稅款貸項 1,647,536.94負債合計 5,350,584,378.80 4,440,486,420.55 4,087,942,000.57少數(shù)股東權(quán)益 1,605,795,894.23 1,139,447,803.88 997,324,229.90所有者權(quán)益：實收資本 971,894,688.28 600,000,000.00 600,000,000.00
其中：國家資本 971,894,688.28 600,000,000.00 600,000,000.00
集體資本
法人資本
其中：國有法人資本
集體法人資本
個人資本
外商資本
18
收購報告書
資本公積 179,550,931.56 180,605,267.40 179,315,254.42
盈余公積 2,632,323.60 2,632,323.60 11,417,778.55
其中：公益金 877,441.19 3,805,926.18
未確認的投資損失 -919,451.57 -2,707,767.10
未分配利潤 33,478,963.64 158,126,891.54 60,700,745.11
其中：現(xiàn)金股利
外幣報表折算差額 -1,805,193.52 135,564.25 1,097,830.35
所有者權(quán)益小計 1,185,751,713.56 940,580,595.22 849,823,841.33
減：未處理資產(chǎn)損失
所有者權(quán)益合計 1,185,751,713.56 940,580,595.22 849,823,841.33
負債及所有者權(quán)益總計 8,142,131,986.59 6,520,514,819.65 5,935,090,071.80
（二）2004－2006年合并利潤表及利潤分配表
會計科目 2006年度 2005年度 2004年度主營業(yè)務(wù)收入 20,782,298,641.53 17,051,941,475.68 12,804,595,231.61
其中：出口商品銷售收入 202,300,552.47
進口商品銷售收入減：折扣與折讓主營業(yè)務(wù)收入凈額 20,782,298,641.53 17,051,941,475.68 12,804,595,231.61減：主營業(yè)務(wù)成本 19,605,439,475.70 16,156,307,083.80 12,132,512,362.75
其中：出口商品銷售成本 175,713,025.66
主營業(yè)務(wù)稅金及附加 43,177,050.80 55,713,158.19 23,544,924.33
經(jīng)營費用其他加：遞延收益
代購代銷收入
其他主營業(yè)務(wù)利潤 1,133,682,115.03 839,921,233.69 648,537,944.53加：其他業(yè)務(wù)利潤 51,835,278.17 61,750,559.81 47,049,271.97減：營業(yè)費用 430,410,474.24 330,948,284.71 285,012,369.50
管理費用 317,303,741.39 196,929,327.20 180,502,200.34
財務(wù)費用 103,762,380.16 65,845,507.86 66,276,277.39
其他營業(yè)利潤 334,040,797.41 307,948,673.73 163,796,369.27加：投資收益 48,335,354.46 22,038,949.72 70,444,687.85
期貨收益
補貼收入 10,959,305.87 6,048,791.43 5,415,140.07其中：補貼前虧損的企業(yè)補貼收入
營業(yè)外收入 22,375,546.11 18,403,390.85 29,472,473.35
其他
19
收購報告書
減：營業(yè)外支出 9,039,281.73 5,372,223.14 31,503,767.33
其他支出
利潤總額 406,671,722.12 349,067,582.59 237,624,903.21
減：所得稅 92,009,954.96 71,718,400.34 44,788,139.32
少數(shù)股東損益 233,925,929.20 162,705,103.16 126,746,884.69
加：未確認的投資損失 -19,687,407.53 1,621,018.14
凈利潤 80,735,837.96 94,956,671.56 67,710,897.34
加：年初未分配利潤 -18,384,790.47 72,054,055.74 9,120,410.69
盈余公積補虧
其他調(diào)整因素 -28,872,083.85 -7,622,948.74 -7,028,150.96
可供分配的利潤 33,478,963.64 159,387,778.56 69,803,157.07
減：提取法定公積金 840,591.35 6,068,274.64
提取法定公益金 420,295.67 3,034,137.32
提取職工獎勵及福利基金
提取儲備基金
提取企業(yè)發(fā)展基金
利潤歸還投資
補充流動資本
單項留用利潤
其他
可供股東分配的利潤 33,478,963.64 158,126,891.54 60,700,745.11
減：應(yīng)付優(yōu)先股股利
提取任意盈余公積
應(yīng)付普通股股利(利潤)
轉(zhuǎn)作資本的普通股股利
其他
未分配利潤 33,478,963.64 158,126,891.54 60,700,745.11
（三）2004－2006年合并現(xiàn)金流量表
會計科目 2006年度 2005年度 2004年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 24,073,955,227.09 17,846,669,715.87 14,359,392,945.98收到的稅費返還 348,303,651.27 379,066,720.01 574,101,914.95收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 433,793,211.49 681,407,831.67 522,313,222.99現(xiàn)金流入小計 24,856,052,089.85 18,907,144,267.55 15,455,808,083.92購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 22,581,568,210.00 17,194,626,939.00 13,962,991,915.35支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 295,652,809.93 218,338,011.02 188,121,317.11支付的各項稅費 280,141,319.84 556,229,997.83 309,583,630.56支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 1,096,996,487.70 487,532,993.30 866,612,237.38現(xiàn)金流出小計 24,254,358,827.47 18,456,727,941.15 15,327,309,100.40經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 601,693,262.38 450,416,326.40 128,498,983.52
20
收購報告書投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
收回投資所受到的現(xiàn)金 118,128,046.08 30,955,740.37 272,880,267.65
取得投資收益所收到的現(xiàn)金 58,557,127.18 49,858,023.71 46,761,980.58
處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資
14,672,749.07 4,914,733.65 18,317,719.60
產(chǎn)而收回的現(xiàn)金凈額收到的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金 18,273,515.94 6,727.95 1,189,728.22現(xiàn)金流入小計 209,631,438.27 85,735,225.68 339,149,696.05購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)
367,820,525.63 293,572,339.10 207,310,028.78所支付的現(xiàn)金投資所支付的現(xiàn)金 268,947,657.04 61,455,936.95 182,692,761.59支付的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金 123,807,740.15 2,387,497.15 4,950,504.64現(xiàn)金流出小計 760,575,922.82 357,415,773.20 394,953,295.01投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -550,944,484.55 -271,680,547.52 -55,803,598.96籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量吸收投資所收到的現(xiàn)金 67,345,031.11 34,634,083.16 70,616,600.00借款所收到的現(xiàn)金 5,734,100,685.81 4,523,601,532.13 3,554,204,391.84收到的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金 7,633,053.98 31,262.01 5,827,169.30現(xiàn)金流入小計 5,809,078,770.90 4,558,266,877.30 3,630,648,161.14償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金 5,954,477,234.90 4,248,104,385.06 3,826,044,550.39分配股利、利潤或償付利息所支付的現(xiàn)金 186,392,458.76 173,153,193.05 87,777,507.53支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金 88,213,217.32 7,376,017.58 19,384,456.05現(xiàn)金流出小計 6,229,082,910.98 4,428,633,595.69 3,933,206,513.97籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -420,004,140.08 129,633,281.61 -302,558,352.83匯率變動對現(xiàn)金的影響 8,258,311.89 2,807,923.44 -2,019,750.15現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物增加額 -360,997,050.36 311,176,983.93 -231,882,718.42
21
收購報告書
第十一節(jié)其他重大事項
本報告已按有關(guān)規(guī)定對本次收購的相關(guān)信息進行了如實披露，無其他未披露的重大事項的信息。
22
收購報告書
第十二節(jié)備查文件
一、備查文件
（一）國貿(mào)控股的工商營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證；
（二）收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單及身份證明；
（三）國貿(mào)控股與廈門順承簽訂的《上市公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》；
（四）收購人控股股東、實際控制人最近兩年未發(fā)生變化的說明；
（五）在事實發(fā)生之日起前6個月內(nèi)，收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣廈門國貿(mào)股份的說明；
（六）興業(yè)證券項目主辦人員在此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)前6個月內(nèi)持有或買賣廈門國貿(mào)股票的情況說明；
（七）福建廈門遠大聯(lián)盟律師事務(wù)所主辦律師在此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)前6個月內(nèi)持有或買賣廈門國貿(mào)股票的情況說明；
（八）收購人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形及符合《收購辦法》第五十條規(guī)定的說明；
（九）收購人2004年、2005年、2006經(jīng)審計的財務(wù)報告；
（十）財務(wù)顧問意見；
（十一）法律意見書；
二、備置地點
本報告書及上述備查文件備置于廈門國貿(mào)集團股份有限公司住所及上海證券交易所，以供投資者查詢。
23
收購報告書附表
收購報告書基本情況上市公司名稱 廈門國貿(mào)集團股份有限公司 上市公司所在地 廈門市股票簡稱 廈門國貿(mào) 股票代碼 600755收購人名稱 廈門國貿(mào)控股有限公司 收購人注冊地 廈門市擁有權(quán)益的股 增加 √ 有無一致行動人 有 □ 無 √份數(shù)量變化 不變，但持股人發(fā)生變化 □收購人是否為 是 √ 否 □ 收購人是否為上 是 □ 否 √上市公司第一 市公司實際控制大股東 人收購人是否對 是 √ 1家 收購人是否擁有 是 √ 2家境內(nèi)、境外其他 否 □ 境內(nèi)、外兩個以 否 □上市公司持股 回答“是”，請注明公司家數(shù) 上上市公司的控 回答“是”，請注明公司家數(shù)5%以上 制權(quán)收購方式（可多 通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □選） 國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 √ 間接方式轉(zhuǎn)讓 □
取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）收購人披露前擁有權(quán)益的股
持股數(shù)量： 138,440,143 持股比例： 27.88％份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例本次收購股份的數(shù)量及變動比例 變動數(shù)量： 10,726,028 變動比例： 2.16％與上市公司之 是 □ 否 √間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易與上市公司之
是 □ 否 √間是否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭收購人是否擬
是 □ 否 √于未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持
24
收購報告書收購人前6個
是 √ 否 □月是否在二級市場買賣該上市公司股票是否存在《收購
是 □ 否 √辦法》第六條規(guī)定的情形是否已提供《收
是 √ 否 □購辦法》第五十條要求的文件是否已充分披 是 □ 否 √露資金來源；
本次收購為無償劃轉(zhuǎn)，不涉及資金支付。是否披露后續(xù)
是 √ 否 □計劃是否聘請財務(wù) 是 √ 否 □顧問本次收購是否
是 √ 否 □需取得批準及批準進展情況 本次收購為無償劃轉(zhuǎn)，需取得國務(wù)院國資委批準，已經(jīng)取得。收購人是否聲 是 □ 否 √明放棄行使相關(guān)股份的表決權(quán)填表說明：1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。
收購人（如為法人或其他組織）名稱（簽章）：廈門國貿(mào)控股有限公司
法定代表人（簽章）何福龍
日期：2007年10月10日
25
收購報告書
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
廈門國貿(mào)控股有限公司
法定代表人：何福龍
二○○七年十月十日
26
收購報告書
財務(wù)顧問聲明
本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責義務(wù)，對收購報告書及其摘要的內(nèi)容進行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應(yīng)的責任。
項目主辦人：毛英偉
蘭翔
法定代表人：蘭榮
公司名稱及蓋章：興業(yè)證券股份有限公司
二○○七年十月十日
27
收購報告書
律師聲明
本人及本人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應(yīng)的責任。
律師事務(wù)所：福建廈門遠大聯(lián)盟律師事務(wù)所
簽字律師：蔡志強
劉娟
二○○七年十月十一日
|
|
|
