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錦江股份(600754)董事會薪酬與考核委員會工作細則

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 09:58 中國證券網
證券代碼: 600754 證券簡稱:錦江股份
上海錦江國際酒店發展股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則
第一章總 則
第一條 為完善公司治理結構，建立健全公司董事和高級管理人員的考核和薪酬管理制度，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《上海錦江國際酒店發展股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及其它有關規定，制定本工作細則。
第二條 董事會薪酬與考核委員會（以下簡稱“委員會”）是董事會設立的專門工作機構，對董事會負責。
第二章人員組成
第三條 委員會應由三名董事組成，其中獨立董事占多數。
第四條 委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生并任命。
第五條 委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。主任委員由董事會在委員會成員內直接選舉產生。
第六條 委員任期與同屆董事會董事任期一致。委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據上述第三條至第六條規定補足委員人數。
第七條 公司人力資源部門是委員會的日常工作機構，為委員會提供專業支持，負責有關資料的準備和制度執行情況的反饋。董事會秘書室為委員會提供綜合服務，負責委員會日常工作聯絡、會議組織等事宜。
第三章職責權限
第八條 委員會的主要職責權限為：
（一）根據董事和高級管理人員崗位的主要范圍、職責、重要性，制定薪酬計劃或方案以及考核標準和程序；
（二）審查董事和高級管理人員的履行職責情況，并對其進行績效考核；
（三）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；
（四）董事會授權的其他事宜。
第九條 委員會提出的公司董事薪酬計劃，須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過方可實施；公司高級管理人員的薪酬計劃，除法律法規規定須經過股東大會批準的之外，其他方案報董事會批準。
第十條 公司管理層應為委員會履行職責提供有利條件，如有必要，委員會可以要求包括公司首席執行官在內的高級管理人員直接報告工作或接受工作質詢。
第四章議事程序
第十一條 公司人力資源部門負責提供以下材料，供委員會參考：
（一）公司主要財務指標和經營目標完成情況；
（二）公司董事及高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；
（三）董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；
（四）董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況；
（五）按公司業績擬定公司薪酬分配方案和分配方式的有關測算依據。
第十二條 委員會對董事、高級管理人員的考評程序
（一）董事和高級管理人員向委員會作述職和自我評價；
（二）委員會按照績效評價標準和程序，對董事、高級管理人員進行績效評價；
（三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策，討論董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，以書面形式將討論結果報董事會審議。
第五章議事規則
第十三條 委員會會議由委員會主任委員召集，于會議召開前七天通知全體委員，但經全體委員一致同意，可以豁免前述通知期。經半數以上委員提議，必須召開委員會會議。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托一名獨立董事委員主持。
第十四條 會議議程應得到主任委員的確認，議程及會議有關材料應在發送會議通知的同時寄出。會議召開前，委員應充分閱讀會議資料。
第十五條 委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；委員會成員應依據其自身判斷，明確、獨立地發表意見，并應盡可能形成統一意見。如無法形成一致意見的，應向董事會提交各項不同意見并作說明。
第十六條 委員會委員應親自出席會議。委員因故不能出席會議的，可以書面委托其他委員代為出席，委托書中應當載明授權范圍。
第十七條 委員會會議可以采取現場、電視電話會議形式或借助類似通訊設備舉行，只要與會委員能充分進行交流，應被視作已親自出席會議。
第十八條 委員會會議的召開程序、議事方式和會議形成的會議紀要，必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本工作細則的規定。
第十九條 委員會會議必要時，可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議。
第二十條 如有必要，委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司承擔。
第二十一條 委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。
第二十二條 委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十三條 委員會會議形成的會議紀要，應以書面形式提交公司董事會。
第二十四條 出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第六章附 則
第二十五條 除董事會另有決定外，本工作細則所要考核的董事是指除獨立董事和控股股東以外人員擔任的外部董事之外的董事。本工作細則所稱高級管理人員是指董事會聘任的首席執行官、執行總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書等人員。
第二十六條 本工作細則所依據的相關法律、法規、規章和其他規范性文件到規定發生修改時，本工作細則的相應規定同時廢止，以修改后的相關法律、法規、規章和其他規范性文件的規定為準。
第二十七條 本工作細則由董事會負責制定、修改和解釋。
第二十八條 本工作細則由董事會審議通過之日起執行。
上海錦江國際酒店發展股份有限公司董事會
2007年12月27日
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