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新浪財經

華新水泥(600801)關于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 09:58 中國證券網
證券代碼：A股 600801 B股 900933 編號：臨2007-022
華新水泥股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，
對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）及湖北省監管局《關于加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（鄂證監公司字[2007]20號）的要求和部署，本公司于2007年4月底啟動了公司治理專項活動，成立了以董事長陳木森先生為組長的公司專項治理活動領導小組，并制定了《關于公司治理專項活動的實施方案》。
一、公司專項治理活動期間完成的主要工作
1、第一階段：公司治理活動學習動員階段（4月）
為貫徹落實中國證監會的通知精神，公司組織董事、監事、高級管理人員對《通知》精神進行了認真的學習與討論。通過學習使大家更加深刻認識到關于公司治理專項活動的重要性，加強公司治理專項活動是很有必要的；特別是在公司快速發展時期，更應該扎實有效地開展公司治理專項工作，認真查找公司治理結構中存在的不足，制訂并落實整改措施，借此活動增強公司的獨立性、規范運作的透明性。
公司治理專項領導小組通過集中培訓學習、自學、分組學習、討論相結合的形式，組織董事、監事、高級管理人員認真學習了《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《公司章程》、《關于提高上市公司質量的意見》等以及公司的各項內部控制制度。通過學習使大家更加清楚了自己的職責、應履行的義務和承擔的責任，責任感明顯增強了。
2、第二階段：公司治理活動自查階段（5-7月）
公司各職能部門及各子公司對照公司治理有關規定及自查事項，開始查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，并深入分析問題產生的原因。公司于2007年7月13日召開公司第五屆董事會第十三次會議，審議通過了《公司治理自查報告及整改計劃》，在公告的同時，上報湖北監管局。
3、第三階段：公司治理活動公眾評議階段（7月）
公司" 自查報告和整改計劃"在上交所網站公布后，開始接受社會公眾評議。在這一階段，公司設置了評議電話專線，并通過公司網站設置"投資者關系"專欄，同時公司也安排專門人員負責接聽來電與網絡評議統計工作。
4、第四階段：公司治理活動整改提高階段（8月至今）
7月13日，湖北監管局組織公司董事、監事和高管人員召開了座談會，對公司治理現狀和本次專項活動開展情況進行了現場檢查，并對公司董事、監事和高管人員就公司治理相關法律法規進行了考試。
9月28日，公司收到湖北監管局出具的《關于對華新水泥股份有限公司治理情況的綜合評議意見的通知》（鄂證監公司字[2007]108號）。
二、對公司自查發現的問題的整改
1、公司尚未按上海證券交易所《內部控制指引》要求，專門制訂《內部控制制度》。尚未專項制定投資者關系管理工作制度。
整改措施：公司擬根據上海證券交易所《關于發布<上海證券交易所上市公司內部控制指引>的通知》，起草《內部控制制度》。同時制定投資者關系管理工作制度。
整改情況：對于《內部控制制度》、《投資者關系管理制度》的制訂工作，公司董事會秘書室于9月根據相關的要求制訂出初稿，在公司股東、董事、監事及高級管理人員討論、形成送審稿的基礎上，于12月28日經公司第五屆董事會第十九次會議審議通過，并著手實施。
2、公司尚未實施股權激勵計劃；
整改措施：在條件成熟時推出股權激勵計劃。
整改情況：公司已開始著手這方面的工作。公司已委托相關中介機構研究并設計公司股權激勵計劃，在方案成熟后實施。
3、董事會下設的各專門委員會工作的程序化和系統性還有待改善。
整改措施：重新修訂董事會各專門委員會議事規則，進一步明確和細化董事會各專門委員會的職責和議事程序。
整改情況：對于《公司董事會專門委員會工作細則》的修訂工作，公司董事會秘書室于9月根據相關的要求制訂出初稿，在公司股東、董事討論、形成送審稿的基礎上，于12月28日經公司第五屆董事會第十九次會議審議通過，并著手實施。
三、公眾評議發現問題的整改
2007年7月17日公司《自查報告和整改計劃》在《中國證券報》、《上海證券報》、《香港商報》以及上交所網站公布以來，公司未收到社會公眾關于公司治理狀況的相關評議信息。
四、對湖北監管局現場檢查發現問題的整改
在湖北監管局出具的《關于對華新水泥股份有限公司治理情況的綜合評議意見的通知》中，指出公司在信息披露方面還存在補充更正的情況，年報中部分信息披露不完整、不充分的情況。
整改措施：公司將進一步加強信息披露事務的管理，確保公司信息披露的準確性和完整性，力爭杜絕出現信息披露不完整、不準確的現象出現。
公司將以此次上市公司治理專項活動為契機，嚴格按照相關法律、法規新的要求進一步完善內部控制制度，建立健全內部約束機制和激勵機制，提高公司規范運作程度；加強董事、監事和高級管理人員的培訓，強化其勤勉盡責意識，嚴格執行信息披露管理制度，以進一步提高公司治理水平。
華新水泥股份有限公司董事會
2007年12月29日
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