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大恒科技(600288)"加強上市公司治理專項活動"整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 09:33 中國證券網
證券代碼：600288 股票簡稱：大恒科技 編號：臨2007- 29
大恒新紀元科技股份有限公司"加強上市公司治理專項活動"整改報告
為貫徹落實全國金融工作會議和全國證券期貨監管工作會議精神，加強資本市場基礎性制度建設，中國證監會、北京證監局于2007年3月9日以來，先后下發《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28號）、《關于北京證監局開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》（京證公司發【2007】18號）（以下簡稱"治理通知"）等文件，確定了加強上市公司治理專項活動的總體目標，要求上市公司高度重視加強公司治理專項活動，將加強公司治理專項活動與增強公司規范運作水平和整體競爭力相結合，標本兼治，綜合治理，促進上市公司規范運作水平的整體提高，切實實現上市公司質量的顯著提升。
公司董事會高度重視此次加強上市公司治理專項活動，組織公司董事、監事、高級管理人員等相關人員認真學習了有關文件精神及內容，明確了本次專項治理活動的總體目標、基本原則、階段任務和具體措施，以董事長為第一責任人，各部門通力配合，嚴格自查，并以此為契機，形成了公司定期自查的長效機制，在健全內部控制、加強信息披露、實施風險管理、防范違法違規、維護股東合法權益方面取得了重大進展。現將公司本次專項活動進展情況總結報告如下：
一、公司開展"加強上市公司治理專項活動"的總體部署情況
中國證監會于2007年3月9日發布了《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字〔2007〕28號），北京證監局分別于2007年4月19日發布了《關于北京證監局開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》（京證公司發【2007】18號），2007年6月25日發布了《關于進一步深入開展北京轄區公司治理專項活動的通知》（京證公司發【2007】18號）。收到通知后，公司董事會和監事會成員及高級管理人員高度重視，進行了認真學習，針對"上市公司治理專項活動"的三個階段的工作安排進行了總體布置，具體內容如下表所示：
時 間 責任人 主要工作內容 工作成果
3月-6月 董事會秘書 對照要求，逐項自查 形成自查報告、整改計劃并公示
6月-8月 董事會秘書 證監會現場檢查 形成綜合評價、整改建議并公示
公眾評議
9月-10月 各部門負責人 綜合各方意見
落實整改措施 形成整改報告并公示
二、公司開展"加強上市公司治理專項活動"各階段工作情況
依據中國證監會、北京證監局的要求，按照董事會對此次專項活動的總體部署，公司各部門通力協作，完成了各個階段的具體工作，現就詳細情況說明如下：
（一）自查階段
1、自查階段工作情況
（1）對照公司治理有關規定及自查事項，公司認真查找公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因。
（2）按照北京證監局的要求，公司在5月底前上報了本公司專項治理活動的實施計劃方案。
（3）針對自查發現的問題，明確整改措施和整改進度，形成自查報告和整改計劃，于2007年6月19日提交公司第三屆董事會第十八次會議審議通過，報送北京證監局、證券交易所和證監會。
公司治理整改措施工作規劃表
主 要 問 題 整 改 措 施 進 度 安 排 責 任 人
制度體系建設 1、 成立專門的制度修訂小組；
2、 對原有規章制度進行梳理，提高系統化程度；
3、 根據最新修訂的《公司法》、《證券法》的要求，對原有規章制度進行修改、完善。 2007年
4月--7月 公司經理層
加大規章制度執行力度 1、 開展專題培訓，強化責任人意識；
2、 加大宣傳力度，倡導公司廣大成員嚴格自律，遵守規章制度；
3、 加強實施過程監督。 2007年
6月--8月 董事會秘書
投資者關系管理 1、 加大推介力度，提高機構投資者持股比例；
2、 加強公司網站建設，及時更新相關信息。 2007年5月起 董事會秘書
進一步發揮各專門委員會作用 1、 更新和完善戰略、審計、提名、薪酬與考核委員會實施細則；
2、 在實際工作中積極探索更富時效的工作方法。 2007年
6月--8月 董事會秘書及
各專門委員會
主任委員
積極維護中小投資者權益 1、 建立獨立董事信箱，保證獨立董事與投資者信息溝通渠道的暢通；
2、 通過企業郵箱，及時回復投資者問詢。 2007年6月起 董事會秘書
（4）公司于6月22日在監管機關指定媒體中國證券報、上海證券報上公布了《自查報告與整改計劃》。
2、自查階段發現問題及對策
（1）公司目前正在實施的各項規章制度非常多，但系統化程度不高，并存在更新不及時的問題。公司將成立專門的制度修訂小組，根據最新《公司法》、《證券法》的要求，結合公司實際情況，對原有制度進行梳理和補充，建成完善合理的制度體系，并責成制度修訂小組定期根據實際情況對公司規章制度進行修改和補充。
（2）公司制訂有《投資者關系管理制度》、《重大信息內部報告制度》等相關制度，但在執行過程中力度不夠。公司將進一步加大宣傳力度，強化對責任人的培訓，明確責任人的職責，做到資訊通暢，堅決杜絕隱報瞞報，切實加大規章制度執行力度。
（3）經自查發現公司在投資者關系管理方面的總體成績值得肯定，但就目前公司股東中機構投資者持股比例較低來說，公司在向機構投資者推介公司方面還須加大力度。公司責成董事會秘書加大向機構投資者推介的力度。
（4）公司網站涵蓋的內容不夠全面，說明公司在信息披露和網站管理方面存在問題。公司責成網絡主管人員對公司網站進行全面更新，建立獨立董事信箱，保證公司與投資者的有效溝通。
（5）公司董事會各專門委員會的作用有待進一步發揮。公司責成董事會秘書及各專門委員會主任委員，根據新的外部監督環境完善工作細則，并定期召開例會，積極反映意見、要求。
（6）在公司信息披露方面，近三年公司定期報告共計發生兩次更正和補充披露的情況，今后這項工作仍需進一步重視和加強，以保證信息披露的準確性、及時性和完整性。
（二）公眾評議階段
1、公眾評議階段工作情況
（1）公司開通了兩部直線電話，傳真二十四小時待機，并增加人員配備，領導親力親為，接受投資者的詢問，解答投資者的問題。
（2）8月初，公司順利通過了北京證監局的現場檢查，根據檢查中發現的公司治理方面的問題和不足，北京證監局對我公司下發了《監管意見》。
2、監管機關與投資者建議
（1）投資者建議及落實措施
廣大投資者對公司的整體成績給予肯定，但也表示公司在與投資者的溝通方面有所欠缺。公司已在公司主頁（公司網址為：www.dhxjy.com.cn）上建立了獨董信箱，并通過企業郵箱回復投資者問詢及意見。
（2）監管機關建議及公司落實措施
2007年8月1日至2日，公司接受了北京監管局的現場檢查，8月14日，公司接到北京監管局的監管意見書，監管建議如下：
"公司決策權與執行權界限模糊；公司內部控制制度應進一步梳理和完善；公司審計監管的職能不到位；公司獨立董事的作用發揮存在局限；公司三會資料存在通知不完整、記錄較簡單的情況，需進一步規范。"
根據董事會第十八次會議通過的《整改計劃》，及北京證監局《監管意見》的要求，公司組織相關人員進行學習討論，并針對以上問題和不足，將整改要求逐項落實到人，于8月份向北京證監局上報了落實措施。
由于歷史原因，公司長期由董事長兼任公司總裁。董事長為常勤公司職員，故公司這一層面的治理模式是前幾年國外流行的CEO制，主要是為了加強董事會對公司經營的影響力以及對董事會決議貫徹的力度。2006年6月以來，公司聘任了專職總裁，由于公司業務構成繁雜、經營項目分散，新總裁熟悉工作需要時間，故相當多事務仍由董事長分擔，導致公司總裁層面的工作仍顯薄弱。目前這一局面正在逐步改觀，公司每周召開一次總裁辦公會，參加人員為公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務總監及各職能部門負責人，由辦公室主任潘裕民先生負責紀錄并起草會議紀要，下發各子公司、分公司及各職能部門，正在形成以總裁為核心的公司執行權力中樞。根據工作實踐和《公司章程》的有關規定，起草并試行《總裁工作細則》。
公司內部控制制度的問題，董事會責成副總裁王鋒及財務總監朱明宇，對相關制度進行了整理、修正，并根據公司推行的全面預算管理制度進行擴充和完善。
針對審計監管的職能不到位的問題，公司現已成立審計部，編制為5人，審計部經理由公司職工監事郭麗女士兼任。
對于公司獨立董事作用發揮存在局限的問題，董事會決定一方面擬定增加獨立董事在董事會中的比重，對獨立董事候選人進行綜合考察；另一方面責成董事會秘書根據《公司法》及相關規定，根據公司治理卓有成效的其它公司的經驗，公司補充并修訂董事會專門委員會工作細則，并提高獨立董事信箱的利用率。
對于三會運作資料規范和保存中存在的問題，董事會責成公司董事會秘書嚴宏深解決。具體措施：一是加強證券部及董事會秘書處人員的學習，提高對三會資料重要性的認識；二是嚴格程序，從簽發通知到會議記錄簽名保存都要嚴格按照程序進行，并由專人負責。
（三）整改提高階段
通過此次公司治理專項活動，公司明確了自身治理過程當中存在的問題，并進行了卓有成效的改進，進一步提高了公司制度化、規范化程度，形成了更為合理、科學的治理模式。
1、制度更為系統化、運作更為規范化
適應新頒布的《公司法》、《證券法》，公司對各項制度進行了細致的梳理和適當的修改，目前形成了以《大恒新紀元科技股份有限公司章程（2006年修訂）》為核心的，包括《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事制度》、《內部控制自我評估報告》、《募集資金管理制度（試行）》、《信息披露管理辦法》、《資產減值準備和損失處理的內部控制制度》、《資金使用、資產處置基本規定》、《投資管理制度》、《財務管理制度》、《重大信息內部報告制度》等規章制度在內的制度體系，做到各項工作有章可循。通過宣傳和培訓，公司經理層的責任更為明確，廣大員工行為更加規范，各項制度的執行力充分發揮。
2、管理更為科學化、分工更具合理性
目前公司已形成以總裁為核心的公司執行權力中樞，各部門分工合理、職責明確，形成了權責明確、統一管理的科學管理模式。總裁辦公會制度的建立使公司的各項工作更為明晰；財務部門的內部審計與審計部相結合，使公司的審計工作更富實效；獨立董事信箱的開通，使投資者與公司的聯系得到加強，意見上傳下達更為便捷。
3、方法注重創新化、工作更富實效性
公司自上市以來一直重視預算管理工作，未雨綢繆，合理規劃，保證了公司的穩健發展。業務轉型后，公司在薪酬體系建設中采取"目標卡"管理模式，對業務人員、職能人員進行工作任務分解細化，逐漸量化，改變了以往領導提名的方式。公司還在強化財務管理方面做出了努力，通過ERP系統的流程再造，對業務各個環節進行管控，為保障公司發展壯大奠定了基礎。通過自查，公司進一步明確了自身治理工作的特色與缺陷，切實落實整改措施，合理改進，不斷創新，實現了公司治理水平的顯著提升。
三、公司開展"加強上市公司治理專項活動"總結陳述
此次公司治理專項活動得到了中國證監會、北京證監局的悉心指導，得到了公司董事會的高度重視，通過認真的自查和整改，公司治理水平得到了較大的提高。目前，公司擁有了科學、合理、系統化的內部控制制度，形成了完善有效的內部控制機制，保證了公司經營管理的規范有序進行，為公司的健康持續發展奠定了基礎。完善公司法人治理是一項艱巨復雜的工作，公司將長期堅持、持之以恒，促進治理水平的不斷提高。
大恒新紀元科技股份有限公司
董事會
2007年12月28日
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