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新浪財經(jīng)

收購廈門國貿(600755)之財務顧問意見

http://www.sina.com.cn 2007年12月29日 09:03 中國證券網(wǎng)
收購廈門國貿集團股份有限公司之財務顧問意見
財務顧問
福建省福州市湖東路99號
簽署日期:二〇〇七年十月十日
釋 義
在本財務顧問意見中,除非另有所指,下列簡稱具有如下特定含義:
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
國務院國資委 指 國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
廈門國資委 指 廈門市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
廈門國貿、上市公司 指 廈門國貿集團股份有限公司
收購人、國貿控股 指 廈門國貿控股有限公司
廈門順承 指 廈門順承資產(chǎn)管理有限公司
本財務顧問、興業(yè)證券 指 興業(yè)證券股份有限公司
法律顧問 指 福建廈門遠大聯(lián)盟律師事務所
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《收購報告書》 指 《廈門國貿集團股份有限公司收購報告書》
本次收購、本次劃轉 指 廈門順承將所持廈門國貿2.16%股權,即10,726,028股無限售條件國有流通股無償劃轉給國貿控股
第一節(jié) 緒 言
根據(jù)廈門國資委整合所控制的上市公司國有股權的精神,廈門順承擬將其所持廈門國貿2.16%股權,即10,726,028股無限售條件國有流通股,以國有資產(chǎn)行政無償劃轉方式劃轉給國貿控股。廈門順承與國貿控股均為廈門國資委下屬國有獨資公司。
本次劃轉前,國貿控股為廈門國貿的第一大股東,直接持有138,321,288股,通過擁有全部權益的子公司廈門國貿控股建設開發(fā)有限公司間接持有118,855股,持股比例為27.88%;廈門順承為廈門國貿第二大股東,持有廈門國貿股份10,726,028股,占廈門國貿總股本的2.16%。本次劃轉完成后,國貿控股將直接及間接持有廈門國貿股份共計149,166,171股,占廈門國貿總股本的30.04%,觸發(fā)了要約收購條款。
興業(yè)證券股份有限公司接受廈門國貿控股有限公司的委托,擔任本次無償劃轉(收購)之財務顧問,就本次收購事項出具財務顧問意見。本意見是依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《收購辦法》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定,以及國貿控股、會計師、律師等中介機構出具的報告及意見,按照證券行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和誠實信用、勤勉盡責精神,經(jīng)審慎盡職調查后出具的。
本財務顧問意見不構成對廈門國貿的任何投資建議,投資者根據(jù)本報告所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險,本財務顧問不承擔任何責任。本財務顧問重點提請廣大投資者認真閱讀國貿控股、廈門順承及廈門國貿就本次收購事項發(fā)布的公告,并查閱有關備查文件。
國貿控股已經(jīng)聲明向本財務顧問提供了為出具本財務顧問意見所必需的資料,保證所提供的資料真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承諾愿對所提供資料的合法性、真實性和完整性承擔全部責任。
第二節(jié) 財務顧問承諾與聲明
一、 財務顧問承諾
依照《收購辦法》及其他相關法規(guī)要求,興業(yè)證券在出具本意見時鄭重做出承諾如下:
(一)興業(yè)證券作為本次無償劃轉(收購)之財務顧問,已按照規(guī)定履行盡職調查義務,有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與國貿控股申報文件的內容不存在實質性差異。
(二)興業(yè)證券已對國貿控股關于本次無償劃轉(收購)的申報文件進行核查,確信申報文件的內容與格式符合相關法規(guī)規(guī)定。
(三)興業(yè)證券有充分理由確信本次要約收購豁免符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,有充分理由確信收購人本次收購披露的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
(四)興業(yè)證券在擔任國貿控股無償劃轉(收購)之財務顧問期間,已采取嚴格的保密措施,嚴格執(zhí)行內部防火墻制度,除收購方案操作必須與監(jiān)管部門溝通外,未泄漏與收購相關的尚未披露的信息。
二、 財務顧問聲明
(一)本報告所依據(jù)的文件、資料及其他相關材料由國貿控股提供,國貿控股已向本財務顧問保證:其為出具本報告所提供的所有文件和材料均真實、完整、準確,并對其真實性、準確性、完整性承擔責任。
(二)政府有關部門及中國證監(jiān)會對本意見內容不負任何責任,對其內容的真實性、準確性和完整性不作任何保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。同時,本財務顧問提醒投資者注意,本意見不構成對廈門國貿的任何投資建議或意見,對投資者根據(jù)本報告做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風險,本財務顧問不承擔任何責任。
(三)本財務顧問提請廣大投資者認真閱讀與收購相關的收購報告書摘要、廈門國貿董事會和股東大會公告、法律意見書等信息披露文件。
(四)本財務顧問沒有委托或授權其他任何機構和個人提供未在本意見中列載的信息和對本意見做任何解釋或說明。
第三節(jié) 關于本次無償劃轉(收購)
根據(jù)廈門國資委整合所控制的上市公司國有股權的精神,廈門順承擬將其所持廈門國貿2.16%股權,即10,726,028股無限售條件國有流通股,以國有資產(chǎn)行政無償劃轉方式劃轉給國貿控股。
本次劃轉前,國貿控股為廈門國貿的第一大股東,直接持有138,321,288股,間接持有118,855股,持股比例為27.88%;廈門順承為廈門國貿第二大股東,持有廈門國貿股份10,726,028股,占廈門國貿總股本的2.16%。
本次劃轉完成后,國貿控股將直接及間接持有廈門國貿股份共計149,166,171股,占廈門國貿總股本的30.04%,觸發(fā)了要約收購條款。
第四節(jié) 財務顧問意見
本財務顧問審閱了本次收購所涉及的相關文件、收購人相關審計報告、法律意見書等資料,針對收購方國貿控股《收購報告書》中涉及的以下方面內容出具財務顧問意見:
一、 對收購報告書所披露的內容真實、準確、完整性評價
本財務顧問基于誠實信用、勤勉盡責的精神,已按照行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序,對收購人提交收購報告書涉及的內容進行了盡職調查,并對收購報告書進行了審閱及必要核查,從收購方財務顧問角度對收購人收購報告書的披露內容、方式等進行必要的建議。
本財務顧問履行上述程序后認為:收購人在其制作的《收購報告書》中所披露的信息真實、準確、完整,符合《證券法》、《收購辦法》等法律、法規(guī)對上市公司收購信息披露的要求,未見重大遺漏、虛假及隱瞞情形。
二、 收購人本次收購的目的
國貿控股在其編制的《收購報告書》中對其收購廈門國貿的目的進行了陳述:
"本次收購為廈門國資委對所控制的上市公司國有股權的整合管理,目的是加快推進廈門市屬國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組和產(chǎn)業(yè)布局調整,促進廈門市屬企業(yè)進一步做大做強。"
本財務顧問就收購人的收購目的與收購人高級管理人員進行了必要的訪談、溝通,并在盡職調查過程中對廈門國貿既定的發(fā)展戰(zhàn)略進行了了解。
本財務顧問認為:本次收購的目的為廈門國資委為優(yōu)化所持上市公司的股權結構,而對其所管理的國有資產(chǎn)進行的整合管理,符合相關法律法規(guī)的規(guī)定,未與現(xiàn)行法律、法規(guī)要求相違背,也與收購人本次劃轉前作為廈門國貿第一大股東的既定戰(zhàn)略相符合,有利于廈門國貿股權結構優(yōu)化。
三、 收購人主體資格、收購能力及誠信記錄的評價
本財務顧問根據(jù)收購人提供的相關證明文件,對收購人的實力、從事的主要業(yè)務、持續(xù)經(jīng)營狀況、財務狀況和誠信情況進行了必要核查,本財務顧問對收購人的主體資格、收購能力及誠信記錄等發(fā)表以下意見:
(一) 關于收購人主體資格
國貿控股系1995年4月17日經(jīng)廈門市人民政府《關于批準成立市商貿國有資產(chǎn)投資公司的批復》(廈府[1995]綜067號)批準設立的國有獨資公司,于1995年8月31日在廈門市工商行政管理局注冊成立,原名廈門市商貿國有資產(chǎn)投資有限公司。2006年5月23日,根據(jù)廈門國資委《關于廈門商貿國有資產(chǎn)投資有限公司變更為廈門國貿控股有限公司的通知》 (廈國資發(fā)[2006]90號),將名稱變更為"廈門國貿控股有限公司",
國貿控股的主要業(yè)務是代表廈門國資委對授權的資產(chǎn)進行經(jīng)營與管理。自成立以來,國貿控股自身未從事實業(yè)經(jīng)營業(yè)務,收益全部來自于控制和投資企業(yè)的投資收益。國貿控股系統(tǒng)內有4家企業(yè)為原市屬一類企業(yè),有2家上市公司,各投資企業(yè)幾乎與特區(qū)一同成長,各方面的管理基礎比較扎實,形成了一大批年富力強的干部隊伍,具有經(jīng)營管理、資本運作、債務重組等方面的豐富經(jīng)驗。
本財務顧問認為:國貿控股具備收購廈門國貿的主體資格,不存在法律法規(guī)禁止收購上市公司的情形。
(二) 收購人收購實力評價
收購人2004年、2005年財務會計報表已經(jīng)由具備證券、期貨從業(yè)資格的福建閩都有限責任會計師事務所廈門分所審計,2006年財務會計報表由具備證券、期貨從業(yè)資格的天健華證中洲(北京)會計師有限公司審計。公司最近三年簡要財務數(shù)據(jù)(合并報表)如下:
單位:元
財務指標 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產(chǎn) 8,142,131,986.59 6,520,514,819.65 5,935,090,071.80
凈資產(chǎn) 1,185,751,713.56 940,580,595.22 849,823,841.33
資產(chǎn)負債率 65.71% 68.10% 68.88%
財務指標 2006年度 2005年度 2004年度
主營業(yè)務收入 20,782,298,641.53 17,051,941,475.68 12,804,595,231.61
凈利潤 80,735,837.96 94,956,671.56 67,710,897.34
凈資產(chǎn)收益率 6.81% 10.10% 7.97%
本財務顧問認為:收購人國貿控股作為廈門市國有獨資有限公司,資產(chǎn)實力雄厚,財務狀況良好,盈利能力穩(wěn)定,具備履行相關承諾的能力。
(三) 收購人誠信記錄
本財務顧問依照《收購辦法》要求,就收購人國貿控股近年來守法誠信情況進行了必要的核查與了解,認為國貿控股不存在以下情形:
最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
最近三年有嚴重的證券市場失信行為;
最近三年受到中國證監(jiān)會及上海證券交易所的任何行政處罰和譴責。
另外,根據(jù)國貿控股提供的相關資料及工商管理部門的年檢資料,國貿控股資信狀況良好,無不良誠信記錄。
四、 收購人的股權控制結構及其控股股東支配收購人的方式
國貿控股是國有獨資有限公司,廈門市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有國貿控股100%的股權。
本財務顧問認為:收購人國貿控股為國有獨資有限公司,廈門國資委通過派出董事、監(jiān)事及高級管理人員對收購人進行監(jiān)督管理及控制,并通過收購人董事會對重大事項進行決策審批。
五、 收購人的收購資金來源及其合法性
本次產(chǎn)權劃轉為國有資產(chǎn)的行政無償劃轉,不涉及對價,因此不存在資金支付問題。
本財務顧問認為:國貿控股本次收購,不存在直接或者間接資金來源于上市公司之情形,也不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。
六、 收購人履行必要的授權和批準程序
本次收購方式為國有資產(chǎn)行政劃轉。
2007年9月7日,國貿控股召開董事會,審議批準本次無償劃轉事宜。
2007年9月27日,國貿控股與廈門順承簽訂《上市公司國有股權無償劃轉協(xié)議書》。
國務院國資委印發(fā)國資產(chǎn)權[2007]1260號文件,批準本次無償劃轉。
本財務顧問認為:本次收購已經(jīng)具備了必要的授權和批準程序。
七、 后續(xù)計劃分析意見
財務顧問與國貿控股高級管理人員就上市公司未來發(fā)展戰(zhàn)略進行了溝通、訪談,收購人確認本次收購后無后續(xù)計劃。
本財務顧問經(jīng)過核查后認為:本次股權劃轉,并未導致廈門國貿實際控制權的變化,收購人仍為廈門國貿控股股東,保持了廈門國貿控制權的穩(wěn)定,有利于上市公司的穩(wěn)定經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展。
八、 收購標的股權的權利限制
本次劃出方廈門順承為廈門國貿第二大股東,持有廈門國貿股份10,726,028股,占總股本的2.16%,股份性質為無限售條件國有流通股。
經(jīng)本財務顧問核查后認為:本次無償劃轉的標的股權不存在對本次無償劃轉(收購)的障礙。
九、 收購人與目標公司的關系
經(jīng)本財務顧問核查后認為:國貿控股在本次收購前已經(jīng)為廈門國貿的控股股東,通過派出董事、監(jiān)事及高級管理人員對廈門國貿進行管理及控制,并通過股東大會對重大事項進行決策審批。
十、 關聯(lián)方占款及解決方案
本財務顧問核查后認為,收購人及其關聯(lián)方不存在對上市公司未清償?shù)姆墙?jīng)營性負債,不存在上市公司為其負債提供擔保或損害上市公司利益的其他情形。
十一、 對收購人要約豁免條件的評價
本次劃轉后,國貿控股將直接及間接持有廈門國貿股份共計149,166,171股,占廈門國貿總股本的30.04%,超過了《收購辦法》規(guī)定的30%的界限,觸發(fā)了要約收購義務。
國貿控股擬依照《收購辦法》規(guī)定向中國證監(jiān)會申請以簡易程序豁免要約收購廈門國貿股票的義務。本財務顧問經(jīng)過核查后認為國貿控股符合《收購辦法》規(guī)定的要約豁免情形,具體財務顧問意見如下:
根據(jù)2006年9月1日起實施的《上市公司收購管理辦法》第六章第六十三條的規(guī)定:"有下列情形之一的,當事人可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免除發(fā)出要約:(一)經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉、變更、合并,導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%;"
本次國貿控股在廈門國貿擁有權益的股份超過已發(fā)行股份的30%,系由國有資產(chǎn)行政無償劃轉所導致,符合上述豁免要約申請的條件。
據(jù)此,本財務顧問認為,收購人本次收購屬于可以簡易程序申請豁免要約收購的情形。
(本頁無正文,為《興業(yè)證券股份有限公司關于廈門國貿控股有限公司收購廈門國貿集團股份有限公司之財務顧問意見》之蓋章頁)
興業(yè)證券股份有限公司
二〇〇七年 月 日
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