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廈門信達股份有限公司收購報告書
上市公司名稱：廈門信達股份有限公司
股票簡稱：廈門信達
股票代碼：000701
股票上市地點：深圳證券交易所
收購人名稱：廈門國貿控股有限公司
注冊地址：廈門市思明區湖濱南路388號國貿大廈38層
通訊地址：廈門市思明區湖濱南路388號國貿大廈38層
郵政編碼：361004
聯系電話：(0592)5830991
收購報告書簽署日期：二○○七年十月十日
收購人聲明
一、本收購報告書依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及相關的法律、法規編制；
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本收購報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的廈門信達股份有限公司的股份；
截止本收購報告書簽署之日，除本收購報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過其他任何方式持有、控制廈門信達股份有限公司的股份；
三、收購人簽署本收購報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；
四、本次股權劃轉已獲得國務院國資委批準；由于本次股權劃轉已觸發要約收購義務，收購人將向中國證監會申請豁免要約收購義務；
五、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節 釋義
在本收購報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下意義：
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
廈門國資委 指 廈門市國有資產監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
廈門信達、上市公司 指 廈門信達股份有限公司
收購人、國貿控股 指 廈門國貿控股有限公司
鴻鷹工貿 指 廈門鴻鷹工貿公司
廈門順承 廈門順承資產管理有限公司
本報告、本報告書 指 《廈門信達股份有限公司收購報告書》
本次收購、本次劃轉 指 鴻鷹工貿、廈門順承分別將所持廈門信達
3,447,691股與885,000股無限售條件國有流通
股，無償劃轉給國貿控股
第二節 收購人介紹
一、收購人基本情況
收購人名稱：廈門國貿控股有限公司
注冊地址：廈門市思明區湖濱南路388號國貿大廈38層
注冊資本：十億元人民幣
企業法人營業執照注冊號碼：3502001002043
企業組織機構代碼證號碼：26014749－8
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
經濟性質：國有獨資
經營范圍：對國資委授權的資產進行經營與管理；其他法律、法規規定未禁止或規定需經審批的項目，自主選擇經營項目，開展經營活動。
營業期限：自1995年8月31日至2045年8月30日
稅務登記證號碼：350203260147498
通訊地址：廈門市思明區湖濱南路388號國貿大廈38層
聯系電話：(0592)5830991
傳真：(0592)5830990
郵政編碼：361004
國貿控股系1995年4月17日經廈門市人民政府《關于批準成立市商貿國有資產投資公司的批復》（廈府[1995]綜067號）批準設立的國有獨資公司，于1995年8月31日在廈門市工商行政管理局注冊成立，原名廈門商貿國有資產投資有限公司。2006年5月23日，根據廈門國資委《關于廈門商貿國有資產投資有限公司變更為廈門國貿控股有限公司的通知》（廈國資發[2006]90號），將名稱變更為“廈門國貿控股有限公司”，現法定代表人為何福龍。
二、收購人產權及控制關系
（一）收購人產權結構
（二）收購人控股的核心企業介紹
序 企業名稱 注冊資本 主營業務 持股比例(%)
號 （萬元）
1 廈門國貿集團股份有限公司 49,648.60 貿易、港口物流、 直接持有27.86，
房地產 收購人通過廈門國
貿控股建設開發有
限公司間接持有
0.02
2 廈門信息－信達總公司 2,111.00 信息咨詢、房地產 100
3 中國廈門國際經濟技術合作公 10,000.00 承包境外工程及境 100
司 內國際招標工程
4 廈門非金屬礦進出口有限公司 3,519.03 自營和代理各類商 79.24
品及技術的進出口
5 華東實業廈門公司 1,231.88 自營和代理各類商 100
品及技術的進出口
收購人通過廈門
信息科技產品的生 信息－信達總
6 廈門信達股份有限公司 24,025.00 產和經營、貿易、 公司間接持有
房地產 28.20
直接持有75，
貿易、房地產開發 收購人通過中國
7 廈門國貿控股建設開發 10,000.00 與經營、房屋建筑 廈門國際經濟
有限公司 及裝修裝飾施工 技術合作公司
間接持有25
三、收購人從事的主要業務及最近3年財務狀況的簡要說明
國貿控股的主要經營范圍為：對國資委授權的資產進行經營與管理；其他法律、法規規定未禁止或規定需經審批的項目，自主選擇經營項目，開展經營活動。
國貿控股最近三年的主要財務數據如下（合并財務報表口徑，三年財務數據均已審計）：
單位：元
財務指標 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
總資產 8,142,131,986.59 6,520,514,819.65 5,935,090,071.80
凈資產（不含少數 1,185,751,713.56 940,580,595.22 849,823,841.33
股東權益）
資產負債率 65.71% 68.10% 68.88%
2006年度 2005年度 2004年度
主營業務收入 20,782,298,641.53 17,051,941,475.68 12,804,595,231.61
凈利潤 80,735,837.96 94,956,671.56 67,710,897.34
凈資產收益率 6.81% 10.10% 7.97%
四、收購人最近五年受到行政、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁情況
1、行政、刑事處罰情況
收購人自1995年成立以來未受過任何行政處罰和刑事處罰。
2、重大民事訴訟或仲裁情況
2003年3月25日，中國華融資產管理公司福州辦事處訴中農信福建農業綜合開發投資公司、廈門市商貿國有資產投資有限公司（國貿控股原名）3,500萬元借款合同糾紛一案，經福建省高級人民法院審理作出一審判決（民事判決書[2002]閩經初字第38號），判決駁回中國華融資產管理公司福州辦事處對廈門市商貿國有資產投資有限公司的訴訟請求。
五、國貿控股董事及高級管理人員基本情況
姓名 職務 國籍 長期居住地 其他國家或地區居留權
何福龍 董事長 中國 廈門 無
周昆山 副董事長 中國 廈門 無
洪福民 副董事長 中國 廈門 無
許曉曦 董事 中國 廈門 無
卜舒婭 董事 中國 廈門 無
陳淑照 董事 中國 廈門 無
周任千 董事 中國 廈門 無
張耀章 總經理 中國 廈門 無
高成勇 黨委副書記 中國 廈門 無
陳金銘 副總經理 中國 廈門 無
金國華 副總經理 中國 廈門 無
王燕惠 副總經理 中國 廈門 無
曾瑞延 顧問 中國 廈門 無
上述人員在最近五年內未受過任何行政處罰和刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
六、收購人持有、控制其他上市公司5% 以上股權的情況及持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況
截至本報告書簽署之日，收購人除通過全資子公司廈門信息-信達總公司間接持有廈門信達28.20%的股權，還直接及間接持有廈門國貿集團股份有限公司27.88% 的股權。
收購人是廈門信達的實際控制人和廈門國貿集團股份有限公司的控股股東。
截止本報告書簽署日，收購人不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股權的情形。
第三節 收購人決定及收購目的
一、收購目的
本次收購為廈門國資委對所控制的上市公司國有股權的整合管理，目的是加快推進廈門市屬國有資產戰略性重組和產業布局調整，促進廈門市屬企業進一步做大做強。
截至本報告簽署日，國貿控股暫無在本次收購完成后未來12個月增持或處置在廈門信達擁有權益的股份的計劃。
二、收購人決定
2007年9月7日，國貿控股召開董事會，審議批準本次無償劃轉事宜。
2007年9月27日，國貿控股與鴻鷹工貿、廈門順承簽訂《上市公司國有股權無償劃轉協議書》。
第四節 收購方式
一、收購人持有上市公司股份的情況
截至本報告簽署日，國貿控股通過全資子公司廈門信息-信達總公司間接持有廈門信達股份67,750,000股，均為限售流通股份，占廈門信達總股本的28.20%，股份性質為國有法人股，為廈門信達實際控制人。
二、股權劃轉的基本情況
根據廈門國資委整合所控制的上市公司國有股權的精神，鴻鷹工貿、廈門順承擬分別將所持廈門信達3,447,691股與885,000股無限售條件國有流通股，無償劃轉給國貿控股。國貿控股與鴻鷹工貿、廈門順承于2007年9月27日簽訂《上市公司國有股權無償劃轉協議書》。
本次劃轉完成后，國貿控股將直接及間接持有廈門信達的股份共計72,082,691股，占廈門信達總股本的30.003%。
第五節 資金來源
本次收購為國有資產的行政無償劃轉，不涉及對價，因此不存在資金支付問題。
第六節 后續計劃
本次收購不構成上市公司的實際控制人的變化，因此除上述股權劃轉所需的必要手續外，截至本報告書簽署之日，國貿控股作為廈門信達的實際控制人沒有下述計劃或安排：
一、在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃；
二、在未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃；
三、改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成計劃，包括更改董事會中董事的人數和任期、改選董事的計劃或建議、更換上市公司高級管理人員的計劃或建議；
四、對上市公司的公司章程條款進行修改的計劃；
五、對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動；
六、上市公司分紅政策的重大變化；
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。
同時，在本次股權劃轉完成后，國貿控股與鴻鷹工貿、廈門順承之間也不存在因本次股權劃轉產生的任何后續支付安排。
第七節 對上市公司的影響分析
本次收購為國有股權的無償劃轉，不涉及對上市公司的權益處置，也未改變國貿控股原有的實際控制人地位。因此本次股權劃轉不會對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立產生影響，廈門信達仍將具備獨立的經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面均將保持獨立。
收購人的主要業務是對國資委授權的資產進行經營與管理，未從事實業經營業務，收益全部來源于所控制企業的投資收益，因此收購人與上市公司之間不存在同業競爭問題。
除廈門信達，收購人代表廈門市國資委進行產權管理的主要企業還有中國廈門國際經濟技術合作公司、廈門非金屬礦進出口有限公司、廈門國貿控股建設開發有限公司、廈門國貿集團股份有限公司、華東實業廈門公司、廈門寶達投資管理有限公司等。收購人管理的上述企業中有些與上市公司在貿易、房地產行業處于相同業務領域。
在貿易領域，收購人管理的上述企業與上市公司經營的產品分屬不同的種類和消費領域，不存在競爭之關系；在房地產領域，收購人管理的上述企業與上市公司所開發項目分屬不同的地域和不同的消費檔次，不會形成實質上的市場競爭關系。
福建廈門遠大聯盟律師事務所出具核查意見，認為收購人及其關聯方與上市公司之間不存在同業競爭的情況。
最近24個月內，收購人控股的其他企業有為上市公司提供的貸款擔保的情形。截至2006年12月31日，收購人全資子公司，即上市公司的控股股東廈門信息—信達總公司為上市公司短期貸款人民幣238,728,720.00元提供貸款擔保。上述擔保對上市公司的獨立經營能力，以及采購、生產、銷售等各方面保持獨立均不構成不利影響。
第八節 與上市公司之間的重大交易
收購人及其控股、參股公司以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前24個月內，沒有與上市公司產生以下重大交易：
（一）與廈門信達及其子公司進行資產交易的合計金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經審計的合并財務報表凈資產5% 以上的交易（前述交易按累計金額計算）；
（二）與廈門信達的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
（三）不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；
（四）對廈門信達有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節 前六個月買賣上市交易股份的情況
截至國貿控股與鴻鷹工貿、廈門順承簽署《上市公司國有股權無償劃轉協議書》之日起前六個月內，國貿控股未通過證券交易所的證券交易買賣廈門信達掛牌交易的股票的行為。
國貿控股的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在上述事實發生之日起前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣廈門信達掛牌交易的股票的行為：
姓名 職務 賣出數量 賣出價格 賣出時間 賣出后持股
（股） （元/股） 數量（股）
周昆山 副董事長 2250 9.12 2007.6.8 6750
周昆山先生除擔任收購人副董事長職務外，還同時擔任上市公司董事長職務。周昆山先生原持有廈門信達9000股，其中6000股為內部職工股，3000股為廈門信達股改時支付的對價。本次股權無償劃轉動議時間為2007年8月初，周昆山先生擔任收購人副董事長職務，參與了此次股權無償劃轉的董事會決議，但周昆山先生賣出廈門信達之行為系根據廈門信達股票二級市場股價的情況，擇機賣出部分股票，收回部分投資成本的正常買賣行為，且賣出股票總數未超過其所持廈門信達股份總數的25％。
上述情況由周昆山先生出具了說明，收購人也進行了核查，未發現上述賣出行為存在利用內部消息進行交易的情況。收購人認為周昆山先生賣出廈門信達股票行為與本次股權無償劃轉不存在任何關聯關系，也符合相關法律法規的規定。
此外，就上述情況，福建廈門遠大聯盟律師事務所出具了核查意見，認為上述賣出行為與本次收購不存在關聯關系，亦不存在利用內部消息進行交易的情況。
除上述所披露的國貿控股董事、監事、高級管理人員買賣廈門信達股票情況外，無其他國貿控股董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣廈門信達股票的情況。
第十節 收購人的財務資料
一、審計情況及審計意見說明
收購人2004年、2005年財務會計報表已經由具備證券、期貨從業資格的福建閩都有限責任會計師事務所廈門分所審計，2006年財務會計報表由具備證券、期貨從業資格的天健華證中洲（北京）會計師有限公司審計。其中，天健華證中洲（北京）會計師有限公司對2006年財務會計報表出具了天健華證中洲審（2007）NZ字第020491號《審計報告》，審計意見如下：
“貴公司持有福建廈門經貿集團有限公司30％的股權，該公司2006年度（未經審計）會計報表反映當年虧損為12,342.89萬元，但貴公司本年度對此項投資未采用權益法核算；另外，福建廈門經貿集團有限公司經批準已開始實行國有股權轉讓方式的改制工作，對貴公司的此項投資亦將產生一定程度的影響。
我們認為，除了前段所述事項可能產生的影響外，貴公司會計報表已經按照企業會計準則、《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司2006年12月31日合并后的財務狀況以及2006年度合并后的經營成果和現金流量。”
二、國貿控股2004－2006年財務報表
國貿控股2004－2006年財務報表如下，有關具體審計報告詳細資料請見本報告備查文件。
（一）2004－2006年合并資產負債表
單位：元
會計科目 2006年12月31日 2005年12月31日
流動資產：
貨幣資金 531,322,645.16 859,113,909.48
短期投資 2,541,700.00 15,006,898.81
應收票據 120,561,254.15 84,812,784.34
應收股利 9,998,051.81 2,061,119.41
應收利息 381,532.24 469,100.00
應收賬款 813,282,272.13 537,835,016.39
其他應收款 583,840,803.73 280,579,215.63
預付賬款 1,143,285,751.96 957,383,340.36
期貨保證金 50,910,605.35 10,117,154.55
應收補貼款 128,422.98
應收出口退稅 45,116,517.80 13,562,930.33
存貨 2,131,791,362.73 1,847,485,666.94
其中：原材料 91,483,003.19
庫存商品 1,036,677,601.51
待攤費用 4,280,780.97 3,843,973.25
待處理流動資產凈損失 520,150.00
一年內到期的長期債權投資
其他流動資產
流動資產合計 5,437,313,278.03 4,612,919,682.47
長期投資：
長期投資 894,984,297.35 711,530,532.69
其中：長期股權投資 894,984,297.35 704,156,132.69
長期債權投資 7,374,400.00
合并價差 921,123.66 39,466,635.45
長期投資合計 895,905,421.01 750,997,168.14
固定資產：
固定資產原價 1,649,756,444.90 1,044,470,673.82
減：累計折舊 348,865,555.22 271,981,651.60
固定資產凈值 1,300,890,889.68 772,489,022.22
減：固定資產減值準備 8,370,241.72 9,609,842.18
固定資產凈額 1,292,520,647.96 762,879,180.04
工程物資
在建工程 131,021,533.20 248,735,807.77
固定資產清理 8,431,747.07
待處理固定資產凈損失
固定資產合計 1,431,973,928.23 1,011,614,987.81
無形資產及其他資產：
無形資產 178,765,003.66 118,613,541.02
其中：土地使用權 163,638,605.80
長期待攤費用（遞延資產） 19,383,708.03 5,448,790.63
其中：固定資產修理 572,413.08
固定資產改良支出
股權分置流通權 178,790,647.63
其他長期資產 20,920,649.58
其中：特準儲備物資
無形資產及其他資產合計 198,148,711.69 144,982,981.23
遞延稅款借項
資產總計 8,142,131,986.59 6,520,514,819.65
================續上表=========================
會計科目 2004年12月31日
流動資產：
貨幣資金 534,672,193.98
短期投資 12,177,124.82
應收票據 129,526,912.94
應收股利 3,561,119.41
應收利息 100,826.34
應收賬款 400,134,228.22
其他應收款 280,209,226.17
預付賬款 1,233,092,628.74
期貨保證金 5,948,522.77
應收補貼款
應收出口退稅 31,106,360.07
存貨 1,675,506,572.44
其中：原材料
庫存商品
待攤費用 4,558,293.94
待處理流動資產凈損失 4,800,399.48
一年內到期的長期債權投資
其他流動資產
流動資產合計 4,315,394,409.32
長期投資：
長期投資 633,176,690.40
其中：長期股權投資 626,945,690.40
長期債權投資 6,231,000.00
合并價差 70,770,850.93
長期投資合計 703,947,541.33
固定資產：
固定資產原價 913,176,023.07
減：累計折舊 234,984,206.56
固定資產凈值 678,191,816.51
減：固定資產減值準備 12,973,676.85
固定資產凈額 665,218,139.66
工程物資
在建工程 130,650,357.86
固定資產清理
待處理固定資產凈損失
固定資產合計 795,868,497.52
無形資產及其他資產：
無形資產 108,007,687.76
其中：土地使用權
長期待攤費用（遞延資產） 11,871,935.87
其中：固定資產修理
固定資產改良支出
股權分置流通權
其他長期資產
其中：特準儲備物資
無形資產及其他資產合計 119,879,623.63
遞延稅款借項
資產總計 5,935,090,071.80
負債及股東權益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動負債：
短期借款 980,628,864.48 1,123,579,851.69 956,636,941.58
應付票據 1,026,784,557.65 835,558,468.08 775,526,701.06
應付賬款 1,020,864,443.99 730,255,218.89 843,240,740.83
預收賬款 1,682,336,180.06 920,083,088.48 988,965,110.58
應付工資 76,902,287.00 60,116,056.03 41,208,726.95
應付福利費 23,370,870.46 20,246,736.69 18,310,209.72
應付股利(應付利潤) 16,052,225.72 13,322,571.44 18,747,043.81
應付利息
應交稅金 -42,166,838.45 -42,068,620.82 -43,762,572.48
其他應交款 524,657.27 588,222.76 446,305.02
其他應付款 437,951,303.45 578,897,978.63 407,173,583.26
預提費用 26,924,386.39 17,482,756.27 14,160,643.52
預計負債 100,000.00 3,000,000.00
遞延收益
一年內到期的長期負債 1,000,000.00 21,000,000.00 83,766.78
應付權證
其他流動負債 1,000,000.00 183,843.84
流動負債合計 5,251,172,938.02 4,280,162,328.14 4,032,921,035.47
長期負債：
長期借款 89,645,404.26 149,813,555.47 45,157,965.10
應付債券
長期應付款 8,363,000.00 8,863,000.00 9,863,000.00
專項應付款
其他長期負債 1,403,036.52
其中：特準儲備基金
長期負債合計 99,411,440.78 158,676,555.47 55,020,965.10
遞延稅款貸項 1,647,536.94
負債合計 5,350,584,378.80 4,440,486,420.55 4,087,942,000.57
少數股東權益 1,605,795,894.23 1,139,447,803.88 997,324,229.90
所有者權益：
實收資本 971,894,688.28 600,000,000.00 600,000,000.00
其中：國家資本 971,894,688.28 600,000,000.00 600,000,000.00
集體資本
法人資本
其中：國有法人資本
集體法人資本
個人資本
外商資本
資本公積 179,550,931.56 180,605,267.40 179,315,254.42
盈余公積 2,632,323.60 2,632,323.60 11,417,778.55
其中：公益金 877,441.19 3,805,926.18
未確認的投資損失 -919,451.57 -2,707,767.10
未分配利潤 33,478,963.64 158,126,891.54 60,700,745.11
其中：現金股利
外幣報表折算差額 -1,805,193.52 135,564.25 1,097,830.35
所有者權益小計 1,185,751,713.56 940,580,595.22 849,823,841.33
減：未處理資產損失
所有者權益合計 1,185,751,713.56 940,580,595.22 849,823,841.33
負債及所有者權益總計 8,142,131,986.59 6,520,514,819.65 5,935,090,071.80
（二）2004－2006年合并利潤表及利潤分配表
會計科目 2006年度 2005年度
主營業務收入 20,782,298,641.53 17,051,941,475.68
其中：出口商品銷售收入 202,300,552.47
進口商品銷售收入
減：折扣與折讓
主營業務收入凈額 20,782,298,641.53 17,051,941,475.68
減：主營業務成本 19,605,439,475.70 16,156,307,083.80
其中：出口商品銷售成本 175,713,025.66
主營業務稅金及附加 43,177,050.80 55,713,158.19
經營費用
其他
加：遞延收益
代購代銷收入
其他
主營業務利潤 1,133,682,115.03 839,921,233.69
加：其他業務利潤 51,835,278.17 61,750,559.81
減：營業費用 430,410,474.24 330,948,284.71
管理費用 317,303,741.39 196,929,327.20
財務費用 103,762,380.16 65,845,507.86
其他
營業利潤 334,040,797.41 307,948,673.73
加：投資收益 48,335,354.46 22,038,949.72
期貨收益
補貼收入 10,959,305.87 6,048,791.43
其中：補貼前虧損的企業補貼收入
營業外收入 22,375,546.11 18,403,390.85
其他
減：營業外支出 9,039,281.73 5,372,223.14
其他支出
利潤總額 406,671,722.12 349,067,582.59
減：所得稅 92,009,954.96 71,718,400.34
少數股東損益 233,925,929.20 162,705,103.16
加：未確認的投資損失 -19,687,407.53
凈利潤 80,735,837.96 94,956,671.56
加：年初未分配利潤 -18,384,790.47 72,054,055.74
盈余公積補虧
其他調整因素 -28,872,083.85 -7,622,948.74
可供分配的利潤 33,478,963.64 159,387,778.56
減：提取法定公積金 840,591.35
提取法定公益金 420,295.67
提取職工獎勵及福利基金
提取儲備基金
提取企業發展基金
利潤歸還投資
補充流動資本
單項留用利潤
其他
可供股東分配的利潤 33,478,963.64 158,126,891.54
減：應付優先股股利
提取任意盈余公積
應付普通股股利(利潤)
轉作資本的普通股股利
其他
未分配利潤 33,478,963.64 158,126,891.54
================續上表=========================
會計科目 2004年度
主營業務收入 12,804,595,231.61
其中：出口商品銷售收入
進口商品銷售收入
減：折扣與折讓
主營業務收入凈額 12,804,595,231.61
減：主營業務成本 12,132,512,362.75
其中：出口商品銷售成本
主營業務稅金及附加 23,544,924.33
經營費用
其他
加：遞延收益
代購代銷收入
其他
主營業務利潤 648,537,944.53
加：其他業務利潤 47,049,271.97
減：營業費用 285,012,369.50
管理費用 180,502,200.34
財務費用 66,276,277.39
其他
營業利潤 163,796,369.27
加：投資收益 70,444,687.85
期貨收益
補貼收入 5,415,140.07
其中：補貼前虧損的企業補貼收入
營業外收入 29,472,473.35
其他
減：營業外支出 31,503,767.33
其他支出
利潤總額 237,624,903.21
減：所得稅 44,788,139.32
少數股東損益 126,746,884.69
加：未確認的投資損失 1,621,018.14
凈利潤 67,710,897.34
加：年初未分配利潤 9,120,410.69
盈余公積補虧
其他調整因素 -7,028,150.96
可供分配的利潤 69,803,157.07
減：提取法定公積金 6,068,274.64
提取法定公益金 3,034,137.32
提取職工獎勵及福利基金
提取儲備基金
提取企業發展基金
利潤歸還投資
補充流動資本
單項留用利潤
其他
可供股東分配的利潤 60,700,745.11
減：應付優先股股利
提取任意盈余公積
應付普通股股利(利潤)
轉作資本的普通股股利
其他
未分配利潤 60,700,745.11
（三）2004－2006年合并現金流量表
會計科目 2006年度 2005年度
經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金 24,073,955,227.09 17,846,669,715.87
收到的稅費返還 348,303,651.27 379,066,720.01
收到的其他與經營活動有關的現金 433,793,211.49 681,407,831.67
現金流入小計 24,856,052,089.85 18,907,144,267.55
購買商品、接受勞務支付的現金 22,581,568,210.00 17,194,626,939.00
支付給職工以及為職工支付的現金 295,652,809.93 218,338,011.02
支付的各項稅費 280,141,319.84 556,229,997.83
支付的其他與經營活動有關的現金 1,096,996,487.70 487,532,993.30
現金流出小計 24,254,358,827.47 18,456,727,941.15
經營活動產生的現金流量凈額 601,693,262.38 450,416,326.40
投資活動產生的現金流量
收回投資所受到的現金 118,128,046.08 30,955,740.37
取得投資收益所收到的現金 58,557,127.18 49,858,023.71
處置固定資產、無形資產和其他長期資 14,672,749.07 4,914,733.65
產而收回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金 18,273,515.94 6,727.95
現金流入小計 209,631,438.27 85,735,225.68
購建固定資產、無形資產和其他長期資產 367,820,525.63 293,572,339.10
所支付的現金
投資所支付的現金 268,947,657.04 61,455,936.95
支付的其他與投資活動有關的現金 123,807,740.15 2,387,497.15
現金流出小計 760,575,922.82 357,415,773.20
投資活動產生的現金流量凈額 -550,944,484.55 -271,680,547.52
籌資活動產生的現金流量
吸收投資所收到的現金 67,345,031.11 34,634,083.16
借款所收到的現金 5,734,100,685.81 4,523,601,532.13
收到的其他與籌資活動有關的現金 7,633,053.98 31,262.01
現金流入小計 5,809,078,770.90 4,558,266,877.30
償還債務所支付的現金 5,954,477,234.90 4,248,104,385.06
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 186,392,458.76 173,153,193.05
支付的其他與籌資活動有關的現金 88,213,217.32 7,376,017.58
現金流出小計 6,229,082,910.98 4,428,633,595.69
籌資活動產生的現金流量凈額 -420,004,140.08 129,633,281.61
匯率變動對現金的影響 8,258,311.89 2,807,923.44
現金及現金等價物增加額 -360,997,050.36 311,176,983.93
================續上表=========================
會計科目 2004年度
經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金 14,359,392,945.98
收到的稅費返還 574,101,914.95
收到的其他與經營活動有關的現金 522,313,222.99
現金流入小計 15,455,808,083.92
購買商品、接受勞務支付的現金 13,962,991,915.35
支付給職工以及為職工支付的現金 188,121,317.11
支付的各項稅費 309,583,630.56
支付的其他與經營活動有關的現金 866,612,237.38
現金流出小計 15,327,309,100.40
經營活動產生的現金流量凈額 128,498,983.52
投資活動產生的現金流量
收回投資所受到的現金 272,880,267.65
取得投資收益所收到的現金 46,761,980.58
處置固定資產、無形資產和其他長期資 18,317,719.60
產而收回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金 1,189,728.22
現金流入小計 339,149,696.05
購建固定資產、無形資產和其他長期資產 207,310,028.78
所支付的現金
投資所支付的現金 182,692,761.59
支付的其他與投資活動有關的現金 4,950,504.64
現金流出小計 394,953,295.01
投資活動產生的現金流量凈額 -55,803,598.96
籌資活動產生的現金流量
吸收投資所收到的現金 70,616,600.00
借款所收到的現金 3,554,204,391.84
收到的其他與籌資活動有關的現金 5,827,169.30
現金流入小計 3,630,648,161.14
償還債務所支付的現金 3,826,044,550.39
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 87,777,507.53
支付的其他與籌資活動有關的現金 19,384,456.05
現金流出小計 3,933,206,513.97
籌資活動產生的現金流量凈額 -302,558,352.83
匯率變動對現金的影響 -2,019,750.15
現金及現金等價物增加額 -231,882,718.42
第十一節 其他重大事項
本報告已按有關規定對本次收購的相關信息進行了如實披露，無其他未披露的重大事項的信息。
第十二節 備查文件
一、備查文件
（一）國貿控股的工商營業執照、稅務登記證；
（二）收購人的董事、監事、高級管理人員的名單及身份證明；
（三）國貿控股與鴻鷹工貿、廈門順承簽訂的《上市公司國有股權無償劃轉協議書》 ；
（四）收購人控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的說明；
（五）在事實發生之日起前6個月內，收購人的董事、監事、高級管理人員及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣廈門信達股份的說明；
（六）興業證券項目主辦人員在此次股權劃轉前6個月內持有或買賣廈門信達股票的情況說明；
（七）福建廈門遠大聯盟律師事務所主辦律師在此次股權劃轉前6個月內持有或買賣廈門信達股票的情況說明；
（八）收購人不存在《收購辦法》第六條規定情形及符合《收購辦法》第五十條規定的說明；
（九）收購人2004年、2005年、2006經審計的財務報告；
（十）財務顧問意見；
（十一）法律意見書；
二、備置地點
本報告書及上述備查文件備置于廈門信達股份有限公司住所及深圳證券交易所，以供投資者查詢。
附表
基本情況
上市公司名稱 廈門信達股份有限公司 上市公司所在地 廈門市
股票簡稱 廈門信達 股票代碼 000701
收購人名稱 廈門國貿控股有限公司 收購人注冊地 廈門市
擁有權益的股 增加√ 有無一致行動人 有□無√
份數量變化 不變，但持股人發生變化□
收購人是否為 是□否√ 收購人是否為上 是√否□
上市公司第一 市公司實際控制
大股東 人
收購人是否對 是√1家 收購人是否擁有 是√2家
境內、境外其他 否□ 境內、外兩個以 否□
上市公司持股 回答“是”，請注明公司 上上市公司的控 回答“是”，請注
5%以上 家數 制權 明公司家數
收購方式（可多 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □
選） 國有股行政劃轉或變更 √ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
收購人披露前
擁有權益的股
份數量及占上 持股數量： 67,750,000 持股比例： 28.200％
市公司已發行
股份比例
本次收購股份
的數量及變動
比例 變動數量： 4,332,691 變動比例： 1.803％
與上市公司之 是 □ 否 √
間是否存在持
續關聯交易
與上市公司之 是 □ 否 √
間是否存在同
業競爭或潛在
同業競爭
收購人是否擬 是 □ 否 √
于未來12個月
內繼續增持
收購人前6個 是 □ 否 √
月是否在二級
市場買賣該上
市公司股票
是否存在《收購 是 □ 否 √
辦法》第六條規
定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □
購辦法》第五十
條要求的文件
是否已充分披 是 □ 否 √
露資金來源； 本次收購為無償劃轉，不涉及資金支付
是否披露后續 是 √ 否 □
計劃
是否聘請財務 是 √ 否 □
顧問
本次收購是否 是 √ 否 □
需取得批準及
批準進展情況 本次收購為無償劃轉，需取得國務院國資委批準，已經取得。
收購人是否聲 是 □ 否 √
明放棄行使相
關股份的表決
權
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。
收購人（如為法人或其他組織）名稱（簽章）：廈門國貿控股有限公司
法定代表人（簽章）何福龍
日期：2007年10月10日
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
廈門國貿控股有限公司
法定代表人：何福龍
二○○七年十月十日
財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書及其摘要的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
項目主辦人：毛英偉
蘭翔
法定代表人：蘭榮
公司名稱及蓋章：興業證券股份有限公司
二○○七年十月十日
律師聲明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
律師事務所： 福建廈門遠大聯盟律師事務所
簽字律師：蔡志強
劉娟
二○○七年十月十一日
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