方正證券有限責任公司關于S*ST美雅(000529)權益變動報告書之核查意見書
http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 20:39 中國證券網
|
方正證券有限責任公司關于廣東美雅集團股份有限公司權益變動報告書之核查意見書
二〇〇七年十二月
特別聲明
方正證券有限責任公司接受廣東省廣弘資產經營有限公司的委托，擔任廣東省廣弘資產經營有限公司收購廣東美雅集團股份有限公司29.68%股權的財務顧問，并就本次收購出具核查意見。
本核查意見是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規及規范性文件的要求，按照行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用和勤勉盡責的原則，經過盡職調查和審慎核查后出具的。
本財務顧問特作如下聲明：
1、本財務顧問與本次收購交易各方均無任何關聯關系。
2、廣東省廣弘資產經營有限公司已保證本財務顧問出具的核查意見所依據的所有書面材料、文件或口頭證言真實、準確、完整，不存在重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性負責。
3、本財務顧問已對出具核查意見所依據的事實進行了盡職調查，對本報告內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務。
4、本財務顧問沒有委托或授權其他任何機構和個人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或說明。
5、本核查意見不構成對廣東美雅集團股份有限公司的任何投資建議，對投資者根據本報告所做出的任何投資決策可能產生的風險，本財務顧問不承擔任何責任。
6、本財務顧問提醒投資者認真閱讀廣東省廣弘資產經營有限公司、廣東美雅集團股份有限公司以及其他有關各方就本次收購披露的相關信息。
第一節 釋 義
除非特別說明，以下簡稱在本財務顧問核查意見中有如下特定含義：
信息披露義務人、 廣 指 廣東省廣弘資產經營有限公司
弘公司
廣新輕紡 指 廣東省廣新外貿輕紡（控股）公司
粵美雅、上市公司 指 廣東美雅集團股份有限公司
廣東省國資委 指 廣東省人民政府國有資產監督管理委員會
權益變動報告書 指 《廣東美雅集團股份有限公司詳式權益變動報告
書》
本核查意見書 指 《方正證券有限責任公司關于廣東美雅集團股份有
限公司詳式權益變動報告書之核查意見書》
本次收購 指 廣弘公司通過收購廣新輕紡持有的上市公司
11769.7245萬股股份而成為粵美雅控股股東的行為
《股份轉讓協議》 指 廣弘公司與廣新輕紡簽署的《股份轉讓協議》
方正證券、本財務顧問 指 方正證券有限責任公司
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
元 指 人民幣元
一、本次收購概況
本次收購的信息披露義務人為廣東省廣弘資產經營有限公司。2007年12月26日，廣弘公司與粵美雅控股股東――廣新輕紡簽署《股份轉讓協議》，廣新輕紡將其持有粵美雅117,697,245股股份（占比29.68%）按照面值1元/股轉讓給廣弘公司，廣弘公司以現金117,697,245元收購。權益變動完成后，廣弘公司控制上市公司股份總額的29.68%，構成本次收購行為，成為粵美雅的控股股東。
本次收購前后，粵美雅公司的股本結構變化如下：
股份轉讓前 股份轉讓后
股東名稱 持股數量 持股比例 持股數量 持股比例
（股） （％） （股） （％）
廣新輕紡 117,697,245 29.68% 0 0
廣弘公司 0 0 117,697,245 29.68%
其他22家非流通股東 62,760,536 15.83% 62,760,536 15.83%
流通股股東 216,058,091 54.49% 216,058,091 54.49%
合計 396,515,872 100.00% 396,515,872 100.00%
二、對信息披露義務人本次詳式權益變動報告書內容的核查
本財務顧問在對廣弘公司進行了審慎的盡職調查和認真閱讀廣弘公司提供的相關資料的基礎上，本財務顧問認為廣弘公司編制的詳式權益變動報告書所披露的內容真實、準確、完整，不存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息。
三、本次信息披露義務人的主體資格核查
廣弘公司是合法設立并有效存續的國有獨資有限責任公司，已通過2006 年度的工商年檢。基本情況如下：
名稱：廣東省廣弘資產經營有限公司
住所：廣州市天河區廣州大道北680號
法定代表人：崔 河
注冊資本：102,853,000元
成立日期：2000年8月22日
法人營業執照注冊號： 4400001009625
企業性質：有限責任公司（國有獨資）
經營范圍：資產營運管理，投資基礎上的經營管理，資產受托管理（以上事項國家有規定的從其規定）。
稅務登記證編號：粵地稅字440104724778854號
經本財務顧問核查，截至本核查意見出具之日：
1、廣弘公司不存在到期未清償，且處于持續狀態的數額較大債務；
2、廣弘公司在最近5年內未曾受過行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁；
3、廣弘公司最近3 年沒有嚴重的證券市場失信行為；
4、未發現廣弘公司存在法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。即，廣弘公司不存在《收購辦法》第六條規定的禁止收購上市公司的情形。
綜上所述，本財務顧問認為：廣弘公司具備收購上市公司的主體資格。
四、信息披露義務人的股權控制結構及其控股股東、實際控制人支配信息披露義務人的方式廣弘公司的股權控制結構如下圖：
廣弘公司為廣東省國資委全資擁有并直接管理的國有獨資公司，廣東省國資委為廣弘公司的實際控制人。
經本財務顧問核查，廣弘公司在《權益變動報告書》中所披露的股權控制關系真實準確。在本次收購過程中，未發現廣弘公司的控股股東違反《公司法》支配廣弘公司的行為。
五、對信息披露義務人是否存在不良誠信記錄的核查
經核查，截至《權益變動報告書》簽署日，廣弘公司在最近3年，未發現其受過工商行政主管部門的處罰；未發現其受過稅務部門的處罰；未發現其受過海關主管部門的處罰；未發現其在銀行有不良征信記錄。
六、信息披露義務人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的情況核查經核查，截止本核查意見書出具之日，廣弘公司未持有、控制境內或者境外其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。
七、對信息披露義務人本次收購目的的核查
粵美雅2003年、2004年、2005年連續三年虧損，已于2006年5月15日被暫停上市。2006年，由于財政補貼和壞帳沖回等原因，粵美雅實現盈利574.48萬元。2007年5月18日，深圳證券交易所正式受理粵美雅提出的恢復上市申請。
為了盡快改變粵美雅的經營困境，恢復上市公司的持續經營和盈利能力，廣弘公司采取協議轉讓的方式取得上市公司的控股權，成為粵美雅的控股股東，并計劃下一步對粵美雅進行資產注入，實現廣弘公司的優質資產借殼上市。
八、對本次收購資金來源、資金安排及合法性的核查
經本財務顧問核查，本次收購涉及的資金全部來源于廣弘公司的自有資金，沒有直接或者間接來源于上市公司及其關聯方，也沒有利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。廣弘公司用于收購股權的資金來源合法。
九、對信息披露義務人收購實力的核查
根據經中興華會計師事務所審計的廣弘公司2006年度的財務會計報告，截至2006年12月31日，廣弘公司合并報表的賬面貨幣資金為12.25億元，總資產為45.67億元，凈資產為6.52億元，2006年度主營業務收入為69.09億元，凈利潤為9,707.71萬元。
綜上所述，本財務顧問認為，廣弘公司具備本次收購的經濟實力。
十、對信息披露義務人的輔導及信息披露義務人董事、監事、高級管理人員對法律法規、責任義務的熟知情況在廣弘公司本次收購粵美雅的過程中，本財務顧問對廣弘公司進行了《公司法》、《證券法》、《收購辦法》、《深圳證券交易所上市規則（2006年修訂）》等證券市場規范化運作相關法律法規的輔導，廣弘公司董事、監事和高級管理人員已經熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解應承擔的義務和責任。
本財務顧問對廣弘公司按照規定的內容和格式制作申報文件進行了指導，并督促其按照有關規定和程序依法履行報告、公告和其他法定義務。
十一、對信息披露義務人是否已經履行了必要的授權和批準程序的核查
（一）已經履行的批準程序
1、2007年12月5日，廣弘公司董事會召開了董事會，審議批準了；
2、2007年12月10日，廣新輕紡召開了控股班子會議，審議批準了；
3、2007年12月12日，廣東省政府批準了本次收購。
（二）尚須履行的批準程序
本次收購需報國務院國有資產監督管理委員會審核。
十二、是否已對收購過渡期間保持上市公司穩定經營作出安排
經本財務顧問核查，截至《權益變動報告書》簽署之日，廣弘公司與廣新輕紡在《股份轉讓協議》中約定：“在過渡期間內，雙方應當共同維持上市公司及其下屬企業生產經營的穩定，除正常經營所需或者雙方另有約定的以外，雙方不得利用其地位從事任何導致上市公司財務狀況、經營狀況發生任何不利變化的任何交易、行為，包括但不限于上市公司進行分配利潤、借款、資產處置等。”過渡期內廣弘公司暫無調整上市公司經營范圍、組織結構、員工聘用計劃的安排，本次收購將不會影響上市公司的穩定經營。
十三、對信息披露義務人提出的后續計劃的核查
經核查，廣弘公司在未來12個月內擬對上市公司進行重組。有可能改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整。
十四、信息披露義務人所從事的業務與粵美雅公司從事的業務是否存在同業競爭、關聯交易以及保持上市公司經營獨立性的核查經核查本次收購完成后，粵美雅公司的控股股東和實際控制人將發生變化，但本次收購完成后，粵美雅公司的資產、人員、業務、財務、機構的獨立性將不會產生任何影響。粵美雅公司仍將具有面向市場獨立經營的能力和持續盈利的能力，其在采購、生產、銷售、知識產權等方面仍將繼續保持獨立。
經核查，截至本核查意見書簽署之日，廣弘公司與上市公司不存在任何同業競爭關系。同時，為避免未來與上市公司可能產生同業競爭，廣弘公司已出具如下承諾：“（1）本公司及其所控制的企業將不會直接或間接從事與粵美雅構成競爭的業務，參與或入股任何可能與粵美雅所從事業務構成競爭的業務。（2）本公司及其所控制的企業有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能與粵美雅所從事的業務構成競爭的業務，本公司應將上述商業機會通知粵美雅，在通知中所指定的合理期間內，粵美雅作出愿意利用該商業機會的肯定答復，則本公司放棄該商業機會；如果粵美雅不予答復或者給予否定的答復，則被視為放棄該業務機會。（3）如違反以上承諾導致上市公司遭受損失，本公司將向粵美雅進行充分賠償。”
經核查，截至本核查意見書簽署之日，廣弘公司與上市公司之間不存在關聯交易的情形。同時，廣弘公司已出具如下承諾：“本公司與粵美雅之間將盡可能地避免和減少關聯交易。對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本公司承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協議，履行合法程序，按照粵美雅公司章程、有關法律法規和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害粵美雅及其他股東的合法權益。”
十五、關于前6個月內通過證券交易所買賣上市公司股票的核查
經調查中國證券登記結算公司深圳分公司出具的持股證明，在粵美雅停牌起前6個月內，廣弘公司及其董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬未持有或買賣廣東美雅集團集團股份有限公司股票。
十六、收購標的股權的權利限制
經本財務顧問核查，截至《權益變動報告書》簽署之日，本次廣新輕紡擬轉讓的股份中，沒有股權質押情況。
廣弘公司承諾：本次收購所獲得的粵美雅股份自本次收購完成之日起36個月內不轉讓。
十七、信息披露義務人與上市公司、上市公司的關聯方之間在報告日前24個月內發生的相關交易的協議、合同；
1、2007年12月26日，廣弘公司與粵美雅控股股東廣新輕紡簽署《債權轉讓協議》，廣弘公司以現金方式收購廣新輕紡擁有的粵美雅到期債權共計人民幣叁佰伍拾萬元（小寫：3,500,000元）整。
2、2007年12月26日，廣弘公司與粵美雅控股股東廣新輕紡的關聯方廣東省紡織品進出口原材輔料貿易有限公司簽署《債權轉讓協議》，廣弘公司以現金方式收購廣東省紡織品進出口原材輔料貿易有限公司持有的粵美雅到期債權共計人民幣叁億零伍佰陸拾玖萬壹千壹佰零柒元貳角貳分（小寫：305,691,107.22元）。
十八、關聯方占用資金情況
經本財務顧問核查，截至《權益變動報告書》簽署之日，上市公司原控股股東、實際控制人及其關聯方不存在未清償對上市公司的負債、未解除上市公司為其負債提供的擔保或者損害上市公司利益的其他情形。
十九、財務顧問意見
綜上所述，本財務顧問認為：
1、廣弘公司的本次股份收購符合《公司法》、《證券法》及《收購辦法》等相關法律法規及規范性文件的有關規定；
2、廣弘公司最近3年不存在不良的誠信記錄，本次股份收購涉及的資金及資產對價來源合法、廣弘公司具備履行相關承諾的能力，《權益變動報告書》所披露的內容真實、準確、完整。
方正證券有限責任公司
二〇〇七年 月 日
|
|
|
|
|
|
