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新浪財經

中泰化學(002092)二○○七年第二次臨時股東大會法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 19:34 中國證券網
新疆中泰化學股份有限公司二○○七年第二次臨時股東大會法律意見書

上海市浦棟律師事務所(以下簡稱"本所")接受新疆中泰化學股份有限公司(以下簡稱"公司")委托對公司2007年12月28日召開二○○七年第二次臨時股東大會予以見證。本所律師根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的規定出具本法律意見書。
本所律師為出具本法律意見書, 審核了公司提供的本次股東大會會議相關文件; 參加了公司本次股東大會現場會議全過程, 驗證了出席會議人員的資格;
聽取了本次股東大會所有議案;并監督了上述議案的審議表決。
本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會所必備文件，并且依法對自己出具的法律意見承擔責任。
現本所律師僅就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格及大會表決程序的真實性、完整性、合法性、有效性發表如下法律意見:
一. 本次股東大會的召集、召開程序
1.公司董事會于2007年12月7日決議通知召開本次股東大會, 并于2007年12月8日在《證券時報》報刊上予以了公告，決議列出了大會審議的所有議題, 以及會議召開時間、地點、聯系人、股東授權委托書等。
2. 本次股東大會召開方式采用現場會議投票方式。本次股東大會根據上述公告內容如期召開了現場會議，現場會議由公司董事長主持，會議依次對大會所有議案進行報告。
因此，本次股東大會召集和召開符合《公司法》等法律法規、《公司章程》，以及中國證監會、證券交易所等規范性文件規定的程序。
二.出席會議人員資格的合法有效性
1. 出席現場會議的股東和委托代理人
經本所律師驗證, 出席現場會議股東和委托代理人持授權委托書、代理人身份證明等證實其出席資格。因此出席本次現場會議的股東和委托代理人資格是合法有效的。
2. 列席現場會議的其他人員
經本所律師驗證, 列席現場會議的其他人員為公司的部分董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、見證律師。上述人員均有資格列席本次股東大會。
三. 本次股東大會的表決程序
1. 本次股東大會表決由出席現場會議股東及委托代理人以投票方式表決。
經本所律師驗證, 出席會議的股東及股東代表所持有表決權的股份為13600萬股，占公司股份總數的57.63％。
2. 本次股東大會審議了以下議案：
(1)審議關于修改《新疆中泰化學股份有限公司章程》的議案；
(2) 審議關于選舉新疆中泰化學股份有限公司第三屆董事會董事成員的議案（采用累計投票制）；包括：
A、逐項選舉公司第三屆董事會非獨立董事候選人：張肅泉、王洪欣、崔玉龍、吳德生、鄭欣洲、孫潤蘭、車建新、黃偉、王學斌、李建中；
B、逐項選舉公司第三屆董事會獨立董事候選人：任克敏、孫德水、趙成斌、婁崗、易仁萍；
(3) 審議關于選舉新疆中泰化學股份有限公司第三屆監事會監事成員的議案（采用累積投票制），即逐項選舉股東代表監事候選人張群蓉、譚順龍、韓英。
〔另職工代表監事已經職工代表大會選舉確定康健和肖軍為職工代表監事〕
(4) 審議關于為新疆華泰重化工有限責任公司向興業銀行股份有限公司申請2億元項目貸款提供保證擔保的議案；
(5) 審議關于為新疆華泰重化工有限責任公司向烏魯木齊市商業銀行小西門支行申請2000萬元流動資金貸款提供保證擔保的議案。
3. 上述第1項議案――修改公司章程為特別決議事項，經表決，前述議案表決同意的股份均占出席本次股東大會有表決權股份總數的100%，超過了此次出席股東大會有表決權股份總數的三分之二。因此本項議案獲得股東大會通過。
4. 上述第2、3項議案――董監事成員選舉，經采用累積投票制逐項選舉各董、監事候選人，上述董、監事候選人獲得同意的股份占出席本次股東大會有表決權股份總數的100%，無反對和棄權，因此上述董事和監事候選人均當選為公司董事和監事。
5. 上述第4、5項議案――關于銀行貸款提供保證擔保議案，經表決，表決同意的股份占出席本次股東大會有表決權股份總數的100%，因此該兩項議案獲得股東大會通過。
本所律師認為：本次股東大會議案全部獲得通過，大會的表決程序符合《公司法》、《公司章程》和中國證監會、證券交易所等法律法規、規范性文件的規定。
四. 結論意見
綜上所述，本所律師認為：公司二○○七年第二次臨時股東大會的召集及召開程序、出席現場會議人員的資格、大會的表決程序是真實、合法、有效的, 符合《公司法》和《公司章程》等法律法規和相關規范性文件的規定。
本法律意見書正本三份。
上海市浦棟律師事務所 經辦律師：唐 勇 強
二○○七年十二月二十八日
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