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S*ST美雅(000529)簡式權益變動報告書

http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 19:08 中國證券網
廣東美雅集團股份有限公司簡式權益變動報告書
廣東美雅集團股份有限公司
簡式權益變動報告書
上市公司名稱：廣東美雅集團股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：S*ST美雅
股票代碼： 000529
信息披露義務人名稱：廣東省廣新外貿輕紡（控股）公司
住所：廣州市小北路168號粵紡大廈16樓
通訊地址：廣州市小北路168號粵紡大廈16樓
股份變動性質：協議轉讓減少
簽署日期：二零零七年十二月二十六日
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廣東美雅集團股份有限公司簡式權益變動報告書
信息披露義務人聲明
一、本權益變動報告書依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）、《公開發行證券的公司信
息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》（以下簡稱“《準則15號》”）
及其他相關的法律、法規編制。
二、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息
披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據《證券法》、《收購辦法》、《準則 15 號》的規定，本報告書已經全面披
露了信息披露義務人在廣東美雅集團股份有限公司中擁有權益的股份變動情況。
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任
何其他任何方式增加或減少其在廣東美雅集團股份有限公司中擁有權益的股份。
四、信息披露義務人以協議轉讓方式將其持有的廣東美雅集團股份有限公司股份
全部轉讓給廣東省廣弘資產經營有限公司的行為，尚需國有資產監督管理部門批
準和中國證券監督管理委員會認可后方可實施。
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廣東美雅集團股份有限公司簡式權益變動報告書
目 錄
第一節 釋義......................................................4
第二節 信息披露義務人介紹................................. ......4
第三節 權益變動目的.................................. .........
第四節 權益變動方式........................... .......... .....
第五節 前六個月內買賣上市交易股份的情況..........................9
第六節 其他重大事項............................................
第七節 備查文件............................................
信息披露義務人聲明.............................................
附：簡式權益變動報告書附表.......................................11
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廣東美雅集團股份有限公司簡式權益變動報告書
第一節 釋義
在本報告書中，除非特別說明，下列簡稱具有如下含義：
信息披露義務人、廣新輕紡 指廣東省廣新外貿輕紡（控股）公司
S*ST美雅、上市公司 指廣東美雅集團股份有限公司
廣弘公司 指廣東省廣弘資產經營有限公司
本報告、本報告書 指廣東美雅集團股份有限公司簡式權益變動報告
書
本次轉讓 指廣東省廣新外貿輕紡（控股）公司將其持有的廣
東美雅集團股份有限公司 29.68%股份轉讓給廣東
省廣弘資產經營有限公司的行為
股份轉讓協議 指廣東省廣新外貿輕紡（控股）公司與廣東省廣弘
資產經營有限公司于2007 年12月26日就本次轉
讓簽署的《股份轉讓協議》
目標股份 指廣新外貿輕紡（控股）公司持有的廣東美雅集團
股份有限公司29.68%股份
中國 指中華人民共和國
中國證監會 指中國證券監督管理委員會
元 指人民幣元
第二節 信息披露義務人介紹
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廣東美雅集團股份有限公司簡式權益變動報告書
一、廣新輕紡基本情況
1．名稱：廣東省廣新外貿輕紡（控股）公司
2．注冊地址：廣州市小北路168號粵紡大廈16樓
3．通訊地址：廣州市小北路168號粵紡大廈16樓
4、法定代表人：朱明藝
5．注冊資金：28780萬元
6．注冊號碼：4400001002084
7．企業類型：全民所有制企業
8．經營范圍：主營：自營和代理各類商品和技術的進出口，包括出口：棉花、棉
紗、棉滌綸紗，棉坯布，棉滌綸坯布；進口：晴綸、羊毛，但國家限定公司經營
或禁止進出口的商品和技術除外（具體按本企業有效證書經營）。兼營：本公司進
出口商品內銷業務，紡織品和服裝的信息服務。
9．稅務登記證號碼： 440104190340152
10．主要股東： 廣東省絲綢紡織集團有限公司
11．聯系電話：020-83558595 傳真：020-83559728
二、董事、監事、高級管理人員基本情況
姓名 性別 國籍 長期居住地 其他國家或者地 任職情況
區的居留權
朱明藝 男 中國 廣州 總經理
李炎標 男 中國 廣州 黨委書記
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廣東美雅集團股份有限公司簡式權益變動報告書
姓名 性別 國籍 長期居住地 其他國家或者地 任職情況
區的居留權
劉富輝 男 中國 廣州 副總經理
凌方才 男 中國 廣州 副總經理
羅奔紅 男 中國 廣州 副總經理
徐剛 男 中國 廣州 副總經理
三、截至本報告書簽署之日，廣新輕紡無在境內、外其他上市公司中擁有權益的
股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
第三節 權益變動目的
因2007年12月 26日廣新輕紡與廣弘公司簽訂股份轉讓協議，廣新輕紡擬將其
持有的S*ST美雅117,697,245股股份轉讓廣弘公司，廣新輕紡將不再持有S*ST
美雅股份，也沒有在本次轉讓完成后的12個月增加持有S*ST美雅股份的計劃。
第四節 權益變動方式
一、信息披露義務人目前持有上市公司股份的數量和比例
廣新輕紡目前持有S*ST美雅國有法人股117,697,245股，占S*ST美雅總股本的
29.68%。
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廣東美雅集團股份有限公司簡式權益變動報告書
二、協議轉讓情況
2007年12月26日，廣新輕紡與廣弘公司在中國廣東省廣州市簽署了股份轉讓協
議。該協議的主要內容如下：
1.協議各方
轉讓方：廣東省廣新外貿輕紡（控股）公司
受讓方：廣東省廣弘資產經營有限公司
2．轉讓股份的數量、比例、股份性質
（1）數量：117,697,245 股
（2）比例：占S*ST美雅總股本的29.68%
（3）性質：國有法人股
3.轉讓價款：117,697,245元人民幣
4.付款安排：股份轉讓協議簽訂后5個工作日內，受讓方一次性以轉帳方式支付
至轉讓方指定賬戶。
5.生效條件
股份轉讓協議在以下條件全部成就且自其中最晚成就之日起生效，股份轉讓協議
的生效為其履行的先決條件：
（1）S*ST美雅股權分置改革方案經其A股市場相關股東會議審議通過；
（2）本次轉讓及股權分置改革方案經主管國有資產監督管理部門批準；
（3）S*ST美雅在其2007年度年報披露時已具備相關法律和規則所規定的恢復上
市的條件。
6.協議簽訂時間：2007 年12月 26 日
7.特別條款：無
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廣東美雅集團股份有限公司簡式權益變動報告書
三、協議轉讓引致的控制權變更情況
1.廣新輕紡目前為S*ST美雅第一大股東，本次協議轉讓完成后廣新輕紡將失去控
股權。廣新輕紡已對受讓方的主體資格、資信情況以及本次受讓意圖進行了調查，
調查結果如下：
（1）廣弘公司是一家依照中國法律合法設立并有效存續的國有獨資有限責任公
司，于2000年8月22日成立，目前持有廣東省工商行政管理局于2007年6月
20日核發的《企業法人營業執照》，注冊號：4400001009625。
（2）廣弘公司自成立以來每年都通過工商年檢，未發現其有受過行政處罰、刑事
處罰，也未發現其有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，符合法律法
規規定的上市公司控股股東的主體資格要求。
（3）廣弘公司資信狀況良好，未發現其存在到期未清償的大額債務；未發現其成
立以來存在重大違法行為及嚴重的證券市場失信行為。
（4）廣弘公司是廣東省屬三大資產經營公司之一，屬下擁有食品、醫藥、國際貿
易、教育發行、旅游酒店和建筑房地產等產業。廣弘公司本次受讓的意圖在于通
過資本運作使上市公司的資產質量得到改善，持續經營能力得到增強，提升全體
股東的利益和回報。
綜上，廣弘公司不存在《收購辦法》第六條規定的情形。
2.廣新輕紡及關聯方不存在未清償的對上市公司的負債，未解除的上市公司為其
負債提供的擔保，或者損害上市公司利益的其他情形。
四、持有股份的權利限制情況
廣新輕紡持有的S*ST美雅股份不存在質押、查封、凍結等權利限制情況。
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廣東美雅集團股份有限公司簡式權益變動報告書
第五節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
廣新輕紡在權益變動發生之日前六個月內沒有通過證券交易所的集中交易買賣上
市公司股票。
第六節 其他重大事項
一、廣新輕紡轉讓目標股份時不存在侵害上市公司和股東權益的問題。
二、信息披露義務人認為，本報告已按有關規定對本次轉讓的有關信息進行了如
實披露，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的重大事項的信息。
第七節 備查文件
一、廣東省廣新外貿輕紡（控股）公司營業執照復印件
二、廣東省廣新外貿輕紡（控股）公司的董事、監事、高級管理人員的名單及其
身份證明
三、股份轉讓協議
四、備查文件備置地點：深圳證券交易所和上市公司
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廣東美雅集團股份有限公司簡式權益變動報告書
信息披露義務人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
廣東省廣新外貿輕紡（控股）公司
（蓋章）
法定代表人：朱明藝
（簽章）
2007 年12月26日
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廣東美雅集團股份有限公司簡式權益變動報告書
附：權益變動報告書附表
基本情況
上市公司名稱 廣東美雅集團股份有限公司 上市公司所 廣東鶴山市
在地
股票簡稱 S*ST美雅 股票代碼 000529
信息披露義務 廣東省廣新外貿輕紡（控股） 信息披露義 廣東省廣州市
人名稱 公司 務人注冊地
擁有權益的股 增加□減少√ 有無一致行 有□無√
份數量變化 不變，但持股人發生變化□ 動人
信息披露義務 是√否□ 信息披露義 是□否√
人是否為上市 務人是否為
公司第一大股 上市公司實
東 際控制人
權益變動方式 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 √
（可多選） 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
信息披露義務
人披露前擁有 持股數量：117,697,245 股 持股比例：29.68%
權益的股份數
量及占上市公
司已發行股份
比例
本次權益變動
后，信息披露 變動數量：0股 變動比例：減少29.68%
義務人擁有權
益的股份數量
及變動比例
信息披露義務 是 □ 否 √
人是否擬于未
來12個月內繼
續增持
信息披露義務 是 □ 否 √
人在此前6個
月是否在二級
市場買賣該上
市公司股票
涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下內容予以說明：
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廣東美雅集團股份有限公司簡式權益變動報告書
控股股東或實 是 □ 否 √
際控制人減持
時是否存在侵
害上市公司和
股東權益的問
題
控股股東或實 是 □ 否 √
際控制人減持 （如是，請注明具體情況）
時是否存在未
清償其對公司
的負債，未解
除公司為其負
債提供的擔
保，或者損害
公司利益的其
他情形
本次權益變動 是 √ 否 □
是否需取得批
準
是否已得到批 是 □ 否 √
準
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備
注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中
一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。
信息披露義務人：廣東省廣新外貿輕紡（控股）公司
（蓋章）
法定代表人：朱明藝
（簽章）
日期：2007年12月 26日
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