金牛能源(000937)對外投資公告
http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 17:38 中國證券網
|
河北金牛能源股份有限公司對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
河北金牛能源股份有限公司（以下簡稱“本公司”）于2007年12月21日參與了滄州化學工業股份有限公司(以下簡稱“滄化股份”、“*St滄化”)12,765.48萬股股權及深圳市貴速實業發展有限公司(以下簡稱“深貴速”)90%股權競拍并中標，成交價格分別為人民幣7000萬元和10萬元。
公司于2007年12月28日召開了第三屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《關于重組滄州化學工業股份有限公司的議案》，同意公司通過拍賣途徑受讓河北滄州化工實業集團有限公司(以下簡稱“滄化集團”)所持有的滄化股份12,765.48萬股(占滄化股份總股本的30.29%)股權和深貴速90%股權(注：深貴速持有滄化股份4,451.10萬股，占滄化股份總股本的10.56%)，成為滄化股份第一大股東，并將利用自身的資金、人才、資源等優勢對滄化股份實施戰略重組。
本公司三屆二十次董事會審議該項對外投資時，十一名董事一致表決通過。
公司獨立董事對此項交易發表了獨立意見，認為“公司通過參與競拍的方式以合理的價格取得滄化股份公司的股權，并過戶完成后，本公司成為滄化股份公司的控股股東，利用自身的資金、人才、管理、資源等優勢對滄化股份公司實施戰略重組，有助于實現滄化股份公司重生，同時也符合本公司做強做大的戰略目標。
本項交易定價公允、合理，程序合法，有利于公司的可持續發展，符合公司的根本利益。不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東利益情形，本人同意上述交易。”
此項交易獲得公司股東大會的批準后，尚需獲得中國證券監督管理委員會對本次收購審核無異議，并且豁免本公司要約收購義務。
本項交易不構成關聯交易。
二、交易主體介紹
本次交易的對方為河北滄州化工實業集團有限公司（以下簡稱“滄化集團”）。
為有限責任公司(國有獨資)；法定代表人周振德；注冊資本：21,795萬元人民幣；經營范圍為制造聚氯乙烯樹脂、氫氧化鈉、鹽酸、液氯、塑料制品造粒、塑料制品、糊樹脂、水泥，批發、零售五金、交點、紡織品、百貨、化工原料（不含化學危險品），汽車貨運，化工產品及原輔材料（不含化學危險品）、機械設備及相關設備的進口，開展對外合資經營、合作生產、來料加工及補償貿易，自備電網入網運行。
2007年11月16日滄州市中級人民法院以(2007)滄民破字5-11號《民事裁定書》宣告滄化集團破產清算，由滄州市中級人民法院指定的破產管理人全面接管，但目前其主體資格尚未消滅。
三、交易標的基本情況
（一)滄州化學工業股份有限公司
1、基本情況簡介
滄化股份是在上海證券交易所上市的股份有限公司，法定代表人周振德，注冊資本42,142萬元人民幣，經營范圍為：化工原料(主要包括PVC樹脂、燒堿、鹽酸等)的生產銷售，塑料制品、建筑材料的批發零售，水泥的制造、銷售，本企業自產產品和技術的出口和本企業所需的原輔材料、機械設備、零配件及技術的進口。
1996年6月4日，滄化股份向社會公開發行2312萬股，并于同年6月26日連同內部職工股188萬股在上海證券交易所掛牌交易。此次股權收購前，滄化股份的股權結構情況如下：
股東名稱 股份數量 股權比例 股份性質
（萬股） （%）
河北滄州化工實業集團有限公司 14,342.00 34.03 限售A股
深圳市貴速實業發展有限公司 5,000.00 11.86 限售A股
廣州利德龍科技有限公司 4,361.99 10.35 限售A股
河北省建設投資公司 1,828.01 4.34 限售A股
廣州市帆華投資有限公司 1,200.00 2.85 限售A股
其他流通股股東 15,410.00 36.57 流通A股
合計 42,142.00 100.00
根據《滄州化學工業股份有限公司重整計劃草案》(以下簡稱“《重整計劃》”)規定，截至2007年11月21日滄化股份股票停牌日，登記在冊的股東中持股10萬股以上（不包括10萬股）的股東，所持股份超過10萬股以上的部分，每戶無償減持11%，以讓渡出資人權益，滄化股份管理人將通過有償轉讓股東讓渡的股份，提高普通債權的重整清償比例。對出資人權益調整后，滄化集團持有滄化股份12,765.48萬股，占滄化股份總股本的30.29%。滄化集團持有的滄化股份12,765.48萬股即為本次收購的標的股權之一。
滄化集團持有的滄化股份12,765.48萬股股權，被廣州市中級人民法院依法凍結，凍結期限自2007年11月10日至2008年5月9日。同時，滄化集團持有的滄化股份5,500萬股股權質押給了興業銀行深圳科技支行，質押期限至2008年3月26日。
2、財務狀況
(1)滄化股份資產的清算評估價值
根據中和資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》(中和評報字（2007）第V1026-1號)，截至2007年4月30日，按清算價值法評估的滄化股份有效資產價值86,007.65萬元。在滄化股份實現重整目標恢復正常經營的條件下，采取以清算評估價值為基礎，考慮不進行清算快速變現而使資產價值比清算評估值增加等因素，滄化股份破產管理人測算出滄化股份資產價值為98,048.98萬元。
(2)滄化股份的負債狀況
經滄州市中級人民法院(2007)滄民破字第6-7號確認，依法確定的債權人400家，總金額為335,210.05萬元；經滄州市中級人民法院(2007)滄民破字第6-8號確認，臨時確定的債權人20家，債權額200,297.53萬元。
以上負債不包括共益債務、破產費用和職工債權。
(3)滄化股份負債變化情況
根據《重整計劃》，滄化股份《重整計劃》實施后，其需要償還的債務減為98,048.98萬元，自《重整計劃》被法院批準之日起三年內進行償還，具體情況如下：
單位：萬元
項目 第一年 第二年 第三年 合計
破產費用 4,216.03 4,216.03
有抵押權的債權 6,660.00 6,660.00 8,880.00 22,200.00
職工債權 8,816.28 0.00 0.00 8,816.28
稅款債權 0.00 0.00 4,112.25 4,112.25
大額普通債權 8,425.70 10,198.61 16,026.38 34,650.69
小額普通債權 919.94 0.00 0.00 919.94
合計 29,037.95 16,858.61 29,018.63 74,915.18
說明：上表中不包括需要向臨時確定的債權人償還的部分，該部分金額為23,133.80萬元。
3、生產經營狀況
目前，滄化股份已處于全面停產狀態。
4、其他事項
因債權人申請滄化股份破產還債，滄州市中級人民法院于2007年4月30日依法受理該破產還債申請，2007年11月16日經滄州市中級人民法院批準滄化股份進入破產重整程序，并于2007年12月24日裁定批準《重整計劃》，終止重整程序。
(二)深貴速
1、基本情況簡介
滄化集團持有深貴速90%的股權，該90%的股權亦為本次收購的標的股權之一。該90%的股權被滄州市中級人民法院依法凍結。
深貴速現持有深圳市工商行政管理局核發的注冊號為4403011023002的《企業法人營業執照》，住所為深圳市福田區景田路錦文閣2313（僅作辦公），法定代表人為史書建，注冊資本為人民幣叁仟萬元，經營范圍為:興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控和專賣商品）；經營進出口業務（具體按深貿管準證字第2002-509號資格證書辦理）。該《企業法人營業執照》未辦理2006年度檢驗。
2、財務狀況
(1)北京京都資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》(京都評報字（2007）第125號)，深貴速整體評估凈資產為負數，滄化集團持有深貴速90%的股權，賬面長期投資額為1660.31萬元，評估值為零。
(2)2003年9月16日，北京恒信涌鑫商貿有限公司將其持有的滄化股份5,000萬法人股轉讓給深貴速。根據《重整計劃》規定，對出資人權益調整后，深貴速持有滄化股份4,451.10萬股股權。深貴速持有的滄化股份4,451.10萬股已質押給光大銀行深圳支行。
依據廣東省高級人民法院2007年3月14日作出的（2006）粵高法民二初字第22號判決書，滄化股份應于判決生效之日起十日內向光大銀行清償借款本金12,200萬元及利息；滄化股份若到期未予清償，則以深貴速所持有的用于質押的滄化股份5,000萬社會法人股依法處分后所得價款優先清償滄化股份拖欠光大銀行的該筆債務，深貴速對滄化股份的該筆債務承擔連帶清償責任。
3、生產經營狀況
目前，深貴速處于經營停滯狀態。
四、交易合同的主要內容
(一)交易價格
本次交易的成交價格為公開競標拍賣的中標價格，即人民幣7010萬元。
(二)付款方式
2007年12月26日金牛能源已將拍賣成交價款7,010萬元及河北大眾拍賣有限責任公司收取的傭金90萬元共計7,100萬元匯至河北大眾拍賣有限責任公司的指定賬戶。2007年12月26日河北大眾拍賣有限責任公司向本公司出具了《拍賣成交確認書》。
(三)股權變更
本公司競拍成交后，在獲得中國證券監督管理委員會對本次收購無異議并豁免本公司要約收購義務后，本公司憑《拍賣成交確認書》等法律文件和本公司的有關證照辦理股權過戶手續。
(四)涉及收購的其他安排
為了支持滄化股份重整，2007年12月26日，本公司與滄州市人民政府、滄化股份及其管理人簽署《河北金牛能源股份有限公司重組滄州化學工業股份有限公司協議書》(以下簡稱《重組協議》)，主要內容包括：
1、重組目標
本公司應支持滄化股份于半年內恢復滄州滄井化工有限公司(以下簡稱“滄井化工”)23萬噸PVC裝置的生產運行；3個月內開始對滄化股份6萬噸PVC、8萬噸燒堿裝置進行搬遷，一年半內全部完成；3年內開工建設滄州滄驊化學工業有限公司(以下簡稱“滄驊化工”)40萬噸PVC項目。但非本公司所能控制的因素引起時間延誤，本公司不承擔責任。根據企業發展目標和滄州市化工行業發展規劃，加大投資力度，加快規劃項目的實施進程，確保用5－10年的時間建設成年產100萬噸PVC樹脂和以相關化工產品為主的化工產業基地，將滄化股份打造成資源配置合理、技術裝備先進，具有可持續發展能力和較強競爭力的大型企業集團。
2、資產的整合
2.1滄化股份位于滄州市市區內南環中路南側的老廠區6萬噸PVC生產線及配套設施整體搬遷，騰出的土地變更為住宅或商業用途,其中滄化股份擁有的235畝國有出讓用地（即面積為156,897.80平方米、使用權證號為滄市（1995）33號的國有出讓土地），改變用途后所產生的收益，本著收支兩條線的原則，全部用于支持滄化股份實施老廠區搬遷、恢復生產、工藝改造、節能減排、技術創新等；同時，滄州市人民政府承諾將滄化集團原擁有的280畝國有劃撥土地改變用途后產生的收益，按政策給予滄化股份老廠區地上附著物合理搬遷補償。
2.2滄井化工的整合
鑒于滄井化工已資不抵債，將對滄井化工進行重整或破產清算。
2.3滄驊化工的整合
本次收購完成后，擬對滄驊化工進行清算后注銷，滄化股份將重新規劃滄驊化工40萬噸PVC工程在建項目。
2.4滄化股份其他子公司的整合
在重整期間，保持滄化股份對滄州滄驊化學品儲運有限公司、揭陽華南滄化實業有限責任公司的控股權；重整完畢后，按照政府可控、企業可用的原則，進一步明晰產權，合理調整股權機構，其未來股權變化由滄州市人民政府與滄化股份協商確定，并經滄化股份決策程序批準后方可實施。滄化股份持有滄州引大入港輸水有限公司的股權，在滄州市人民政府主導下依法轉讓，其轉讓價格不低于轉讓時的評估價值。
3、職工安置
3.1由滄化股份對職工整體接收，全員安置。根據恢復生產的需要，優先錄用滄化股份、滄井化工及滄驊化工原有員工上崗，并簽署勞動合同，辦理好社會保險和住房公積金的接續工作，依法繳納各項社會保險金和住房公積金。
3.2滄化股份、滄井化工、滄驊化工沒有被錄用的富余人員，由滄化股份依據滄州市的最低工資標準向其支付生活費用，辦理好社會保險和住房公積金的接續工作，依法繳納各項社會保險金和住房公積金。
3.3若職工自愿解除勞動合同關系，滄化股份按國家政策規定一次性支付其經濟補償金及拖欠的有關費用。
4、過渡期安排
4.1自《重組協議》簽署之日起3日內，本公司向滄化股份派出經營管理團隊進駐滄化股份。本公司派出的經營管理團隊包括以下候選人人選：總經理 1人，副總經理2人，總會計師（財務負責人）1人，總工程師1人，總經濟師1人。
4.2本公司派出的經營管理團隊依法成為滄化股份的高級管理人員后，可以聘任滄化股份各管理部門及業務部門的負責人及關鍵崗位的工作人員。
4.3本公司派出經營管理團隊的同時，向滄化股份提名不超過滄化股份董事會法定人數1/3的董事候選人，具體人選為王社平、祁澤民、陳立軍、楊印朝。
5、本公司的主要權利與義務
5.1在過渡期內，本公司有權向滄化股份派出工作人員，對滄化股份實施詳盡的調查。
5.2本公司應支持滄化股份優先安排滄化股份、滄井化工、滄驊化工原在冊員工上崗就業，依法向滄化股份提供職工安置資金支持。
5.3為了支持滄化股份嚴格履行重整計劃，以及約定的向債權人支付款項的義務，本公司應根據滄化股份需要，依法向滄化股份提供資金支持。
5.4為了支持滄化股份恢復生產的計劃，本公司應根據滄化股份的需要，依法向滄化股份提供資金支持。
5.5本公司有義務向滄化股份提供技術、信息及管理支持。
5.6本公司有權從滄化股份收回本公司為支持滄化股份執行重整計劃而依法形成的債權。
5.7本公司有義務支持并督促滄化股份達到更換相關生產資質許可文件及安全生產許可證的標準和要求。
5.8本公司應遵守法律法規和中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的規章、規則，維護滄化股份的獨立性，支持滄化股份做強做大。
5.9本公司應自《重組協議》簽訂之日起三日內，向滄化股份管理人支付《重整計劃》的履約保證金三千萬元整。
6、特別約定
《重組協議》生效后，除非本公司愿意，只有在以下條件均成就時，本公司才履行《重組協議》項下的向滄化股份提供資金支持的義務：
6.1滄化股份經審計的2007年年度報告實現盈利，確保滄化股份不會因2007年盈利因素發生暫停上市的情形。
6.2本公司競得的股份過戶登記至本公司名下。
6.3 滄井化工 100%的股權均歸屬于滄化股份所有或滄井化工其他股東放棄對滄井化工的股東權益。
6.4滄州市人民政府批準滄化股份老廠區6萬噸PVC生產線及配套設施整體搬遷改造方案，并與滄化股份簽署搬遷補償協議。
7、違約責任
《重組協議》任何一方違反《重組協議》約定的，均應依法承擔違約責任，賠償他方因此所遭受的一切損失。
8、爭議解決
如果經協商在一個月內仍不能解決發生的爭議，任何一方均可向中國國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁。仲裁作出的裁決是終局性的，并對有關各方具有約束力。
9、生效
本協議經各方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章后，自本公司股東大會審議通過之日起生效。
五、對外投資的目的、存在的風險和對本公司的影響
(一)本次對外投資的目的
為保障本公司股東的長期利益，充分發揮本公司資金優勢、管理優勢、人才優勢，在繼續做強做大煤炭主業的同時，積極尋求建設周期短并能長期穩定發展的良好項目進行投資，使本公司保持長期可持續發展，實現本公司做強做大的戰略目標。
(二)存在的風險
1、生產經營的風險
PVC行業具有較強的周期性，其上游受制于原材料價格的波動，下游受宏觀經濟趨勢的影響，還受到日趨嚴格的環境保護政策的制約。滄化股份恢復生產后，存在因市場和經營因素而虧損的風險。滄化股份發生虧損則直接影響到本公司的投資收益及所持股權的升值。
2、跨行業經營的風險
本公司目前主要從事煤炭開采、加工、銷售業務，本次收購后本公司將涉足PVC生產領域，對本公司的管理、技術等方面提出了新的挑戰，客觀上存在跨行業經營的風險。
3、持股風險
本次交易后，本公司持有滄化股份12,765.48萬股，占其總股本的30.27%。
如果滄化股份因連續三年虧損被暫停上市，甚至被終止上市，則本公司不能享受到所持有的滄化股份的股權升值的收益。
4、財務風險
雖然滄化股份實施重整后債務大幅削減，但凈資產接近零值，面臨的財務壓力依然很大，為了支持滄化股份重整，本公司需要從資金等方面給予支持。面對緊縮的貨幣政策和國家宏觀調控的壓力，重組滄化股份將影響公司的現金流狀況。
(三)收購后對本公司的影響
本次收購資金為本公司的自有資金。收購滄化股份股權后，將給本公司帶來以下影響：
1、通過股權投資，本公司將直接持有滄化股份 30%以上的股權，成為滄化股份的控股股東。利用本公司資金優勢、管理優勢、人才優勢等，使滄化股份重整成功，先期恢復23萬噸PVC生產，通過不斷擴大生產規模而使其盈利能力逐步提高，給本公司帶來新增利潤，同時，本公司將直接受益于滄化股份的股權升值和現金分紅。
2、借助資本市場直接融資或銀行信貸，籌措滄化股份的發展資金，使其資產質量逐步提高，資產負債率降低，盈利能力不斷提升，特別是煤炭價格波動較大的時候，可以增強本公司的抗風險能力。
六、備查文件目錄
1、河北金牛能源股份有限公司第三屆董事會第二十次會議決議；
2、獨立董事關于公司對外投資事項的獨立意見；
3、河北金牛能源股份有限公司重組滄州化學工業股份有限公司協議書；
4、拍賣成交確認書。
本次對滄化股份收購的相關公開披露的信息請詳見*St滄化（600722）公告。
鑒于本公司此項投資的不確定性已全部消除，本公司股票將于2008年1月2日起復牌。
特此公告。
河北金牛能源股份有限公司董事會
二零零七年十二月二十八日
|
|
|
|
|
|
