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深圳惠程(002168)公司治理自查報告及整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 17:23 中國證券網(wǎng)
深圳市惠程電氣股份有限公司公司治理自查報告及整改計劃

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待進(jìn)一步加強(qiáng)的內(nèi)容
1、公司尚未對公司高管和骨干人員實施股權(quán)激勵。
2、公司尚未設(shè)立內(nèi)部審計部門，內(nèi)部管理制度執(zhí)行的監(jiān)督方面還存在有待加強(qiáng)之處。
3、公司尚未設(shè)立專職的法律事務(wù)部門。隨著公司經(jīng)營規(guī)模、范圍的不斷擴(kuò)大，公司對外簽署的合同、協(xié)議也會越來越多。雖然目前公司聘請了具有較高執(zhí)業(yè)水平的常年法律顧問，但仍可能存在因不熟悉相關(guān)法律而給公司經(jīng)營帶來一定影響的風(fēng)險。
4、公司投資者關(guān)系管理需要進(jìn)一步加強(qiáng)。
5、公司經(jīng)營管理隊伍和技術(shù)隊伍建設(shè)需要進(jìn)一步加強(qiáng)。
6、公司員工培訓(xùn)工作需要進(jìn)一步加強(qiáng)。
二、公司治理概況
公司自上市以來，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等法律、法規(guī)的規(guī)定，認(rèn)真做了大量的治理工作，公司治理實際狀況與中國證監(jiān)會有關(guān)文件要求不存在重大差異，已趨于完善。
公司股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。公司的重大決策由股東大會和董事會依法做出。
公司前四大股東全部為自然人，目前在公司擔(dān)任董事、高管職務(wù)。除投資于本公司外，各股東沒有其他實體投資。
公司的經(jīng)理層、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書均在本公司擔(dān)任專職。財務(wù)負(fù)責(zé)人由公司副總經(jīng)理兼任。
公司建立健全了股東大會的議事規(guī)則和決策程序，平等對待所有股東，規(guī)范了控股股東和上市公司之間的關(guān)系，規(guī)范了關(guān)聯(lián)交易，保護(hù)了股東的合法權(quán)益。
公司建立了獨立董事制度，并制定了董事會審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、戰(zhàn)略決策委員會等四個專門管理委員會的工作細(xì)則。
公司明確了監(jiān)事會的職責(zé)，健全和發(fā)揮了監(jiān)事會的監(jiān)督功能。
公司制定了《深圳市惠程電氣股份有限公司股東大會議事規(guī)則》等多項制度，建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，并結(jié)合實際情況對之不斷進(jìn)行改進(jìn)。
公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)以及《深圳市惠程電氣股份有限公司信息披露制度》，強(qiáng)化信息披露，增加公司的透明度。
三、公司治理存在的問題及原因
1、公司尚未對公司高管和骨干人員實施股權(quán)激勵
股權(quán)激勵可以把職業(yè)經(jīng)理人、股東的長遠(yuǎn)利益、公司的長期發(fā)展結(jié)合在一起，可以在一定程度上防止經(jīng)理人的短期經(jīng)營行為，以及防范“內(nèi)部人控制”等侵害股東利益的行為。在國際上，股權(quán)激勵計劃是上市公司比較普遍的做法。
但由于本公司剛剛上市，目前對這方面的了解有限，而國內(nèi)企業(yè)也是剛剛開展這方面的工作，因此，本公司尚未制訂實施公司高管和骨干人員股權(quán)激勵措施。
2、內(nèi)部管理制度執(zhí)行的監(jiān)督方面還存在有待改進(jìn)之處
為保證公司經(jīng)營業(yè)務(wù)活動的正常進(jìn)行、保護(hù)資產(chǎn)的安全和完整，公司根據(jù)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營方式，并結(jié)合分支機(jī)構(gòu)具體情況制定了企業(yè)內(nèi)部管理制度，包括董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、財務(wù)管理制度、勞動人事管理制度、生產(chǎn)管理制度、采購管理制度、銷售管理制度、信息披露制度、內(nèi)部審計制度等。但目前公司還沒有設(shè)置專門的審計部門，工作還未全面展開，因此對內(nèi)部管理制度執(zhí)行的監(jiān)督方面還存在有待改進(jìn)之處。
2007 年9月27日公司召開了第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《內(nèi)部審計制度》，決定在董事會審計委員會下設(shè)審計部門，負(fù)責(zé)對公司內(nèi)部管理制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。公司審計部門對審計委員會負(fù)責(zé)。另外，隨著公司在國內(nèi)外設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)的逐漸增多，分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營情況對公司的總體影響會越來越大，因此，公司在對國內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)管理控制方面也需要不斷完善。
3、可能存在因不熟悉相關(guān)法律而給公司經(jīng)營帶來負(fù)面影響的風(fēng)險
公司自成立以來就聘請了常年法律顧問，對公司所簽署的重大合同或協(xié)議進(jìn)行把關(guān)。近年來尚未出現(xiàn)過因為法律方面的糾紛而給公司帶來重大損失的情況。
但隨著公司經(jīng)營規(guī)模、范圍的不斷擴(kuò)大，公司面臨的法律環(huán)境會有所不同，公司對外簽署的合同、協(xié)議等也會不斷增多，由于公司沒有設(shè)立專門的法律事務(wù)部門，仍存在因不熟悉相關(guān)法律而給公司經(jīng)營帶來負(fù)面影響的風(fēng)險。
4、公司投資者關(guān)系管理工作需要進(jìn)一步加強(qiáng)和完善
目前公司投資者關(guān)系管理工作還只停留在常規(guī)性的信息披露方面，難以適應(yīng)當(dāng)前的證券市場的發(fā)展要求。
5、公司經(jīng)營管理隊伍和技術(shù)隊伍建設(shè)需要進(jìn)一步加強(qiáng)
公司近幾年發(fā)展迅速，雖然通過招聘和培養(yǎng)，大專以上學(xué)歷人員占全體在冊職工比例有較大提高，基本建立了人才充實、結(jié)構(gòu)清晰、運作有效的管理團(tuán)隊和技術(shù)團(tuán)隊，但總體上不能完全滿足公司的快速發(fā)展的需要。公司將以上市為契機(jī)，進(jìn)一步加強(qiáng)和完善經(jīng)營管理隊伍和技術(shù)隊伍建設(shè)。
6、員工培訓(xùn)工作需要進(jìn)一步加強(qiáng)
隨著公司的快速發(fā)展，進(jìn)一步加強(qiáng)和推進(jìn)公司員工的培訓(xùn)工作，建設(shè)一支高素質(zhì)、專業(yè)化的隊伍已成為公司目前較為急迫的任務(wù)，公司培訓(xùn)工作需要進(jìn)一步加強(qiáng)。
四、整改措施、整改時間及責(zé)任人
序號 存在的問題 整改措施 整改時間 責(zé)任人
1 公司尚未對公 積極協(xié)調(diào)準(zhǔn)備 尚不能確定 董事長、總
司高管和骨干 經(jīng)理
人員實施股權(quán)
激勵
2 公司尚未設(shè) 將內(nèi)部審計專職人員配置到 2008年1月10 董事長、總
立內(nèi)部審計 位。 日前 經(jīng)理
部門，內(nèi)部管
理制度執(zhí)行 根據(jù)新的法律、法規(guī)，對公 2008年1月10 總經(jīng)理
的監(jiān)督方面 司內(nèi)部管理制度進(jìn)行完善。 日前
還存在有待
加強(qiáng)之處
根據(jù)《深圳證券交易所上市 2008年1月10 董事長、總
公司內(nèi)部控制指引》對公司 日前 經(jīng)理
目前的內(nèi)部控制體系進(jìn)行全
面分析，找出需要改進(jìn)之處，
進(jìn)行完善。同時，不斷加強(qiáng)
對國內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)的管理控
制，督促其建立完善內(nèi)部控
制制度。
3 尚未設(shè)立專職 制定《法律事務(wù)工作管理辦 2008年1月10 總經(jīng)理
的法律事務(wù)部 法》，完善《合同管理辦法》， 日前
門 對對外經(jīng)濟(jì)交往過程中發(fā)生
的經(jīng)濟(jì)行為進(jìn)行規(guī)范，防范
相關(guān)風(fēng)險，在規(guī)定的時間內(nèi)
設(shè)立法律事務(wù)部門
4 投資者關(guān)系管 進(jìn)一步研究全流通形式下的 在日常工作 董事會秘書
理工作需要進(jìn) 投資者關(guān)系管理，注重合法、 中不斷完善。
一步加強(qiáng) 合規(guī)性管理，創(chuàng)新管理手段
和方法。除法規(guī)規(guī)定的指定
信息披露渠道外，公司將充
分利用報紙、網(wǎng)站，通過會
議、路演、電話、面談、參
觀等多種形式與投資者進(jìn)行
溝通，以增加投資者獲取信
息的方便性，改善溝通的效
果，從而進(jìn)一步提高公司知
名度，樹立良好的市場形象。
5 經(jīng)營管理隊伍 進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)營管理隊伍和 經(jīng)常性 董事長、總
和技術(shù)隊伍建 技術(shù)隊伍建設(shè)，逐步建立起 經(jīng)理
設(shè)需要進(jìn)一步 人才充實、結(jié)構(gòu)清晰、運作
加強(qiáng) 高效、激勵有效的管理團(tuán)隊
和技術(shù)團(tuán)隊
6 員工培訓(xùn)工作 內(nèi)部定期培訓(xùn)及派員工外出 2008年1月10 人力資源部
需要進(jìn)一步加 學(xué)習(xí)相結(jié)合，建立公司培訓(xùn) 日前 長
強(qiáng) 制度，使培訓(xùn)成為公司一項
日常工作
五、有特色的公司治理做法
1、公司已引入了獨立董事制度，制定了《獨立董事工作制度》，并在《公司章程》中明確了獨立董事的職責(zé)和權(quán)利，明確了公司要為獨立董事工作提供方便，從而有力地保障了獨立董事在充分了解公司信息的基礎(chǔ)上發(fā)表獨立意見，有效地維護(hù)了公司全體股東特別是中小投資者的利益。
2、公司已在董事會下設(shè)立了提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、戰(zhàn)略決策委員會等四個專門委員會，規(guī)定其專門負(fù)責(zé)公司人事、績效與薪酬、財務(wù)會計、投資與戰(zhàn)略等重大事項的預(yù)審查。
六、其他需要說明的事項
以上是公司治理的自查情況和近期整改計劃，懇請監(jiān)管部門和廣大投資者對公司治理情況進(jìn)行評議并提出寶貴意見，從而進(jìn)一步提高公司規(guī)范運作水平，提高公司質(zhì)量，使公司治理水平躍上新臺階。
為了方便社會公眾和投資者參與對公司專項治理活動的評議，公司設(shè)立了專門的熱線電話、傳真、電子郵箱：
聯(lián)系人：才宏、張國剛
電話：0755-88921086
傳真：0755-89921082
董秘電子郵箱：mrzgg@tom.com
公司網(wǎng)絡(luò)平臺：http://www.hifuture.com“投資者關(guān)系”
深圳證券交易所網(wǎng)站：fsjgb@szse.cn
深圳市證監(jiān)局：shenzhencsrc@csrc.gov.cn
深圳市惠程電氣股份有限公司董事會
2007年12月28日
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