關于吉電股份(000875)發行股份購買資產暨關聯交易的法律意見書
http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 17:23 中國證券網
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北京市中咨律師事務所關于吉林電力股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易的法律意見書
致：吉林電力股份有限公司
北京市中咨律師事務所（以下稱"本所"）根據與吉林電力股份有限公司（以下稱"貴公司"或"吉電股份"）簽訂的《專項法律服務合同》,受貴公司委托，就吉電股份向吉林省能源交通總公司（以下稱"能交總"）發行股份購買能交總所持吉林松花江熱電有限公司（以下稱"松花江熱電"）94％股權之事宜（以下稱"本次發行股份購買資產"或"本次交易"），提供專項法律服務。本所指派蔣紅毅律師和賈向明律師（以下稱"本所律師"）作為貴公司本次交易事項的負責律師。
在本法律意見書中，本所律師僅根據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實，結合中國現行法律、法規及其他規范性文件發表法律意見。對于與出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、財務顧問、會計師事務所、資產評估公司和貴公司出具的意見、說明或其他文件。
為出具本法律意見書，吉電股份及與本次交易相關的主體已經向本所出具了下述承諾和保證：即與本次交易相關的各方當事人所提供的文件和所作的陳述和說明是完整的、真實的和有效的，有關文件原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏或虛假陳述之處。
在本法律意見書中，本所僅對本次交易的合法性及對本次交易具有重大影響的法律問題發表律師意見，而不對與本次交易有關的會計、審計、資產評估等事項和報告發表意見。本所在本法律意見書中對有關會計報表、審計和資產評估報告中某些數據或結論的引述，并不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確性做出任何明示或者默示的保證。
本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對吉電股份本次申請的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
本所律師同意將本法律意見書作為吉電股份申請以發行股份方式購買資產所必備的法律文件，隨同其他申報材料一起上報，并依法對所發表的法律意見承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅供吉電股份為本次交易之目的使用，未經本所書面同意，不得用作其他任何目的。
在按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責的精神對本次交易所涉及的重大法律事項（以本法律意見書發表意見事項為限）進行必要的、可行的盡職調查后，本所現依據《中華人民共和國合同法》（以下稱"《合同法》"）、《中華人民共和國證券法》（以下稱"《證券法》"）、《中華人民共和國公司法》（以下稱"《公司法》"）、中國證券監督管理委員會（以下稱"中國證監會"）《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2006年5月修訂）》（以下稱"《上市規則》"）等法律、法規、以及其他規范性文件之規定，發表如下法律意見：
一、本次發行股份購買資產所涉各方的主體資格
1.1 股份發行、資產購買人--吉電股份
1.1.1 吉林電力股份有限公司是1993年4月經吉林省經濟體制改革委員會吉改股批（1993）第47號文批準，由吉林省能源交通總公司、吉林省電力有限公司（原吉林省電力公司）、交通銀行長春分行、吉林省信托投資有限責任公司、吉林華能發電公司共同發起，以定向募集方式設立的股份有限公司。
1.1.22002年9月26日經吉林省人民政府以吉政函[2002]79號文批準，中國證監會以證監發行字[2002]97號文核準，吉電股份第一大股東能交總與通海高科原社會公眾股股東按照3.8:1比例換購，由通海高科原社會公眾股股東自愿以10,000萬股股份換購第一大股東能交總所持吉電股份38,000萬股股份，使其成為吉電股份社會公眾股股東，38,000萬股股份在深圳證券交易所掛牌上市，證券代碼000875。上市以來，吉電股份（000875）未從資本市場再融資。
1.1.3 吉電股份在吉林省工商行政管理局注冊登記，《企業法人營業執照》注冊號：2200001008341；注冊地：吉林省長春市工農大路3088號；法定代表人：
王鳳學；注冊資本：人民幣77,910萬元；經營范圍：火電、水電、供熱、工業供氣、新能源的開發、投資、建設、生產與銷售；電站檢修及服務業；煤炭的采購與銷售；油頁巖的勘探、開發、銷售，油頁巖油的煉制、銷售、儲運；功能高分子膜材料研究、開發、生產（憑環保許可證經營）批發、零售（需專項審批除外）；食品包裝的印刷、生產與銷售。
本所律師認為：吉電股份系依法成立、合法存續的股份公司，且已完成股權分置改革，截止本法律意見書出具之日，不存在依據法律、法規和規范性文件規定需要終止的情形，具備本次交易的主體資格。
1.2 股份認購、資產轉讓人--能交總
1.2.1 根據吉林省人民政府吉政函(1988)36號《關于成立省電力投資開發公司的批復》，吉林省電力投資開發公司于1988年3月成立，企業經濟性質為全民所有制，營業執照號：128號。
1.2.2 根據吉林省人民政府吉政函（1990）68號《關于吉林省電力投資開發公司更名為吉林省能源交通總公司的批復》，吉林省電力投資開發公司于1990年7月更名為吉林省能源交通總公司。
1.2.3 能交總現在吉林省工商行政管理局注冊登記，《企業法人營業執照》注冊號：2200001004186；住所：長春市工農大路50號；法定代表人：王鳳學；注冊資金：240，000 萬元；經濟性質：國有企業；經營范圍：開發建設電力、地方煤炭、交通項目；電力、交通建設所需的鋼材、水泥、機械設備和發電所需燃料購銷；日用百貨、食品、服裝批發零售、客房、餐飲、娛樂、寫字間租賃（由分支機構憑許可證經營）。
本所律師認為：能交總系依法成立、合法存續的國有獨資公司，截止本法律意見書出具之日，不存在依據法律、法規和規范性文件規定需要終止的情形，具備本次交易的主體資格且不違反《上市公司證券發行管理辦法》關于發行對象的相關規定。
1.3 本次發行股份購買資產（股權）的標的公司--松花江熱電
1.3.1 松花江熱電前身吉林新力熱電有限公司（以下稱"新力熱電"）是在原國有控股吉林哈達灣熱電股份有限公司的基礎上，通過引進外資，進行資產重組，于2001年9月10日，經國家計委和國家對外貿易經濟合作部（原外經貿部）批準，重新注冊成立的合資企業（港資）。新力熱電于2001年10月成立，注冊資本金39,191.29萬元，股東為港杰投資有限公司與能交總、吉林經濟技術開發區經濟技術開發總公司、吉林市招商集團有限責任公司、吉林造紙（集團）有限公司。
1.3.22002年5月吉林造紙（集團）有限公司依法轉讓股權，退出了新力熱電。2006年7月新力熱電股東港杰公司與能交總之間發生股權轉讓，使新力熱電從中外合資企業變成內資有限責任公司，并更名為松花江熱電有限公司。此時松花江熱電股東出資情況及股權比例為：能交總出資36,839.82萬元，股權比例94%；吉林經濟技術開發區經濟技術開發總公司出資1,959.56萬元，股權比例5%；
吉林鐵合金有限責任公司出資391.91萬元（收購吉林市招商集團有限公司原持有的新力熱電1%股權），股權比例1%。
1.3.3 松花江熱電現在吉林省工商行政管理局注冊登記，《企業法人營業執照》注冊號：2200001010061；注冊地：吉林省吉林市經濟技術開發區新力路 1號；法定代表人：潘憲文；注冊資本：人民幣39,191.29萬元；經營范圍：生產電能、熱能并銷售產品；對與熱電廠有關的粉煤灰進行綜合利用并銷售產品。
本所律師認為：原新力熱電設立的程序、資格、條件、方式等均符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并得到了有權部門的批準；此后的股權轉讓及變更得到了有權部門的批準，履行了必要的法律程序，依法進行了變更登記并取得了核準，合法有效。現松花江熱電產權關系清晰，股權設置、股本結構及股權性質均合法有效。截止本法律意見書出具日，松花江熱電不存在根據法律、法規或其章程規定需要終止的情形。
二、關于本次交易方案及其合法、合規性
經本所律師核查，吉電股份本次發行股份購買資產方案的主要內容是：
2.1 發行股票的種類和面值：境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
2.2 發行方式：向特定對象發行。
2.3 發行價格：吉電股份第四屆董事會第二十四次會議決議董事會公告日前二十個交易日公司股票均價的算術平均值的100%，即5.94元。
2.4 發行數量：60,000,000股。
2.5 發行對象：吉電股份第一大股東能交總。
2.6 擬購買資產：本次發行的60,000,000股新股，由發行對象能交總以其合法持有之松花江熱電 94％股權權益認購。本次交易完成后，吉電股份將持有松花江熱電94％股權，成為松花江熱電的控股股東。
2.7 擬購買資產的定價：能交總所持松花江熱電94％股權（以下稱"標的股權"）轉讓價格以具有證券從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告之資產評估結果為作價參考依據。根據北京六合正旭資產評估有限責任公司以2007年3月31日為評估基準日之北京六合正旭評報字（2007）第020號《資產評估報告書》（以下稱《資產評估報告》），按松花江熱電凈資產評估價值，松花江熱電94％股權的評估價值為356,724,837.57元，經交易雙方協商標的股權價格為356,724,837.57元。
2.8 鎖定期安排：因發行對象系對吉電股份具有控制權的第一大股東，故能交總承諾因本次交易而增持的股份自股權登記完成之日起三十六個月內不對外轉讓，并按相關法律、法規和中國證監會之規定鎖定股票。
2.9 上市地點：在鎖定期滿后，本次發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
2.10 本次發行前滾存利潤之安排：在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由吉電股份新老股東共同享有本次發行前滾存的未分配利潤。
本所律師認為：吉電股份向能交總發行股份，能交總以持有松花江熱電 94％股權認購發行股份的方案，不存在與現行法律、法規相抵觸的作法，交易所涉及之吉電股份本次發行股份的發行價格、股份數量、發行對象、鎖定期的安排，以及擬購買資產定價方式均符合法律、法規和其他規范性文件的相關規定，合法有效。
三、本次交易的授權、批準及其程序
3.1 本次交易已履行如下程序/獲得如下授權和批準
3.1.1 吉電股份第四屆董事會于2007年4月19日發布公告：因公司近期將公告有關重大事項，本公司股票自2007 年4 月19 日起停牌，直至公告日復牌。
3.1.2 吉電股份已取得獨立董事對本次發行股份購買資產暨關聯交易以及本次交易引發的關聯交易的事前認可。
3.1.3 吉電股份董事會在關聯董事回避表決后審議通過本次交易暨關聯交易以及本次交易引發的關聯交易議案。
3.1.4 吉電股份本次發行股份購買資產暨關聯交易以及本次交易引發的關聯交易經過全體獨立董事的二分之一以上同意。
3.1.5 能交總總經理辦公會于2007年4月17日召開并作出決議，同意以所持松花江熱電 94％股權認購吉電股份發行股份，轉讓股權價格以具有證券從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告中的資產評估結果為作價參考依據，并同意將本次總經理辦公會決議報批準。
3.1.6 能交總系國有大型企業中國電力投資集團公司（以下稱"中電投"）全資子公司，中電投已下發中電投資本［2007］142號《關于同意吉林省能源交通總公司以資產認購吉林電力股份有限公司增發股份有關問題的批復》，批準能交總本次以資產認購股份事宜。
3.1.7 松花江熱電其他股東吉林經濟技術開發區經濟技術開發總公司（以下稱"經開區技術開發總公司"和吉林鐵合金有限責任公司同意能交總本次以所持松花江熱電股權認購股份并承諾放棄優先購買權。
3.1.8 吉電股份與能交總簽署《吉林電力股份有限公司與吉林省能源交通總公司關于發行股份購買資產的協議書》。
3.2 本次交易尚待履行程序/尚需獲得如下授權和批準
3.2.1 吉電股份股東大會批準本次交易以及本次交易引發的關聯交易，并授權公司董事會辦理相關事宜。
3.2.2 中國證監會對本次交易審核批準。
本所律師認為：本次發行股份購買資產（股權）已履行的程序/已獲得的授權和批準符合中國現行法律、法規及其他規范性文件規定，合法有效。在履行完尚待履行的程序及獲得尚需獲得的授權和批準后，本次交易的實施不存在法律障礙。
四、本次發行股份購買資產（股權）的實質條件
根據吉電股份向本所提供的文件資料并由經辦律師查證核實：
4.1 吉電股份向特定對象能交總發行A 股股票，發行對象沒有超過10名。
4.2 吉電股份本次發行 A 股股票的發行價格以截至公司第四屆董事會第二十四次會議公告日前二十個交易日公司股票均價的算術平均值作為定價依據，發行價格為5.94元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。
4.3 能交總持有吉電股份19.852%的股權，為其第一大股東，能交總已出具《承諾書》，承諾因本次交易而增持的股份自發行結束之日起三十六個月內不轉讓，并按相關法律、法規和中國證監會之規定鎖定股票。
4.4 吉電股份本次發行股份購買松花江熱電股權，松花江熱電符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；本次交易非為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，非為直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；本次交易實施后，吉電股份不會與第一大股東能交總或實際控制人中電投產生新的同業競爭或影響其生產經營的獨立性；符合上市公司募集資金使用的有關規定。
4.5 吉電股份本次發行股份購買資產完成后，能交總對其持股比例增為25.583%，仍為其第一大股東，吉電股份控制權沒有發生變化。
4.6 本次交易涉及的標的股權權屬清晰，不存在債權債務糾紛影響本次交易的情況。
4.7 吉電股份本次發行股份購買資產的申請文件沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
4.8 吉電股份的權益不存在被控股股東或實際控制人嚴重損害的情形。
4.9 吉電股份及其附屬公司不存在違規對外提供擔保的情形。
4.10 吉電股份現任董事、高級管理人員最近三十六個月內未受到中國證監會的行政處罰，最近十二個月內亦未受到證券交易所公開譴責。
4.11吉電股份及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
4.12吉電股份最近一年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。
4.13吉電股份不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
本所律師認為：吉電股份本次發行股份購買資產，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規和其他規范性文件規定的條件，吉電股份實施本次交易后，仍具有持續經營能力，仍具備股票上市條件，具備為本次交易而發行股份的實質條件。
五、本次交易協議的合法性
本次交易協議為《吉林電力股份有限公司與吉林省能源交通總公司關于發行股份購買資產的協議書》（以下稱"《關于發行股份購買資產的協議書》"）。該協議約定：
5.1 吉電股份以第四屆董事會第二十四次會議決議公告日前二十個交易日
股票均價的算術平均值（即每股5.94元）為每股發行價格，向能交總發行人民幣普通股股票，購買能交總所持松花江熱電94％的股權。
5.2 標的股權轉讓價格以松花江熱電經評估的凈資產價值為基礎確定。參照以2007年3月31日為評估基準日的標的公司凈資產評估價值，雙方確定標的股權轉讓價格為人民幣356,724,837.57元。
5.3 作為吉電股份購買標的股權的對價，吉電股份本次向能交總發行人民幣普通股 60,000,000 股，發行價格為每股人民幣5.94 元，發行股份總值為356,400,000 元；對于前述發行股份總值與標的股權轉讓價格的差額，由吉電股份以現金向能交總支付324,837.57元。
5.4 在本次交易完成后，能交總作為吉電股份股東和吉電股份其它股東按屆時各自所持吉電股份股權比例共享吉電股份本次發行股份前的滾存未分配利潤。
5.5 該協議還對本次交易的前提條件、交易實施、各方陳述及保證、保密、不可抗力、違約責任、適用法律及爭議的解決、生效及其他等內容都作了詳細約定，該協議形式要件齊備。
本所律師認為：上述《關于發行股份購買資產的協議書》是各方主體真實的意思表示，其內容不違反中國現行法律、法規及其他規范性文件規定，該協議約定的生效前提條件成就后，協議主體履行協議不存在法律障礙。
六、關于本次交易標的及標的公司
6.1 本次交易標的
本次交易標的為能交總所持松花江熱電94％股權。
6.1.1 根據松花江熱電前身新力熱電《章程》，新力熱電2001年10月成立時，能交總出資13,325.04萬元人民幣，占新力熱電注冊資本的34％。該出資已取得中瑞華恒信會計師事務所出具的編號為中瑞華恒信驗字[2001]第2003號及中瑞華恒信驗字[2002]第2032號的《驗資報告書》，并進行工商登記。
6.1.2 根據新力熱電原股東港杰投資有限公司與能交總2006年7月24日簽
署的《關于吉林新力熱電有限公司之股權轉讓協議》、以及商務部對該股權轉讓事宜的批復--商資批［2006］1617 號《商務部關于同意吉林新力熱電有限公司股權轉讓相應變更為內資企業的批復》，港杰投資公司將其對新力熱電23,514.78萬元人民幣的出資（占注冊資本60％），轉讓給能交總。
6.1.3 根據松花江熱電《章程》，經由上述股權轉讓事宜后，能交總對松花江熱電出資額為36,839.82萬元，占股權比例94％，該出資已取得中瑞華恒信驗字［2006］第2055號《吉林新力熱電有限公司驗資報告》證明，并完成相應工商變更登記。
本所律師認為：能交總對松花江熱電現有出資符合法律規定，履行了法律程序，權利完整，合法有效，不存在質押等權利受拘束情況。
6.2 本次交易標的公司
本次交易標的為能交總所持松花江熱電 94％股權，故標的公司為松花江熱電。
6.2.1 松花江熱電歷史沿革、股權結構
A 歷史沿革
1993年8月，經吉林省經濟體制改革委員會吉改股批（1993）7號《關于成立吉林哈達熱電股份有限公司的批復》批準，能交總、吉林市信托投資公司、吉林鐵合金廠、吉林炭素廠、吉林造紙廠、吉林松江水泥廠等6家企業共同發起設立了吉林哈達熱電股份有限公司，公司總股本1000萬股。公司于1993年9月成立，企業法人營業執照注冊號2200001001424。
經2001年7月國家發展計劃委員會計基礎（2001）737號《關于吉林哈達灣熱電廠新建工程變更為吉港合資項目的批復》及2001年9月中華人民共和國對外貿易經濟合作部外經貿資二函（2001）843號《關于吉林新力熱電有限公司設立的批復》批準，能交總、吉林省招商集團有限責任公司、吉林省經濟技術開發區經濟技術開發總公司、吉林造紙（集團）有限公司及外方港杰投資有限公司共同合資組建中外合資吉林新力熱電有限公司。新力熱電成為吉林哈達熱電股份有限公司資產重組后重新注冊成立的合資企業（港資），公司注冊資本39191.29萬元人民幣。公司取得了批準號為外經貿資審字（2001）0700 號《外商投資企業批準證書》，并取得注冊號企合吉總字第001668號《企業法人營業執照》。
2006年7月24日港杰投資有限公司與能交總簽署《關于吉林新力熱電有限公司之股權轉讓協議》，港杰投資公司將其對新力熱電23,514.78萬元人民幣的出資（占注冊資本60％），轉讓給能交總。
商務部于2006年9月8日對上述股權轉讓事宜下發商資批［2006］1617號《商務部關于同意吉林新力熱電有限公司股權轉讓相應變更為內資企業的批復》。2006年10月20日，新力熱電在吉林省工商行政管理局完成工商登記手續，并正式更名為吉林松花江熱電有限公司。
B 股權結構及變更
經本所律師核查，吉林哈達熱電股份有限公司的股權結構為：
股東 持股數（萬股） 比例
能交總 487.5 48.75%
吉林省信托投資公司 50 5%
吉林鐵合金廠 200 29%
吉林炭素廠 100 10%
吉林造紙廠 137.5 13.75%
吉林松江水泥廠 25 2.5%
合計 1000 100%
新力熱電的股權結構為：
股東 出資額（萬元） 比例
能交總 13,325.04 34%
招商集團 391.91 1%
經濟技術開發總公司 1,959.56 5%
港杰公司 23,514.78 60%
合計 39,91.29 100%
松花江熱電的股權結構為：
股東 出資額（萬元） 比例
能交總 36，839.82 94%
吉林鐵合金有限責任 391.91 1%
公司
經濟技術開發總公司 1,959.56 5%
合計 39,91.29 100%
本所律師認為：原吉林哈達熱電股份有限公司、新力熱電設立的程序、資格、條件、方式等均符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并得到了有權部門的批準；此后的重組、股權轉讓及變更得到了有權部門的批準，履行了必要的法律程序，依法進行了變更登記并取得了核準，合法有效。現松花江熱電產權關系清晰，股權設置、股本結構及股權性質均合法有效。
6.2.2 松花江熱電內部結構、高級管理人員及管理體制
經本所律師核查：松花江熱電管理層機構設置、管理體制符合法律法規的規定，職務擔當人不存在不合任職條件的情形，公司高級管理人員的產生和更迭，符合法律法規及《公司章程》的規定。
6.2.3 松花江熱電的業務
根據2200001010061號《企業法人營業執照》，松花江熱電經營范圍為生產電能、熱能并銷售產品、對與熱電廠有關的粉煤灰進行綜合利用并銷售產品。
現松花江熱電總裝機容量250MW ，共有三爐兩機，三臺鍋爐為360噸/小時鍋爐；兩臺機組為 125MW 抽汽冷凝式汽輪機組。松花江熱電兩臺機組分別于2002年12月及2003年5月投產。
本所律師認為：松花江熱電經營范圍和經營方式符合有關法律、法規和規范性文件的規定，不存在持續經營的法律障礙。
6.2.4 松花江熱電主要財產權利狀況
根據本次交易各方提供資料及中瑞華恒信會計師事務所出具的中瑞華恒信專審字［2007］第462號《吉林松花江熱電有限公司審計報告》（以下稱"《審計報告》"）及北京六合正旭資產評估有限責任公司出具的北京六合正旭評報字（2007）第 020號資產評估報告《資產評估報告》（以下稱"《資產評估報告》"），并經本所律師合理核查：
6.2.4.1 松花江熱電機器設備 3471 臺/座，機器設備評估價值原值
1,043,435,474元，凈值858,081,372元。其中，1#汽輪機組和1#鍋爐評估作價12,880萬元抵押擔保松花江熱電 2004 年 4月向吉林市商業銀行北京路支行的借款5,000萬元。
6.2.4.2 松花江熱電各類車輛（包括內燃機車、汽車起重機、推土機、叉車、裝載機等）共37輛，車輛評估價值原值14,059,372元，凈值9,806,486元。
6.2.4.3 松花江熱電電子設備287臺/座，評估價值原值3,323,421元，凈值1,959,401元。
6.2.4.4 松花江熱電房屋建筑物建筑47座，評估價值原值213,829,358元，凈值196,314,708元。廠區范圍內建筑物建筑面積為62,178.97平方米，已經辦理房屋產權證的主廠房、生產綜合樓等建筑面積共為40,956.85平方米，余下建筑面積21,222.12平方米的建筑物房屋產權證正在辦理中。
6.2.4.5 松花江熱電構筑物及其他附屬設備56座，評估價值原值245,404,474元，凈值195,008,296元。管道和溝槽5座，評估價值原值27,298,370元，凈值23,476,598元。
6.2.4.6 根據吉市國用（2006）第220202003100號《國有土地使用證》，松花江熱電占地使用權面積412,112.8平方米，使用權類型為出讓，地類為工業用地，座落吉林市吉林經濟技術開發區新力路1號。
本所律師認為：松花江熱電上述財產權屬明確，不存在爭議，除1#汽輪機組和1#鍋爐設立抵押外，不存在其他權利受拘束情況。
6.2.4.7 松花江熱電重大債權債務
6.2.4.7.1 截至2007年3月31日，松花江熱電流動資產匯總139,024,616.62
元，其中：現金5,301.40元，銀行存款51,168,663.09元，應收賬款59,394,180.15元，預付賬款1,917,884.74元，其他應收4,428,938.07元，存貨匯總21,085,556.37元，待攤費用524,092.80元。
6.2.4.7.2 截至2007年3月31日，松花江熱電欠非金融機構的流動負債合計599,098,767.46元，其中：短期借款415,000,000元，應付賬款65,408,459.28元，預收賬款140,766.95元，其他應付款1,402,540.15元，應付福利費447,038.21元，應付利潤（股利）0元，應交稅金2,597,902.57元，其他應交款100,535.80元，預提費用13,319,376.12元，一年內到期的長期負債100,682,148.38元。
6.2.4.7.3 截至2007年3月31日，松花江熱電尚欠銀行等單位長期借款十筆，借款余額為：欠中國銀行股份有限公司吉林省分行（以下稱"中國銀行吉林省分行"）資金協力轉貸款（日本輸銀貸款）60,329,152.99美元（人民幣468,757,518.73元），欠中國銀行吉林省分行、中國銀行股份有限公司吉林市分行（以下稱"中國銀行吉林市分行"）、吉林市財政局、吉林市商行北京路支行等單位人民幣貸款653,272,500元，共計人民幣1,072,030,018.73元。借款與擔保具體如下：
（1）欠中國銀行吉林省分行款項
吉林哈達熱電股份有限公司（新力熱電前身，以下稱"哈達熱電"）1998年7月與中國銀行吉林省分行簽訂《資金協力貸款轉貸協議》，貸款實際發生的額度為69,610,564.99美元，利率按6個月期美元（LIBOR ）利率加0.25﹪，再加年率為0.6﹪的轉貸手續費。截至2007年3月31日，貸款余額為60,329,152.99美元（人民幣468,757,518.73元）。擔保責任比例為中國電力投資集團公司60%、能交總40%。
（2）欠中國銀行吉林市分行款項
A 哈達熱電1999年與中國銀行吉林省分行簽訂《借款合同》，借款金額：5000萬，年利率6.12﹪。2002年3月6日中國銀行吉林省分行下發（風險管理處［2002］3005號）《關于同意吉林市分行與吉林新力有限公司簽訂債務承繼協議及擔保變更協議的批復》，授權中國銀行吉林市分行與新力熱電簽署（中）司借字［2002］007號《債務承繼協議》，債權人變更為中國銀行吉林市分行。截至2007年3月31日，貸款余額為13,719,200元。由能交總擔保。
B 哈達熱電1999年與中國銀行總行（現中國銀行股份有限公司）簽訂《借款合同》，借款金額22,000萬元，年利率：6.12﹪。2006年9月6日，中國銀行股份有限公司與中國銀行吉林省分行、新力熱電簽署中銀司協（2006）243號《債權轉讓合同》，中國銀行股份有限公司將上述借款合同及轉讓合同項下債權轉讓給中國銀行吉林省分行。2006年9月7日，中國銀行吉林省分行與中國銀行吉林市分行、新力熱電簽署2006Z10002 號《債權轉讓合同》，中國銀行吉林省分行將上述借款合同及轉讓合同項下的債權轉讓給中國銀行吉林市分行。截至2007年3月31日，貸款余額為60,333,300元。由能交總擔保。
（3）欠吉林市財政局款項
A 哈達熱電2000年5月與吉林市財政局簽訂《關于利用國家轉貸資金的協議》，借款2,000萬元，期限10年，年利率5%，由能交總擔保。
B 新力熱電2002年9月與吉林市財政局簽訂《關于利用國家轉貸資金的協議》，借款1,000萬元，期限10年，年利率2.55%，由能交總擔保。
C 新力熱電2002年9月與吉林市財政局簽訂《關于利用國家轉貸資金的協議》，借款1,500萬元，期限10年，年利率2.55%，由能交總擔保。
D 新力熱電2002年10月與吉林市財政局簽訂《關于利用國家轉貸資金的協議》，借款3,000萬元，期限10年，年利率2.55%，由能交總擔保。
以上四筆貸款截至2007年3月31日余額為6,422萬元。
（4）欠吉林市商業銀行北京路支行款項
A 新力熱電2004年4月與吉林市商業銀行北京路支行簽訂《借貸合同》，借款金額5,000萬元，年利率6.336%。截至2007年3月31日，貸款余額為5,000萬元。擔保責任：《借貸合同》中約定以新力熱電的電費收費權質押擔保，但未簽訂相應質押合同，而是另行簽訂了《抵押合同》，以1#汽輪機和1#鍋爐抵押擔保。
B 新力熱電2006年8月與吉林市商業銀行北京路支行簽訂《流動資金借款合同》，借款金額3,000萬元，年利率6.12%。截至2007年3月31日貸款余額為3,000萬元。由能交總擔保。
（5） 能交總2006年9月委托中國銀行股份有限公司吉林省分行委貸給新力熱電38,500萬元，貸款期限為12個月，用于新力熱電流動資金周轉。
經本所律師核查：截止2007年3月31日松花江熱電不存在逾期債務。
6.2.4.8 松花江熱電正在履行的重大合同
松花江熱電現有五起正在履行的重大合同，經本所律師核查，該等合同簽訂及履行均符合法律規定，不存在潛在糾紛。
6.2.4.9 松花江熱電的章程
經本所律師核查：從吉林哈達灣熱電股份有限公司改制為新力熱電、到新力熱電變更為松花江熱電時，公司章程的制定與修改，符合有關法律法規的規定。
現松花江熱電章程內容符合法律、法規和規范性文件的規定。
6.2.4.10 松花江熱電的稅務
經本所律師核查：松花江熱電已領取吉經國稅登字220202732541953號稅務登記證，執行的稅種、稅率符合現行法律、法規及規范性文件的要求，并且已經取得2006年完稅證明。
6.2.4.11 松花江熱電的知識產權
經本所律師核查：松花江熱電沒有申請專利、商標等知識產權，正在使用的他人的知識產權不存在侵權行為。
6.2.4.12 松花江熱電所投保險
松花江熱電2005年9月至2007年9月的保險合同由中國平安財產保險股份有限公司四平支公司、中國人民財產保險股份有限公司吉林市豐滿支公司、中國人民財產保險股份有限公司長春市分公司第一營業部三方共同承保，共保比例分別為60%、20%、20%，中國平安財產保險股份有限公司四平支公司為主承保人。
保險合同包括財產一切險、機器損壞險和公眾責任險三個險種，保險費率分別為0.0275%、0.065%及0.08%，保費分別為396,932.89元、643,252.71元及8,000元。
車輛保險由中國人民財產保險股份有限公司吉林市分公司豐滿支公司承保，承保險種有車輛損失險、第三者責任險、不計免賠率特約條款、車上人員責任險、玻璃單獨破碎險、盜搶險。保險期為1年，到期續簽。
本所律師認為：松花江熱電所投上述保險合同合法有效，符合法律規定。
6.2.4.13 松花江熱電產品質量、勞動安全
經本所律師核查：松花江熱電不存在影響本次交易的產品質量、勞動安全情況。
6.2.4.14 松花江熱電的環境保護
公司于2002年12月28日一號機組投產（1號爐、2號爐和1號機）、2003年7月二號機組投產（2號爐和2號機）。自建廠以來所辦理的環保文件如下：
1993年9月由東北電力設計院出據《吉林哈達灣熱電廠新建工程環境影響報告書》；
2004年4月由吉林省電力科學研究院完成試驗并出據了：《吉林新力熱電有限公司一號機組環保考核試驗報告》和《吉林新力熱電有限公司二號機組環保考核試驗報告》，《吉林新力熱電有限公司三號機組環保考核試驗報告》；
2004年8月由吉林省環境監測中心站出具驗檢報字（2004）第019號《建設項目竣工環境保護驗收監測報告》；
2006年3月公司委托長春輻射公司對全廠電磁輻射污染源做了監測，《監測報告》已編制完成；
2007年2月7日吉林省環境保護局下發0015號《排放污染物臨時許可證》。
本所律師認為：根據上述環保文件，松花江熱電煙塵、噪聲、輻射等方面達到國家標準規定要求。
6.2.4.15 松花江熱電的勞動合同及社會保險
經本所律師核查：松花江熱電的勞動合同合法有效，已按規定為職工辦理基本養老保險、失業保險、醫療保險等社會保險，符合法律、法規及相關規范性文件的規定。
6.2.4.16 松花江熱電的或有事項
經本所律師核查：松花江熱電現有一起涉案金額為3.3萬元的未結訴訟，本所律師認為，該項訴訟不屬于重大訴訟，不會對本次交易造成障礙。
綜上，本所律師認為：松花江熱電資產完整、產權清晰；未受到刑事或行政處罰，不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁案件；依法納稅，執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和其他規范性文件的規定；不存在違法經營等影響本次交易的重大事件/問題。因此，吉電股份通過實施本次發行股份購買資產方案持有松花江熱電94%股權，不會損害吉電股份全體股東的合法權益。
七、關于本次交易導致的關聯交易和同業競爭
7.1 本次交易形成的關聯交易
7.1.1 本次交易中的發行對象為能交總，能交總持有吉電股份19.85%計15,466萬股，為吉電股份第一大股東。因此，本次交易構成關聯交易。
7.1.2 為公允確定本次交易所涉松花江熱電股權的價值，吉電股份聘請了具有證券業務資格的北京六合正旭資產評估有限公司對松花江熱電進行了評估。本次交易以是次《資產評估報告》所確定的評估值作為計價基礎。
本次關聯交易已取得吉電股份獨立董事事前認可，經吉電股份董事會第四屆第二十四次會議表決通過，同意將該項議案提交公司股東大會審議，且得到全體獨立董事的二分之一以上同意。
7.1.3 本次關聯交易引發的關聯交易
本法律意見書第6.2.4.7.3條所述松花江熱電截至2007年3月31日尚欠銀行等單位十筆長期借款中，除去2004年4月與吉林市商業銀行北京路支行之間借款金額5,000萬元、貸款余額為5,000萬元、以1#汽輪機和1#鍋爐抵押擔保的借款外，其余九筆都由能交總單獨或能交總與中電投共同擔保。在本次交易完成后，由于吉電股份第一大股東能交總和實際控制人中電投繼續為前述九筆債權承擔擔保責任，前述事項構成關聯交易。
按《上市規則》和吉電股份《董事會議事規則》等文件：
第一，該九項事宜都構成需披露事項，吉電股份已經依法履行披露程序。
第二，該九項事宜中兩項需經過吉電股份董事會審議：借款金額為5000萬尚欠中國銀行吉林市分行1,371.92萬元的債權擔保；借款金額為3000萬尚欠吉林市商業銀行北京路支行3000萬元的債權擔保。該兩項關聯交易已取得吉電股份獨立董事事前認可，經吉電股份董事會第四屆第二十四次會議表決通過，且得到全體獨立董事的二分之一以上同意。
第三，該九項事宜中除前述兩項外剩余事項已取得吉電股份獨立董事事前認可，經吉電股份董事會第四屆第二十四次會議表決通過，且得到全體獨立董事的二分之一以上同意，但尚需經吉電股份股東大會審議通過：借款金額為69,610,564.99美元尚欠中國銀行吉林省分行60,329,152.99美元的債權擔保；借款金額為22,000萬元尚欠中國銀行吉林市分行6,033.33萬元的債權擔保；借款金額共為7,500萬尚欠吉林市財政局6,422萬元的債權擔保（該事項本為四筆債權擔保，但由于債權連續發生、主體相同、債權性質、擔保性質皆相同，按累計款額視為一項事宜）；能交總對松花江熱電38,500萬元的委托借款。
本所律師認為：本次交易形成的關聯交易及其引發的關聯交易不存在明顯損害吉電股份及其股東利益的情況，且能交總和中電投繼續為前述九筆債權承擔擔保責任實為上市公司吉電股份第一大股東和實際控制人為吉電股份子公司擔保，有利于吉電股份及其其他股東利益，已經履行的披露和董事會批準的程序合法有效，需要股東大會決定的事宜在股東大會決定后，不會對本次交易構成法律障礙。
7.2 同業競爭
經本所律師核查：本次交易不會導致吉電股份與能交總之間產生新的同業競爭，可以減少部分原有同業競爭。
八、本次發行股份購買資產后吉電股份的上市資格
根據吉電股份確認及本所律師核查，本次發行股份購買資產完成后，（1）吉電股份將依然為合法設立并有效存續的股份有限公司；（2）吉電股份的股本總額及股權結構在本次發行股份購買資產前后將發生變化，但仍將符合上市條件；（3）截至本法律意見書出具之日，吉電股份不存在不按規定公開其財務狀況，或者對財務報告做虛假記載，可能誤導投資者情形；（4）截至本法律意見書出具之日，吉電股份未有重大違法行為；（5）吉電股份不存在最近三年連續虧損的情形。
本所律師認為：根據《證券法》及相關法律、法規、其他規范性文件的規定，吉電股份在本次發行股份及購買資產完成后仍然具備上市資格，具備持續經營能力。
九、與本次交易有關的信息披露和報告
經本所律師核查：截止本法律意見書出具日前，本次交易各方履行了法定的信息披露和報告義務，在履行完本法律意見書所述的尚待履行的程序及獲得尚需獲得的授權和批準后，將不存在應披露而未披露的合同、協議或安排。
十、本次交易中的中介機構及其資格合法性
經核查，本次交易的中介機構為：
10.1 國海證券股份有限公司為本次交易中的發行人(兼買方)的獨立財務顧問。
10.2 北京六合正旭資產評估有限責任公司為本次交易所涉及的松花江熱電股權資產進行評估的資產評估機構。
10.3 中瑞華恒信會計師事務所有限公司為本次交易的審計機構。
10.4 北京國地房地產土地評估有限公司為本次交易所涉及的松花江熱電土地進行評估的土地評估機構。
10.5 北京市中咨律師事務所為本次交易的發行人(兼買方)的法律顧問。
經本所律師核查：上述中介機構分別具有中國政府有關主管部門要求的從事相關業務的資格。
十一、結論意見
基于上述事實，本所認為：本次發行股份購買資產遵循了有利于公司可持續發展和全體股東利益的原則，本次交易的整體方案及相關協議合法有效；本次交易的各方具備進行本次交易的主體資格；本次交易各方履行了法定披露和報告義務，截至本法律意見書出具日不存在應披露而未披露的合同、協議或安排；本次交易符合有關法律、法規及其他規范性文件的規定；本次交易已履行的批準、授權、核準或同意的法律程序符合相關法律、法規及其他規范性文件要求，在履行完本法律意見書所述的尚待履行的程序及獲得尚需獲得的授權和批準后，本次交易的實施不存在法律障礙。
本法律意見書正本一式八份，無副本。
北京市中咨律師事務所
（蓋章）
負責人 ： 承辦律師：
賈軍 蔣紅毅 賈向明
二零零七年六月二十六日
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