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關(guān)于吉電股份(000875)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的補充法律意見書（三）

http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 17:19 中國證券網(wǎng)
北京市中咨律師事務(wù)所關(guān)于吉林電力股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的補充法律意見書（三）

致：吉林電力股份有限公司
北京市中咨律師事務(wù)所（以下稱"本所"）受吉林電力股份有限公司（以下稱"貴公司"或"吉電股份"）委托，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》（以下稱"《公司法》"）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下稱"中國證監(jiān)會"）《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006年5月修訂）》等法律、法規(guī)、以及其他規(guī)范性文件之規(guī)定，就吉電股份向吉林省能源交通總公司（以下稱"能交總"）發(fā)行股份購買能交總所持吉林松花江熱電有限公司（以下稱"松花江熱電"）94％股權(quán)之事宜（以下稱"本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)"或"本次交易"），提供專項法律服務(wù)。本所指派蔣紅毅律師和賈向明律師（以下稱"本所律師"）作為貴公司本次交易事項的負責律師，于2007年6月7日出具了《關(guān)于吉林電力股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見書》（以下稱"原法律意見書"），于2007年8月20日根據(jù)《中國證監(jiān)會行政許可申請材料補正通知書》（071346號）的要求，出具了《關(guān)于吉林電力股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的補充法律意見書》（以下稱"補充法律意見書"），于2007年10月16日根據(jù)《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》（071346號）的要求，出具了《關(guān)于吉林電力股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的補充法律意見書（二）》。
原法律意見書、補充法律意見書和補充法律意見書（二）已經(jīng)同吉電股份本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的其他文件一起報送中國證監(jiān)會審核。現(xiàn)根據(jù)《關(guān)于吉林電力股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案反饋意見的函》（上市部函［2007］147號），出具本補充法律意見書（三）。
除本補充法律意見書（三）所陳述的事實之外，原法律意見書及補充法律意見書對公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事項發(fā)表的法律意見仍然有效。本所律師在原法律意見書及補充法律意見書中的聲明事項亦繼續(xù)適用于本補充法律意見書（三）。
吉電股份與松花江熱電已向本所保證，其已經(jīng)向本所律師提供了為出具本補充法律意見書（三）所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。
對于本補充法律意見書（三）至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、吉電股份、松花江熱電或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本補充法律意見書（三）。
本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本補充法律意見書（三）作任何解釋或說明。
本補充法律意見書（三）僅供吉電股份為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對《關(guān)于吉林電力股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案反饋意見的函》（上市部函［2007］147號）要求律師核查的事項進行了核查和驗證，保證本補充法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
關(guān)于《關(guān)于吉林電力股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案反饋意見的函》（上市部函［2007］147號）要求律師予以核查并發(fā)表明確意見的內(nèi)容：
問題：
請?zhí)峁┎糠址课荨⒔ㄖ餀?quán)屬證明不能登記、不予登記的相關(guān)法律依據(jù)，律師予以核查并發(fā)表明確意見。請公司提供切實可行的措施保障上市公司利益不受損失。
核查意見：
本所律師按要求進行了相關(guān)核查，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：
一、關(guān)于按法律規(guī)定不予登記權(quán)屬的兩處房屋建筑
經(jīng)本所律師核查，松花江熱電有兩處活動板房，分別為1＃警衛(wèi)收發(fā)室和2＃警衛(wèi)收發(fā)室。根據(jù)《城市房屋權(quán)屬登記管理辦法》(2001修正)第23條規(guī)定："有下列情形之一的，登記機關(guān)應當作出不予登記的決定：……（二）屬于臨時建筑的；"由于該兩房屋屬于臨時建筑，按照法律規(guī)定不予登記。
本所律師認為：該兩房屋不予登記的法律依據(jù)明確充分；其坐落在松花江熱電發(fā)電廠區(qū)，系松花江熱電為保證發(fā)電廠安全在發(fā)電廠兩處出入口修建的警衛(wèi)室，每日都在使用，權(quán)屬清晰，沒有爭議。
二、關(guān)于不能登記的七處房屋建筑
經(jīng)本所律師核查，除按照法律規(guī)定不予登記1＃、2＃警衛(wèi)收發(fā)室外，松花江熱電已對尚未取得權(quán)屬證明的房屋建筑物，向吉林市房地產(chǎn)管理局申請辦理權(quán)屬證明，按該局受理要求提交了辦證所必需的文件。在受理過程中，吉林市房地產(chǎn)管理局認為其中七處面積不足100平方米，且為附屬性建筑，于2007年9月30日出具了《受理說明》，注明"其中不足100平方米的房產(chǎn)不予辦理"。
該七處建筑為卸酸堿泵房、廢水回收泵房、＃1＃2 高廠變小間、機務(wù)空壓機室、含油污水處理池、泡沫消防水泵房和主入口收發(fā)室，皆為附屬性建筑。
本所律師認為，該七處建筑依附于主建筑存在，其全部坐落于松花江熱電發(fā)電廠區(qū)，為每日生產(chǎn)經(jīng)營使用，權(quán)屬清晰，沒有爭議。
三、關(guān)于房屋權(quán)屬證明文件辦理情況
截至2007年12月5日吉林市房地產(chǎn)管理局同意松花江熱電提交的辦證的申請材料，并辦理了相關(guān)房屋產(chǎn)權(quán)證，如下表所示：
序號 建筑名稱 產(chǎn)權(quán)證號
1 江岸水泵房 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048329
3 推煤機室 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048343
5 油處理室 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048333
7 酸堿庫 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048335
9 化學空壓機室 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048334
11 生活消防水泵房 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048332
13 拉近裝置小室 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048338
15 生活污水處理室 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048342
17 轉(zhuǎn)運站#2 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048337
19 #1#2高廠變小間 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048614
21 泡沫消防水泵房 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048616
23 含油污水處理室 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048618
25 主入口收發(fā)室 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048620
序號 建筑名稱 產(chǎn)權(quán)證號
2 二級熱網(wǎng)泵房 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048330
4 燃油泵房 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048344
6 灰渣泵房 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048339
8 排水泵房 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048345
10 制氫室 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048341
12 中和池值班室 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048340
14 引風機室 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048331
16 轉(zhuǎn)運站#1 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048346
18 轉(zhuǎn)運站#4 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048336
20 高備變小間 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048615
22 卸酸堿泵房 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048617
24 廢水回收泵房 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048619
26 機務(wù)空壓機室 鄉(xiāng)鎮(zhèn)字第G27-048621
經(jīng)本所律師核查，上述房屋產(chǎn)權(quán)證中房屋所有權(quán)人登記為松花江熱電的前身吉林新力熱電有限公司。
能交總于2007年12月17日向吉電股份出具承諾函（吉能綜函[2007]43號），承諾："吉林松花江熱電有限公司所有房屋建筑物權(quán)屬清晰，沒有爭議。尚未取得合法權(quán)屬證明的，在本次交易完成后三個月內(nèi)辦理完畢，其中房屋所有權(quán)人登記為吉林新力熱電有限公司的房屋產(chǎn)權(quán)證，在本次交易完成后三個月內(nèi)辦理完畢更名為吉林松花江熱電有限公司的手續(xù)，辦理費用由我公司承擔。如房屋產(chǎn)權(quán)發(fā)生問題，或合法有效的權(quán)屬證明手續(xù)不能如期辦理完畢，給貴公司造成經(jīng)濟損失，我公司將按評估值以現(xiàn)金方式補足。"
本所律師認為，松花江熱電系由吉林新力熱電有限公司更名而來，上述房屋建筑已獲產(chǎn)權(quán)證書，權(quán)屬清晰，沒有爭議，但需辦理更名為松花江熱電的手續(xù)。
能交總上述承諾合法有效，切實可行，能夠保障吉電股份利益不受損失。
本法律意見書正本一式八份，無副本。
北京市中咨律師事務(wù)所
（蓋章）
負責人 ： 承辦律師：
賈軍 蔣紅毅 賈向明
二零零七年十二月十八日
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