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新湖中寶(600208)股票期權(quán)激勵計劃摘要(草案)
http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 16:18
中國證券網(wǎng)
新湖中寶股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃摘要(草案)
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
二○○七年十二月
特別提示
1、本股票期權(quán)激勵計劃(以下簡稱:“激勵計劃”)是依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及《新湖中寶股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定制定的。
2、新湖中寶股份有限公司(以下簡稱“新湖中寶”)授予激勵對象7,822萬份股票期權(quán),每份股票期權(quán)擁有在激勵計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買1股新湖中寶股票的權(quán)利。激勵計劃的股票來源為新湖中寶向激勵對象定向發(fā)行7,822萬股新湖中寶股票。本次授予的股票期權(quán)所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)為7,822萬股,占激勵計劃公告時新湖中寶股本總額1,763,656,322股的4.44%,其中預(yù)留600萬股份給預(yù)留激勵對象,占本次期權(quán)計劃總數(shù)的7.67%。新湖中寶股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜,股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。
3、激勵計劃有效期為自股票期權(quán)授予日起4年,可行權(quán)日為自股票期權(quán)授予日(T日)+12個月至T日+48個月。
第一期行權(quán)時間為T日+12個月至T日+30個月內(nèi)的可行權(quán)日,可行權(quán)部分為已授權(quán)股票期權(quán)總量的40%;
第二期行權(quán)時間為T日+24個月至T日+36個月內(nèi)的可行權(quán)日,可行權(quán)部分為已授權(quán)股票期權(quán)總量的30%;
第三期行權(quán)時間為T日+36個月至T日+48個月內(nèi)的可行權(quán)日,可行權(quán)部分為已授權(quán)股票期權(quán)的總量30%。
每一行權(quán)期內(nèi)未能行權(quán)的部分,在以后時間不得行權(quán)。
4、新湖中寶不為激勵對象依激勵計劃獲取股票期權(quán)相關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助,包括為其貸款提供擔(dān)保。
5、激勵計劃必需滿足如下條件后方可實施:報中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議且經(jīng)新湖中寶股東大會批準(zhǔn)。
釋 義
除非另有說明,以下簡稱在本文中作如下釋義:
新湖中寶、公司 指 新湖中寶股份有限公司
激勵計劃 指 本《新湖中寶股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃(草案)》
股票期權(quán) 指 新湖中寶根據(jù)激勵計劃授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)
以預(yù)先確定的價格和條件購買新湖中寶一定數(shù)量股份的權(quán)
利
高級管理人員 指 新湖中寶總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書
其他激勵對象 指 激勵對象中不擔(dān)任新湖中寶董事、監(jiān)事和高級管理人員職
務(wù)的人員
董事會 指 新湖中寶董事會
監(jiān)事會 指 新湖中寶監(jiān)事會
標(biāo)的股票 指 根據(jù)激勵計劃,激勵對象有權(quán)購買的新湖中寶股票
授權(quán)日、T日 指 新湖中寶向激勵對象授予股票期權(quán)的日期
行權(quán) 指 激勵對象根據(jù)激勵計劃,在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價
格和條件購買新湖中寶股票的行為
可行權(quán)日 指 激勵對象可以行權(quán)的日期
行權(quán)價格 指 新湖中寶向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象
購買新湖中寶股票的價格
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中央證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》
《公司章程》 指 《新湖中寶股份有限公司章程》
《考核辦法》 指 《新湖中寶股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃考核辦法》
元 指 人民幣元
第一章總則
第一條:為了進一步完善公司治理結(jié)構(gòu),健全公司激勵機制,增強公司管理團隊和業(yè)務(wù)骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感,新湖中寶依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,制定激勵計劃。
第二條:制定激勵計劃所遵循的基本原則:
1. 公平、公正、公開;
2. 激勵和約束相結(jié)合;
3. 股東利益、公司利益和職業(yè)經(jīng)理團隊利益一致,有利于公司的可持續(xù)發(fā)展;
4. 維護股東權(quán)益,為股東帶來更高效、更持續(xù)的回報。
第三條: 制定激勵計劃的目的:
1. 倡導(dǎo)價值創(chuàng)造為導(dǎo)向的績效文化,建立股東與職業(yè)經(jīng)理團隊之間的利益共享與約束機制;
2. 激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造,保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展;
3. 幫助管理層平衡短期目標(biāo)與長期目標(biāo);
4. 吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干;
5. 鼓勵并獎勵業(yè)務(wù)創(chuàng)新和變革精神,增強公司的競爭力。
第二章激勵對象
第四條:激勵對象確定的依據(jù)和范圍如下:
1.激勵對象的確定以《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定。
2. 激勵對象包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的業(yè)務(wù)骨干員工,但不包括獨立董事。
3. 預(yù)留激勵對象指激勵計劃獲得股東大會批準(zhǔn)時尚未確定但在本計劃存續(xù)期間經(jīng)董事會批準(zhǔn)后納入激勵計劃的激勵對象。
第五條:就激勵計劃涉及的激勵對象的考核事宜,董事會制定《考核辦法》,激勵對象必須經(jīng)考核合格。
第六條: 激勵對象
序號 姓名 在公司任職
1 鄒麗華 董事長
2 沈建偉 監(jiān)事會主席
3 林俊波 副董事長、總裁
4 錢春 董事
5 林興 董事
6 劉全民 董事、副總裁
7 王俊 董事、副總裁
8 呂晨 副總裁
9 趙偉卿 副總裁
10 潘孝娜 財務(wù)總監(jiān)
11 虞迪鋒 副總裁
12 陳立波 監(jiān)事
13 陸襄 監(jiān)事
14 其他激勵對象
15 預(yù)留激勵對象
第七條:激勵對象有以下情形之一的,不得參與激勵計劃:
1. 最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;
2. 最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;
3. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的;
如在公司激勵計劃實施過程中,激勵對象出現(xiàn)以上規(guī)定不得參與激勵計劃情形的,公司將終止其參與激勵計劃的權(quán)利,收回并注銷其已被授予但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)。
第三章激勵計劃的股票來源和股票數(shù)量
第八條:新湖中寶授予激勵對象7,822萬份股票期權(quán),每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起4年內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價格和行權(quán)條件購買1股新湖中寶股票的權(quán)利。
1. 激勵計劃的股票來源:激勵計劃的股票來源為新湖中寶向激勵對象定向發(fā)行7,822萬股新湖中寶股票。
2. 激勵計劃的股票數(shù)量:激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量7,822萬份;涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣A股普通股;涉及的標(biāo)的股票數(shù)量為7,822萬股;標(biāo)的股票數(shù)量占當(dāng)前新湖中寶股本總額的比例為4.44%。激勵計劃獲批準(zhǔn)后將授予公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的業(yè)務(wù)骨干員工。
第四章激勵對象及期權(quán)分配情況
第九條:激勵對象及期權(quán)分配情況:
序號 姓名 獲授期權(quán)數(shù)量 獲授期權(quán)數(shù)量占 獲授期權(quán)數(shù)量占
(萬份) 總股本的比例 總期權(quán)數(shù)量的比例
1 鄒麗華 800 0.45% 10.23%
2 沈建偉 400 0.23% 5.11%
3 林俊波 400 0.23% 5.11%
4 錢春 100 0.06% 1.28%
5 林興 100 0.06% 1.28%
6 劉全民 200 0.11% 2.56%
7 王俊 300 0.17% 3.84%
8 呂晨 200 0.11% 2.56%
9 趙偉卿 300 0.17% 3.84%
10 潘孝娜 100 0.06% 1.28%
11 虞迪鋒 50 0.03% 0.64%
12 陳立波 20 0.01% 0.26%
13 陸襄 20 0.01% 0.26%
14 其他激勵對象 4,232 2.40% 54.10%
15 預(yù)留激勵對象 600 0.34% 7.67%
合計: 7,822 4.44% 100.00%
第十條:期權(quán)總數(shù)7,822萬份中,其中600萬份為預(yù)留授予給公司認(rèn)為應(yīng)納入激勵計劃的激勵對象。預(yù)留部分占本次期權(quán)計劃總數(shù)的7.67%。上述預(yù)留激勵對象公司將在二年內(nèi)由董事會確認(rèn),董事會將在該等新激勵對象確認(rèn)后,按照本激勵計劃將預(yù)留股票期權(quán)授予預(yù)留激勵對象,但授予后需經(jīng)監(jiān)事會核實名單,并在二個交易日內(nèi)進行公告。公司需聘請律師對該等新激勵對象的資格和獲授是否符合本激勵計劃出具專業(yè)意見。
第十一條:如二年內(nèi)(自本計劃股票期權(quán)授權(quán)日起滿兩年)向預(yù)留激勵對象授予的期權(quán)總數(shù)未達(dá)到600萬份,則該部分剩余尚未授予的期權(quán)將予以注銷。
第十二條:非經(jīng)公司股東大會特別決議批準(zhǔn),任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。
該款所稱股本總額是指公司股東大會批準(zhǔn)本次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。
第五章激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期
第十三條: 激勵計劃的有效期:股票期權(quán)在激勵計劃的授權(quán)日即一次性授予激勵對象,激勵計劃的有效期為自授權(quán)日起的4年時間。
第十四條: 激勵計劃的授權(quán)日:在激勵計劃報中國證監(jiān)會備案無異議且經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后由董事會確定;預(yù)留激勵對象部分的股票期權(quán)的授權(quán)日還需在預(yù)留激勵對象被董事會確認(rèn)后,由董事會就該等激勵對象確定授權(quán)日。授權(quán)日不為下列期間:
1. 定期報告公布前30日;
2. 重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;
3. 其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。
第十五條: 激勵計劃的可行權(quán)日:激勵對象自股票期權(quán)授權(quán)日滿1年后可以開始行權(quán),可行權(quán)日為新湖中寶定期報告公布后第2個交易日,至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi),但下列期間不得行權(quán):
1. 重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;
2. 其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日;
第十六條: 標(biāo)的股票的禁售期:激勵對象出售其持有的新湖中寶股票的規(guī)定為:
1. 激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的新湖中寶股票,應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定;
2. 激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的新湖中寶股票,應(yīng)當(dāng)符合屆時《公司章程》的規(guī)定;
3.激勵對象因違反上述規(guī)定,董事會將收回其所得收益,所得收益歸公司所有。
第六章股票期權(quán)的行權(quán)價格和行權(quán)價格的確定方法
第十七條:行權(quán)價格:股票期權(quán)的行權(quán)價格為15.96元。
第十八條:行權(quán)價格的確定方法為:行權(quán)價格取下述兩個價格中的較高者:
1. 激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的新湖中寶股票收盤價(15.96元);
2. 激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的新湖中寶股票平均收盤價(14.74元)。
第七章股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件
第十九條:激勵對象獲授股票期權(quán)的條件
1. 新湖中寶未發(fā)生如下任一情形:
(1)最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
(2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;
(3)中國證監(jiān)會認(rèn)定不能實行激勵計劃的其他情形。
2. 激勵對象未發(fā)生如下任一情形:
(1)最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;
(2)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;
(3)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。
第二十條:行權(quán)條件
激勵對象獲授的股票期權(quán)必需同時滿足如下全部條件才能行權(quán):
1. 根據(jù)公司績效考核相關(guān)管理辦法,激勵對象行權(quán)當(dāng)年績效考核結(jié)果為合格以上。
2.公司完成行權(quán)期間內(nèi)的績效考核指標(biāo):
行權(quán)期間 績效考核指標(biāo)
第一期 2008年度扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤不低于6億元,扣除非經(jīng)常性
損益前加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%
第二期 2009年度扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤不低于9億元,扣除非經(jīng)常性
損益前加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%
第三期 2010年度扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤不低于15億元,扣除非經(jīng)常
性損益前加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%
以上指標(biāo)中涉及凈利潤和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算均為剔除股票期權(quán)的會計處理對公司損益的影響。
若公司在行權(quán)期間未能完成績效考核指標(biāo),則該期激勵對象可行權(quán)部分股票期權(quán)予以注銷。
3. 新湖中寶未發(fā)生如下任一情形:
(1)最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
(2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;
(3)中國證監(jiān)會認(rèn)定不能實行激勵計劃的其他情形。
4. 激勵對象未發(fā)生如下任一情形:
(1)最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;
(2)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;
(3)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。
第二十一條: 行權(quán)安排
1、自激勵計劃授權(quán)日起滿一年后,激勵對象應(yīng)在可行權(quán)日內(nèi)分期逐年行權(quán)。
其中:
第一期行權(quán)時間為T日+12個月至T日+30個月內(nèi)的可行權(quán)日,可行權(quán)部分為已授權(quán)股票期權(quán)總量的40%;
第二期行權(quán)時間為T日+24個月至T日+36個月內(nèi)的可行權(quán)日,可行權(quán)部分為已授權(quán)股票期權(quán)總量的30%;
第三期行權(quán)時間為T日+36個月至T日+48個月內(nèi)的可行權(quán)日,可行權(quán)部分為已授權(quán)股票期權(quán)總量的30%。
每一行權(quán)期內(nèi)未能行權(quán)的部分,在以后時間不得行權(quán)。
行權(quán)期間 可行權(quán)數(shù)量占獲授期權(quán)比例
第一期 40%
(T+12個月至T+30個月)
第二期 30%
(T+24個月至T+36個月)
第三期 30%
(T+36個月至T+48個月)
2、激勵對象必須在激勵計劃的有效期內(nèi)行權(quán)完畢,在激勵計劃的有效期內(nèi)未行權(quán)的股票期權(quán)將注銷。
第八章激勵計劃的調(diào)整方法和程序
第二十二條: 股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法
若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、發(fā)送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事項,應(yīng)對尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整,調(diào)整方法如下:
1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì):
Q=Q0×(1+n)
Q0:調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量;
n:每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率(即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量)
Q:調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
2、縮股:
Q=Q0×n1
Q0:調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量;
n1:縮股比例(即1 股公司股票縮為n1 股股票)
Q:調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
3、配股
Q=Q0×P1×(1+n2)/(P1+P2×n2)
Q0:調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量;
P1:股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價;
P2:配股價格;
n2:配股比例(即配股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例);
Q:調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
第二十三條: 行權(quán)價格的調(diào)整方法
若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、發(fā)送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事項,應(yīng)對股票期權(quán)的行權(quán)價格進行相應(yīng)調(diào)整,調(diào)整方法如下:
1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì):
P=P0÷(1+n)
P0:調(diào)整前的行權(quán)價格;
n:每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率(即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量)
P:調(diào)整后的行權(quán)價格數(shù)量。
2、縮股:
P=P0/n1
P0:調(diào)整前的行權(quán)價格;
n1:縮股比例(即1股公司股票縮為n1股股票)
P:調(diào)整后的行權(quán)價格。
3、配股
P=P0×(P1+P2×n2)/(P1×(1+n2))
P0:調(diào)整前的行權(quán)價格;
P1:股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價;
P2:配股價格;
n2:配股比例(即配股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例);
P:調(diào)整后的行權(quán)價格。
4、派息
P=P0-v
P0:調(diào)整前的行權(quán)價格;
v:每股派息額;
P:調(diào)整后的行權(quán)價格。
第二十四條: 激勵計劃調(diào)整的程序
股東大會授權(quán)新湖中寶董事會依激勵計劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格、具體授予對象。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價格、股票期權(quán)數(shù)量、具體授予對象后,應(yīng)按照有關(guān)主管機關(guān)的要求進行審批或備案,及時公告并通知激勵對象。公司應(yīng)當(dāng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和激勵計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。
第九章激勵計劃變更、終止
第二十五條:激勵計劃變更和終止
1.公司發(fā)生實際控制權(quán)變更、合并、分立
若因任何原因?qū)е滦潞袑毜膶嶋H控制人發(fā)生變化,所有授出的股票期權(quán)不作變更。
2.離職條款及特殊情況處理
(1)正常情況下的離職(員工提出或公司提出),已經(jīng)生效的期權(quán)在12個月內(nèi)行使,未生效的期權(quán)作廢處理。
(2)由于過失的離職,無論被激勵對象獲得的股票期權(quán)是否生效,全部作廢處理。
(3)在特殊情況下(如死亡、傷殘等),已生效的期權(quán)在12個月內(nèi)行權(quán),對于未生效期權(quán),按照每年業(yè)績決定的應(yīng)生效期權(quán)的1/2繼續(xù)生效,生效后在12個月內(nèi)行權(quán)。
該款所稱離職是指員工離開公司。
3.公司發(fā)生如下情形之一時,應(yīng)當(dāng)終止實施激勵計劃,激勵對象根據(jù)激勵計劃已獲授的尚未行使的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使:
(1)最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
(2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰;
(3)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
4.在激勵計劃實施過程中,激勵對象出現(xiàn)如下情形之一的,其已獲授的尚未行使的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使:
(1)最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;
(2)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;
(3)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。
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