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新浪財經(jīng)

關于廣深鐵路(601333)二OO七年第二次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 14:43 中國證券網(wǎng)
廣東君信律師事務所關于廣深鐵路股份有限公司二OO七年第二次臨時股東大會的法律意見書

致：廣深鐵路股份有限公司
廣東君信律師事務所接受廣深鐵路股份有限公司（下稱“廣深鐵路”）的委托，指派高向陽律師（下稱“本律師”）出席廣深鐵路于2007年12月27日召開的二OO七年第二次臨時股東大會（下稱“本次股東大會”），并根
據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱“《股東大會規(guī)則》”）及廣深鐵路《章程》的規(guī)定，就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序、表決結果等事項出具法律意見。
根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本律師現(xiàn)就本次股東大會的有關事項出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集和召開程序
（一）廣深鐵路董事會已分別于2007年11月9日、2007年11月10日在香港聯(lián)合交易所網(wǎng)站、上海證券交易所網(wǎng)站、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上刊登了《廣深鐵路股份有限公司臨時股東大會通知》（下稱“《股東大會通知》”），在法定期限內(nèi)公告了有關本次股東大會的召開時間和地點、會議審議事項、出席會議對象、出席會議登記辦法等相關事項。
（二）本次股東大會于2007年12月27日上午在廣東省深圳市和平路1052號廣深鐵路三樓會議室以現(xiàn)場會議的方式召開。本次股東大會由廣深鐵路董事長何玉華先生主持，就《股東大會通知》列明的審議事項進行了審議。
本律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和廣深鐵路《章程》的有關規(guī)定。
二、本次股東大會的召集人資格和出席會議人員資格
(一)本次股東大會由廣深鐵路董事會召集。
(二)出席本次股東大會的股東（包括股東代理人，下同）共計4人，代表有表決權股份4,306,177,631股，占廣深鐵路有表決權股份總數(shù)的60.79%。其中，廣深鐵路股東廣州鐵路（集團）公司與本次股東大會審議事項存在關聯(lián)關系，應回避本次股東大會審議事項的表決。
(三)廣深鐵路董事、監(jiān)事、董事會秘書出席了本次股東大會，廣深鐵路總經(jīng)理等高級管理人員列席了本次股東大會。
本律師認為，本次股東大會召集人資格和出席會議人員資格均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和廣深鐵路《章程》的規(guī)定，是合法、有效的。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
(一)本次股東大會就《股東大會通知》列明的審議事項以現(xiàn)場記名投票表決方式進行了表決，并由股東代表、監(jiān)事代表和本律師共同監(jiān)票和計票后，當場公布表決結果。
(二)除關聯(lián)股東廣州鐵路（集團）公司回避表決外，其余出席本次股東大會有表決權的非關聯(lián)股東通過了以下普通決議案：
(1)《關于批準修訂本公司與廣州鐵路集團羊城鐵路實業(yè)發(fā)展總公司之持續(xù)關聯(lián)交易2007年度額度上限的議案》。
(2)《關于批準本公司與廣州鐵路（集團）公司持續(xù)關聯(lián)交易協(xié)議的議案》。
(3)《關于批準本公司與廣州鐵路集團羊城鐵路實業(yè)發(fā)展總公司持續(xù)關聯(lián)交易協(xié)議的議案》。
(4)《關于批準本公司與廣州鐵路集團廣深鐵路實業(yè)發(fā)展總公司持續(xù)關聯(lián)交易協(xié)議的議案》。
本律師認為，本次股東大會審議事項與《股東大會通知》公告審議事項一致，本次股東大會的表決程序、表決結果均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和廣深鐵路《章程》的規(guī)定，是合法、有效的。
四、結論意見
本律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和廣深鐵路《章程》的規(guī)定，本次股東大會出席會議人員的資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會的表決程序、表決結果合法、有效。
廣東君信律師事務所
律師：高向陽
中國 廣州
二OO七年十二月二十七日
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