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國投中魯(600962)關于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 14:23 中國證券網
國投中魯果汁股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知（》證監公司字〔2007〕28號）和北京證監局《關于北京證監局開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》（京證發〔2007〕18號）的文件精神，并按照北京證監局的統一部署，公司積極開展了公司治理專項活動。自2007年4月下旬開始，公司組織相關人員對文件精神進行了認真的學習，將治理專項活動有序推進，從公司總部一直延伸到分子公司，按照排定的時間結點有序推進各個階段工作。同時，根據北京證監局《關于對國投中魯果汁股份有限公司公司治理整改情況的評價意見》（京證公司發[2007]290號），我公司擬定了加強公司治理的整改報告，具體如下：
一、 公司治理專項活動期間完成的主要工作
（一）組織成立公司治理專項活動工作小組
4月19日，公司收到北京證監局《關于開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》；
4月20日，在認真學習領會《通知》精神的基礎上，公司成立了以董事長為組長，總經理為副組長，董秘、部分董事和監事為組員的公司治理工作領導小組，由總經理負責具體組織實施，統一指揮、協調各相關職能部門和控股子公司落實該項工作；
（二）認真學習證監會和北京證監局下發的相關文件
4月23日起，公司組織全體董監事和高管人員認真學習公司治理的相關文件，由董事會辦公室負責組織總部全體員工的學習，激發全體員工提出改善公司治理的合理化建議；
（三）制定公司治理專項活動計劃及實施方案
4月底開始，按照計劃安排，本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》、《公司章程》，以及“三會”議事規則等內部規章制度和中國證監會制定的有關法規認真查找問題，在規范運作、獨立性、透明度和治理創新等治理機構方面尋找差距，深入剖析，擬定工作計劃；
5月8日，公司向北京證監局匯報了《關于開展專項治理工作的計劃及實施方案》。將公司治理專項活動分為四個階段：相關文件的傳達領會階段、公司自查階段、公眾評議階段、整改提高階段，并確定各個階段的目標、任務和具體執行安排。
（四）按照方案要求，完成自查及公眾評議階段
1、嚴格自查，對照自查事項查找問題和不足
5月上旬，領導小組統一部署，號召公司及控股子公司高度重視，對自身治理結構和規范運作中存在的一些問題進行嚴格自查，并以本次治理自查為契機，逐一對照“加強上市公司治理專項活動”自查事項，發現問題、提出問題、并解決問題，通過自查的全面開展，使相關人員提高認識，把加強上市公司治理的重要性融入到日常的生產經營中；
2、上報審核自查報告和整改計劃
在嚴格自查的基礎上，《公司治理自查報告及整改計劃》通過北京證監局審核，并經公司三屆一次董事會審議批準；
7月17日，自查報告和整改計劃公開披露在《中國證券報》、《上海證券報》以及上海交易所網站；
3、公眾評議階段
7月17日起，公司通過電話、傳真、郵件等方式公開征集公眾對公司治理的意見。截止目前，公司未收到來自股東和其他投資者就公司治理方面的任何意見。
二、公司自查工作中發現的問題及整改措施
自2004年6月上市以來，公司一直致力于完善治理機制，逐步建立健全內部管理制度，確保制度的執行力，目前公司已建立并不斷完善股東大會、董事會、監事會制度，形成權力機構、決策機構、監督機構與管理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構。公司具備了獨立完整的業務及自主經營能力，信息披露真實準確、透明度高，較好地保護了廣大投資者的利益。但是在自查中，公司也發現一些有待改進的地方：
（一）風險管理體系需要進一步建立健全
1、匯率波動風險的控制需要加強
情況說明：公司主營業務系濃縮果汁，其中98％以上的產品都用于出口。匯率變化直接影響外向型企業的生產和經營，2006年以來人民幣的升值對公司造成較大損失，預計未來人民幣升值還將給公司帶來更大壓力。公司經營中潛在風險多，控制難度大。公司在匯率政策上應加強研究，積極探索化解國際市場匯率風險的方法和措施。
整改措施：
①增強對外匯市場的研究與預測，利用金融手段規避匯率風險，消化人民幣升值帶來的損失；
②公司將積極與世界級高端大客戶建立穩定、互信的合作關系，提升公司的影響力，提高高端客戶的穩定性和忠誠度；
③通過提高銷售發貨進度、縮短貨款回收期、提前收匯以減少匯率損失；
④采取遠期結售匯、應收賬款賣斷、票據保理業務等金融手段規避匯率風險；
⑤加強對外匯資金余額的跟蹤管理，對貨款回收以及外匯用款進行計劃管理，減少外匯賬戶資金余額；
⑥結合具體市場情況，盡可能在銷售合同中約定匯率風險承擔條款。
現階段整改情況：
①整改以來，我們嚴密監控外匯市場變化，抓住部分時間段人民幣單邊上浮趨勢暫緩的有利局勢，同銀行積極溝通，鎖定遠期匯率，簽定遠期結匯業務。由于后期人民幣升值速度加快，該遠期結售匯業務一定程度上降低公司匯率風險，增加了公司收益，為公司長期規避匯率風險積累了經驗。此外，應收賬款賣斷、票據保理業務等金融手段也正在積極嘗試中；
②面對外匯市場的局勢，公司積極與大客戶溝通，經過數輪談判，部分客戶已同意變更結算貨幣，由過去通用的美元結算改為部分歐元結算，其他局部市場的結算貨幣談判也正在緊張的進行中；
③結合2007年濃縮果汁市場實際，經過公司努力談判，在合同簽定后，公司發貨速度大幅度提高，同時，在財務督促和市場銷售人員的共同努力下，貨款回籠時間也有所縮短，發貨速度的提高和貨款回收期的縮短，大大降低了人民幣升值帶來的損失；
④公司制定了嚴格的資金管理制度，加強對外匯資金余額的跟蹤管理，對貨款回收以及外匯用款進行計劃管理，基本確保外匯賬戶每日結算，資金余額為零；
⑤經歷行業變幻莫測之后，公司依托信譽與品牌，與世界級高端大客戶建立穩定、互信的合作關系，保證了高端客戶的穩定性和忠誠度，在友好合作的基礎上，公司也在雙方談判中把匯率變化風險考慮到合同價格中，一定程度上保證公司利益。
2、投資決策的效率有待提高
情況說明：濃縮果汁行業是資源密集型行業，公司是最早入主濃縮果汁行業的，作為行業龍頭企業，一直致力于在行業內做大做強。但是濃縮果汁行業競爭急速加劇，加之行業其他私營企業決策和投資速度較快，公司的產能規模優勢逐步減弱，亟待提高投資決策效率，優化生產布局，搶占優勢資源，在質量、技術和品牌的優勢基礎上，繼續發揮規模優勢。
整改措施：
①在市場充分考察調研的基礎上，加強遠期戰略的研究，制定公司新的五年規劃和十年設想，確定產能增長規劃和市場布局優化戰略；
②引進高素質投資分析人才，優化專業人員的知識結構，強化項目的前期調研和考察分析；
③加強與股東單位的溝通協調，完善投資決策流程，充分發揮董事會戰略委員會的作用。
現階段整改情況：
公司已經在2007年6月編制完成《公司五年發展規劃和十年設想》討論稿，目前公司各職能部門正在積極論證，并報董事會戰略投資委員會征求意見。2007年5月19日，公司召開了三屆一次董事會，成立了新的戰略投資委員會，在新的委員會領導下，公司正在完善投資決策流程，加強項目前期調研與論證，加強戰略分析決策，緊扣行業發展趨勢，提高投資決策效率，進一步鞏固公司在產能規模、技術、產品和市場上的優勢地位。
（二）高級管理人員激勵與約束長效機制。
情況說明：公司僅建立了董事、監事和高級管理人員的業績評價標準和激勵約束機制，尚未實施股權激勵機制。公司高管人員采用與企業整體經營業績相掛鉤的年薪制，董事會薪酬與考核委員會依照董事會確定的考核指標基準值，對高管人員全年的經營業績和個人履行職責進行考核，進而確定其薪酬。公司對董事、監事和高級管理人員的激勵與約束長效機制有待進一步改進和完善。
整改措施：
①2007年底前完成公司《公司董事長暨高層管理人員薪酬制度及考核辦法》的修訂，完善薪酬體系；
②發揮董事會薪酬委員會的作用，在制度完善的基礎上，進一步健全高級管理人員績效評價標準與激勵約束體制，明確其權力與義務，保證高管人員更好地履行職責；
③學習研究上市公司高管人員股權激勵機制，在公司發展中逐步引入激勵和約束的長效機制。
現階段整改情況：
為提高公司的效益水平和市場競爭能力，激勵公司經營者，建立激勵和約束機制，進一步提高公司經營管理水平和市場競爭能力，公司在原有薪酬制度的基礎上，編制了《國投中魯果汁股份有限公司董事長暨高管人員薪酬及考核辦法》(修訂草案)，經充分征求董事會薪酬委員會意見基礎上，將上報近期董事會審議批準。
公司分管薪酬的副總經理及人力資源部也正在學習研究上市公司高管人員股權激勵機制，期待能在公司發展中逐步引入激勵和約束的長效機制。
（三）信息披露制度尚未修訂。
情況說明：《上市公司信息披露管理辦法》于2007年2月1日公布施行。全面細化規范上市公司信息披露行為，該辦法加大了上市公司大股東、管理層在信息披露方面的責任，同時首次明確上市公司應建立信披內部管理制度。公司于2006年初召開的二屆十五次董事會上審議通過了《國投中魯信息披露制度》，但尚未按照2007年2月新頒布實施的辦法進行修訂。
整改措施：在目前股權全流通的環境下，大股東、管理層利益與二級市場股價密切相關，公司將對照《上市公司信息披露管理辦法》，從股東、實際控制人、董事、監事、高管、中介等角度，在公司信息披露制度中做出一系列明確和加大信息披露責任的規定。
現階段整改情況：
發現問題后，公司就立即對照制度著手修改信息管理與披露制度，在公司法律顧問的協助下完成修改。2007年8月6日，公司召開三屆三次董事會會議，審議并通過了《關于修訂<公司信息管理與披露制度>的議案》。
三、針對北京證監局現場檢查提出問題的整改措施
10月18日起，北京證監局對本公司的公司治理情況進行了為期2天的現場檢查。監管部門提出的問題和意見以及公司的整改措施如下：
（一）公司在董事會下設立了審計委員會、戰略委員會和薪酬與考核委員會，并制定有專門的議事規則，但是除薪酬與考核委員會外其他委員會在今年未按照相關議事規則召開會議。
監管意見一：你公司應按照專門委員會議事規則，積極開展專門委員會的工作；
整改方案：2007年5月18日,公司第三屆董事會成立，公司董事會專門委員會也重新組建，選舉了新的委員。公司正在發揮董事會專門委員會在公司戰略規劃、審計、薪酬考核與激勵機制建設和規范公司治理方面的作用，圍繞重點專項開展重點工作，更有效的保證公司決策的科學性，建立健全公司內部控制制度，促進董事會的科學決策和公司的可持續健康發展，提高了公司的治理水平。
（二）經檢查公司《募集資金管理辦法》，公司并未在制度中明確獨立董事及監事會對募集資金使用的有關監督條款。
監管意見二：你公司應根據最新的文件要求，修訂《募集資金管理辦法》；
整改方案：公司已經完成了《募集資金管理辦法》的修訂，并將提交公司三屆七次董事會審議。
（三）公司尚未制訂公司董事、監事和高管持股管理方面的基礎性制度。
監管意見三：你公司應按照《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等文件要求，制訂公司董事、監事和高管持股管理方面的基礎性制度；
整改方案：公司已經根據《管理規則》的要求編制公司董事、監事和高管持股的變動管理辦法，以公司制度下發，規范公司董事、監事和高管人員的行為。《公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法》（草擬稿）已經編制完成，將提交三屆七次董事會審議。
監管意見四：對公司自查發現的公司治理問題，公司應積極采取措施，進行整改落實。
整改方案：從2007年4月19日收到北京證監局《關于開展轄區上市公司治理等監管工作的通知》開始，公司就開始學習領會通知精神，有序推進公司治理的各方面工作。制定開展治理方面自查的工作計劃和方案，圍繞自查報告制定整改措施，根據整改措施合理執行、有效落實。截止目前，公司自查發現的公司治理問題已經得到部分解決，公司也將積極采取各種措施，對其他未盡事宜進行整改落實。
四、上海交易所對公司治理狀況的評價
上海證券交易所從公司透明度、股東大會及董事會規范運作、公司內部控制、公司信息披露等各個方面對公司整體治理狀況做了評價，認為公司符合法律、法規及相關規范性文件的要求。但是公司的定期報告和臨時公告中也因為審計機構疏忽和相關人員筆誤等原因出現個別“打補丁”的情況，交易所建議公司要以本次上市公司專項治理活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規和相關規范性文件的要求，加強信息披露責任部門、中介機構和監管部門的及時溝通，防止類似情況的出現。
從中國證監會、北京證監局下發有關公司治理文件精神的學習領會、公司治理專項活動小組的成立、工作計劃和方案的制定，到嚴格自查、公眾評議、監管部門現場檢查等系列活動的開展，公司對治理工作的重要性認識更加深刻，為今后治理結構的完善提供了方向。在自查整改過程中，公司修訂完善了《公司信息管理與披露制度》、《募集資金管理辦法》，新建了《公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法》等制度，進一步加強了投資者交流。監管機構也認為，公司對自查及現場檢查中發現的問題0和提出的意見，已采取了積極改進措施，較好地完成整改事項，并對公司不斷改進公司治理質量，切實提高治理水平。
公司已經建立并執行較為有效的內控制度，董事會、監事會和高管人員勤勉盡責，公司盈利能力穩步增長，公司將以本次治理專項活動為契機，嚴格按照監管部門的要求，以高效的管理制度完善公司治理，提高公司質量，促進公司健康發展。
國投中魯果汁股份有限公司
2007年12月28日
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