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中海（海南）海盛船務股份有限公司關于收購三艘油輪的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
交易內容：中海（海南）海盛船務股份有限公司收購關聯方中海發展股份有限公司所擁有的"劍池"輪、"永池"輪及"大慶244"輪三艘油輪，三艘油輪收購總價為69,638,133.00元人民幣，其中"劍池"輪收購價為23,888,606.00元人民幣、"永池"輪收購價為24,780,994.00元人民幣、"大慶244"輪收購價為20,968,533.00元人民幣。三艘油輪購入后，將被改造為雜貨船開展經營。
關聯人回避事宜：3名關聯董事依照有關規定在董事會上回避表決。
交易對公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：上述購買并改造后的三艘雜貨船投入使用后，將主要開展海南市場的進島電煤和出島礦石等散雜貨運輸業務，補充并增加公司在該航線的運力投入，擴大公司在海南萬噸以上散雜貨海運市場上的占有率，并可以獲得穩定的貨源和收益。上述運力的投入有利于公司更合理地調度整個經營海南市場的散雜貨船隊，提高整個船隊的運輸效率和收入，從而提高公司的盈利能力，本次關聯交易對公司有利。
一、關聯交易概述
2007年12月27日，中海（海南）海盛船務股份有限公司（以下簡稱"公司"）與中海發展股份有限公司（以下簡稱"中海發展"）簽訂了《"劍池"輪買賣合同》、《"永池"輪買賣合同》、《"大慶244"輪買賣合同》（以下統稱"合同"），公司收購關聯方中海發展所擁有的"劍池"輪、"永池"輪及"大慶244"輪三艘油輪，三艘油輪收購總價為69,638,133.00元人民幣，其中"劍池"輪收購價為23,888,606.00元人民幣、"永池"輪收購價為24,780,994.00元人民幣、"大慶244"輪收購價為20,968,533.00元人民幣。三艘油輪購入后，將被改造為雜貨船開展經營。
中海發展股份有限公司是公司控股股東中國海運（集團）總公司的控股子公司，是公司的關聯方，此項交易構成了公司的關聯交易。
2007年12月27日，公司第五屆董事會第二十三次（臨時）會議審議通過了《公司關于收購三艘油輪及將其改造為三艘雜貨船的議案》。
公司現有董事9名，8名董事參加了本次董事會會議。在董事會對此項關聯交易議案表決過程中，王大雄、嚴志沖、蔣光建3名關聯董事回避表決。其余5名非關聯董事同意5票，反對0票，棄權0票。
公司3名獨立董事對此項關聯交易發表了獨立意見，認為此項關聯交易公平合理，定價公允，有利于公司發展散雜貨運輸業務，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東和其他非關聯股東的利益。
鑒于此項關聯交易總額已達到《上海證券交易所股票上市規則》規定的標準，此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、關聯方情況介紹
中海發展股份有限公司情況介紹
公司名稱：中海發展股份有限公司
注冊地址：上海市浦東新區源深路168號
企業類型：股份有限公司
法定代表人：李紹德
注冊資本：33.26億元人民幣
主營業務：海洋貨物運輸
關聯關系：中海發展股份有限公司是中海（海南）海盛船務股份有限公司控股股東中國海運（集團）總公司的控股子公司。
三、關聯交易標的基本情況
船舶名稱 船舶 船籍 載重噸（單位 資產占有方 建成日期
類型 ：萬噸）
劍池 油輪 中國 3.10 中海發展 1977.02.01
永池 油輪 中國 3.40 中海發展 1977.01.01
大慶244 油輪 中國 2.29 中海發展 1977.01.01
================續上表=========================
船舶名稱 帳面價值（單位：元）
（截止2007年11月30日）
原值 凈值
劍池 63,918,540.00 3,636,162.60
永池 18,048,310.81 1,050,950.96
大慶244 49,726,850.18 2,531,832.72
根據國家交通部頒布的《老舊運輸船舶管理規定》（交通部令2006年第8號文）規定，油輪強制報廢船齡為31年，雜貨船強制報廢船齡為34年。"劍池"輪、"永池"輪及"大慶244"輪3艘油輪將分別于2008年2月1日、1月1日、1月1日達到強制報廢船齡31年。上述三艘油輪購入后，公司將其改造為雜貨船，可以再使用3年。
預計上述三艘船的改造費用總計為13250萬元人民幣左右，其中"劍池"輪改造費用為 4650萬元人民幣左右、"永池"輪改造費用為 4650萬元人民幣左右、"大慶244"輪改造費用為 3950萬元人民幣左右。整個項目累計投入為20214萬元人民幣左右。改造后，上述船舶將開展海南市場的散雜貨運輸業務。
經具有從事證券業務資格的中通誠資產評估有限公司對"劍池"輪等3艘油輪進行評估，該評估事務所出具了《中海(海南)海盛船務股份有限公司擬購置"劍池"輪等3艘油輪項目資產評估報告書（中通評報字【2007】51號）》。評估結果如下：
評估基準日期：2007年11月30日
評估方法：成本法
資 產 評 估 結 果 匯 總 表
資產占有方：中海發展股份有限公司 金額單位：人民幣萬元
項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
固定資產 1 721.89 721.89 6,916.91 6,195.02 858.16%
其中：船舶 2 721.89 721.89 6,916.91 6,195.02 858.16%
資產總計 3 721.89 721.89 6,916.91 6,195.02 858.16%
固定資產--船舶清查評估明細表 單位：人民幣元
船舶名稱 帳面價值 帳面值
原值 凈值 原值 凈值
大慶244 49,726,850.18 2,531,832.72 49,726,850.18 2,531,832.72
永池 18,048,310.81 1,050,950.96 18,048,310.81 1,050,950.96
劍池 63,918,540.00 3,636,162.60 63,918,540.00 3,636,162.60
================續上表=========================
船舶名稱 評估值 增值率
原值 成新率 凈值
大慶244 208,254,781 10% 20,825,478 722.55%
永池 246,441,870 10% 24,644,187 2244.94%
劍池 236,994,287 10% 23,699,429 551.77%
委估船舶"劍池"輪等3艘油輪的評估值為6916.91萬元，資產評估值較調整后賬面值增值6,195.02萬元，增值率為858.16%。增值主要由于近年來航運市場持續興旺，新船和二手船的市場價格一直處于高位；此外，委估船舶均為老舊船舶，賬面凈值較低。由于上述兩方面因素，導致委估船舶的評估凈值較賬面凈值有較大幅度增值。
四、關聯交易的主要內容和定價政策
（一）關聯交易的主要內容：
（1）合同簽署方：
甲方：中海發展股份有限公司
乙方：中海（海南）海盛船務股份有限公司
（2）合同簽署日期：2007年12月27日。
（3）交易標的："劍池"輪、"永池"輪及"大慶244"輪三艘油輪。具體詳見本公告第三部分：關聯交易標的基本情況。
（4）交易價格：乙方收購甲方所擁有的"劍池"輪、"永池"輪及"大慶244"輪三艘油輪，三艘油輪收購總價為69,638,133.00元人民幣，其中"劍池"輪收購價為23,888,606.00元人民幣、"永池"輪收購價為24,780,994.00元人民幣、"大慶244"輪收購價為20,968,533.00元人民幣。
（5）交易結算方式：在合同簽訂后的三個銀行工作日內，乙方以銀行匯票或電匯形式，將全部船款（三艘船的購船款）匯至甲方指定的銀行，。
（6）船舶交接時間：
"劍池"輪：2008年1月25日前，具體時間由甲方選擇。
"永池"輪：2007年12月31日前，具體時間由甲方選擇。
"大慶244"輪：2007年12月31日前，具體時間由甲方選擇。
（7）合同生效條件：本合同經雙方授權代表簽字蓋章并由甲方董事會和乙方股東大會批準后生效。
（8）合同生效日期：乙方股東大會批準之日。
（二）定價政策：
交易雙方參考船舶的評估價值，經友好協商，按照市場價確定船舶的成交價格。
（三）資金來源
本次收購及改造船舶所需資金全部以公司自有資金解決。
（四）效益分析
三艘油輪購入后，公司將其改造為雜貨船開展經營。經測算，"劍池"輪單船內部收益率為15.17%，"永池"輪單船內部收益率為10.01%，"大慶244"輪單船內部收益率為13.93%，經濟效益較好。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響
關聯交易的目的：公司散貨船"興安嶺"輪于2007年12月強制報廢，減少了公司經營海南運輸市場的運力。在目前二手散貨船買賣價格和租船價格高企的情況下，通過購買船齡達到31年的油輪并將其改造為雜貨船（可以使用3年），公司可以以較低的成本并在較短的時間內，增加公司散雜貨運力，擴大并發展海南散雜貨運輸業務，符合公司"十一五"發展規劃。
對公司的影響：上述購買并改造后的三艘雜貨船投入使用后，將主要開展海南市場的進島電煤和出島礦石等散雜貨運輸業務，補充并增加公司在該航線的運力投入，擴大公司在海南萬噸以上散雜貨海運市場上的占有率，并可以獲得穩定的貨源和收益。上述運力的投入有利于公司更合理地調度整個經營海南市場的散雜貨船隊，提高整個船隊的運輸效率和收入，從而提高公司的盈利能力，本次關聯交易對公司有利。
六、獨立董事意見
公司童光明、邵瑞慶、孫培廷獨立董事事前書面認可了此項關聯交易，并對此項關聯交易發表意見如下：
此項關聯交易提案已經公司所有獨立董事事前書面認可，并已經依法召開的公司董事會審議、表決通過，還將提交股東大會審議、表決，其審議和表決程序合法、合規。此項關聯交易公平合理，定價公允，有利于公司發展散雜貨運輸業務，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東和其他非關聯股東的利益。
七、備查文件
1、公司五屆二十三次（臨時）董事會決議
2、經公司獨立董事簽字確認的獨立董事意見
3、《"劍池"輪買賣合同》、《"永池"輪買賣合同》、《"大慶244"輪買賣合同》
4、中海(海南)海盛船務股份有限公司擬購置"劍池"輪等3艘油輪項目資產評估報告書（中通評報字【2007】51號）
中海（海南）海盛船務股份有限公司
董事會
二00七年十二月二十七日
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