中國(guó)石油(601857)關(guān)聯(lián)交易公告
http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 14:23 中國(guó)證券網(wǎng)
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中國(guó)石油天然氣股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告
特別提示
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。董事會(huì)欣然公布，于2007年12月27日，本公司與開(kāi)發(fā)公司、本公司的子公司--中油勘探簽署了《關(guān)于中油勘探開(kāi)發(fā)有限公司之增資協(xié)議》。根據(jù)該增資協(xié)議，本公司和開(kāi)發(fā)公司作為中油勘探的股東向其增資共計(jì)人民幣160億元（約169.44億港元），本公司和開(kāi)發(fā)公司各出資人民幣80億元（約84.72億港元），均以現(xiàn)金方式一次性繳付出資。增資完成后，本公司和開(kāi)發(fā)公司仍然各持有中油勘探50%的股份。
鑒于開(kāi)發(fā)公司是本公司的控股股東--中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司下屬的全資子企業(yè)，根據(jù)《上交所上市規(guī)則》、《聯(lián)交所上市規(guī)則》，開(kāi)發(fā)公司是本公司的關(guān)聯(lián)人士。鑒于中油勘探是本公司的非全資擁有子公司且開(kāi)發(fā)公司持有中油勘探50%的股份，根據(jù)《聯(lián)交所上市規(guī)則》，中油勘探亦是本公司的關(guān)聯(lián)人士。因此，本公司和開(kāi)發(fā)公司向中油勘探作出的增資同時(shí)構(gòu)成《上交所上市規(guī)則》、《聯(lián)交所上市規(guī)則》項(xiàng)下的關(guān)聯(lián)交易。
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
中國(guó)石油天然氣股份有限公司（"本公司"）于2007年12月27日召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向中油勘探開(kāi)發(fā)有限公司增資的議案》。2007年12月27日，本公司與中國(guó)石油天然氣勘探開(kāi)發(fā)公司（"開(kāi)發(fā)公司"）、中油勘探開(kāi)發(fā)有限公司（"中油勘探"）簽署了《關(guān)于中油勘探開(kāi)發(fā)有限公司之增資協(xié)議》。根據(jù)該增資協(xié)議，本公司和開(kāi)發(fā)公司作為中油勘探的股東向其增資共計(jì)人民幣160億元（約169.44億港元），本公司和開(kāi)發(fā)公司各出資人民幣80億元（約84.72億港元），均以現(xiàn)金方式一次性繳付出資（"本次增資"）。本次增資完成后，本公司和開(kāi)發(fā)公司仍然各持有中油勘探50%的股份。向中油勘探注資所需的資金將來(lái)自本公司的自有資金。
鑒于開(kāi)發(fā)公司是本公司的控股股東--中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司下屬的全資子企業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（"《上交所上市規(guī)則》"）、香港聯(lián)合交易所有限公司("香港聯(lián)交所")的證券上市規(guī)則("《聯(lián)交所上市規(guī)則》")，開(kāi)發(fā)公司是本公司的關(guān)聯(lián)人士。鑒于中油勘探是本公司的非全資擁有子公司且開(kāi)發(fā)公司持有中油勘探50%的股份，根據(jù)《聯(lián)交所上市規(guī)則》，中油勘探也是本公司的關(guān)聯(lián)人士。因此，本公司和開(kāi)發(fā)公司向中油勘探作出的增資同時(shí)構(gòu)成《上交所上市規(guī)則》、《聯(lián)交所上市規(guī)則》項(xiàng)下的關(guān)聯(lián)交易。
二、 監(jiān)管要求
由于根據(jù)《上交所上市規(guī)則》，本次增資的金額超過(guò)300萬(wàn)元人民幣，高于本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.5%但低于5%，根據(jù)《聯(lián)交所上市規(guī)則》，本次增資適用之百分比比率高于0.1%但低于2.5%，故本次增資需分別按《上交所上市規(guī)則》10.2.4條、《聯(lián)交所上市規(guī)則》第14A.32條之規(guī)定符合有關(guān)申報(bào)和公告之要求，但無(wú)需經(jīng)本公司獨(dú)立股東批準(zhǔn)，在本公司董事會(huì)批準(zhǔn)后即生效。
三、 關(guān)聯(lián)方介紹
（一）開(kāi)發(fā)公司
開(kāi)發(fā)公司成立于1984年9月14日，注冊(cè)資金為人民幣417,740.1萬(wàn)元，注冊(cè)地為中國(guó)北京市。開(kāi)發(fā)公司為中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司所屬的全民所有制企業(yè)。主營(yíng)業(yè)務(wù)為石油、天然氣的勘探、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)；承包境外石油天然氣工程和境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程等。截至2006年12月31日，開(kāi)發(fā)公司總資產(chǎn)人民幣5,925,316.29萬(wàn)元，凈資產(chǎn)人民幣3,341,952.06萬(wàn)元，2006年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣456,433.66萬(wàn)元。截至2007年6月30日，開(kāi)發(fā)公司總資產(chǎn)人民幣5,842,582萬(wàn)元，凈資產(chǎn)人民幣3,780,000萬(wàn)元，2007年1至6月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣263,232萬(wàn)元。關(guān)于開(kāi)發(fā)公司的數(shù)據(jù)是未經(jīng)審計(jì)的。
（二）中油勘探
關(guān)于中油勘探的基本情況請(qǐng)見(jiàn)下述"四、增資目標(biāo)公司的基本情況"。
四、 增資目標(biāo)公司的基本情況
（一）基本情況
中油勘探成立于2005年3月14日，注冊(cè)資本為人民幣10000萬(wàn)元。本公司于2005年6月9日簽訂相關(guān)協(xié)議以便向中油勘探注資，成為中油勘探的股東。本公司和開(kāi)發(fā)公司現(xiàn)為中油勘探的股東，各持有其50%的股權(quán)。中油勘探的經(jīng)營(yíng)范圍為開(kāi)發(fā)油氣田勘探技術(shù)；對(duì)原油、天然氣、煉油化工項(xiàng)目投資；原油、天然氣、石油產(chǎn)品管道項(xiàng)目的投資；承包石油作業(yè)和服務(wù)；貨物或技術(shù)進(jìn)出口；代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)；對(duì)外貿(mào)易咨詢(xún)服務(wù)及技術(shù)交流；銷(xiāo)售石油作業(yè)所需設(shè)備、儀器儀表、零部件、泥漿材料、原油、油田專(zhuān)用化學(xué)產(chǎn)品、石油化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)劑一類(lèi)易制毒化學(xué)品）。
中油勘探主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是通過(guò)其下屬項(xiàng)目公司從事國(guó)際勘探和油氣生產(chǎn)，其業(yè)務(wù)遍布阿爾及利亞、哈薩克斯坦、阿曼、尼日爾、乍得、加拿大、阿塞拜疆、厄瓜多爾、秘魯、委內(nèi)瑞拉、中國(guó)及印度尼西亞等國(guó)。
（二）財(cái)務(wù)情況
中油勘探截至2005年12月31日、2006年12月31日兩個(gè)財(cái)政年度及截至2007年6月30日6個(gè)月的有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)請(qǐng)見(jiàn)下表（有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)）：
（單位：百萬(wàn)元）
31/12/2005 31/12/2006 30/06/2007
中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
總資產(chǎn) 50,608 49,771 53,238
凈資產(chǎn) 29,137 33,853 38,269
稅前凈利潤(rùn) 10,847 12,476 8,030
稅后凈利潤(rùn) 7,068 7,324 6,001
國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
總資產(chǎn) 60,133 60,244 63,839
凈資產(chǎn) 35,551 41,468 45,961
稅前凈利潤(rùn) 12,539 15,002 8,581
稅后凈利潤(rùn) 8,201 8,705 6,285
中油勘探被視為本公司的子公司，在本次增資前中油勘探的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)已并入了本公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中。在本次增資后將繼續(xù)有關(guān)合并處理。
五、 本次增資的目的
（一）概述
目前，中油勘探擬分別與哈薩克斯坦共和國(guó)（"哈薩克斯坦"）、烏茲別克斯坦共和國(guó)（"烏茲別克斯坦"）的兩家國(guó)家開(kāi)發(fā)公司合作，投資開(kāi)發(fā)建設(shè)中亞-中國(guó)天然氣管道項(xiàng)目以輸送中國(guó)從土庫(kù)曼斯坦共和國(guó)（"土庫(kù)曼斯坦"）購(gòu)買(mǎi)的天然氣，為此，中油勘探特成立獨(dú)資子公司中石油中亞天然氣管道有限公司（"中亞公司"），以此作為開(kāi)發(fā)建設(shè)上述天然氣管道項(xiàng)目的平臺(tái)。由于中油勘探通過(guò)中亞公司參與此天然氣管道開(kāi)發(fā)建設(shè)項(xiàng)目需要大量的資金，因此，本公司和開(kāi)發(fā)公司作為中油勘探的股東擬按照其股權(quán)比例分別向中油勘探增資人民幣80億元（約84.72億港元），共計(jì)人民幣160億元（約169.44億港元），以滿(mǎn)足中亞天然氣管道項(xiàng)目開(kāi)發(fā)建設(shè)的資金需求。在本次增資之前一年中，本公司和開(kāi)發(fā)公司并未向中油勘探出資。
（二）中亞-中國(guó)天然氣管道項(xiàng)目簡(jiǎn)介
中亞-中國(guó)天然氣管道項(xiàng)目起自土庫(kù)曼斯坦和烏茲別克斯坦兩國(guó)邊境的格達(dá)伊姆，途經(jīng)烏茲別克斯坦、哈薩克斯坦，最終到達(dá)我國(guó)境內(nèi)的霍爾果斯。管道總長(zhǎng)度1818公里，其中烏茲別克斯坦境內(nèi)525公里，哈薩克斯坦境內(nèi)1293公里。管徑1067毫米，采用雙線鋪設(shè)，設(shè)計(jì)輸氣規(guī)模300億立方米/年，并預(yù)留今后擴(kuò)建到400億立方米/年的能力。項(xiàng)目總投資預(yù)計(jì)73.1億美元。
中亞-中國(guó)天然氣管道輸送的天然氣進(jìn)入我國(guó)，目標(biāo)市場(chǎng)包括我國(guó)中西部地區(qū)的新疆、甘肅、寧夏、陜西、四川，中南地區(qū)的河南、安徽、湖北、湖南、江西五省，長(zhǎng)江三角洲地區(qū)的上海和江蘇、浙江兩省，東南沿海地區(qū)的廣東、廣西兩省。
為運(yùn)作上述項(xiàng)目，中油勘探已經(jīng)于2007年11月8日設(shè)立全資子公司中亞公司。中亞公司為運(yùn)營(yíng)中亞-中國(guó)天然氣管道項(xiàng)目，將分別與烏茲別克斯坦、哈薩克斯坦的國(guó)家開(kāi)發(fā)公司成立中烏、中哈兩個(gè)合資公司，相關(guān)的中國(guó)政府部門(mén)的審批和核準(zhǔn)手續(xù)正在辦理之中。在設(shè)立合資公司時(shí)，如須遵循《上交所上市規(guī)則》和/或《聯(lián)交所上市規(guī)則》的規(guī)定，本公司適時(shí)將遵守有關(guān)要求。
六、 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
（一）協(xié)議主要內(nèi)容
1.關(guān)于本次增資的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，即《關(guān)于中油勘探開(kāi)發(fā)有限公司之增資協(xié)議》將由本公司、開(kāi)發(fā)公司、中油勘探三方共同簽署。
2.中油勘探注冊(cè)資本增加共計(jì)人民幣160億元（約169.44億港元），本公司和開(kāi)發(fā)公司各出資人民幣80億元（約84.72億港元）。該等出資由本公司和開(kāi)發(fā)公司以現(xiàn)金方式繳付。本公司和開(kāi)發(fā)公司應(yīng)在本協(xié)議生效之日起的7個(gè)工作日內(nèi)，分別將各自出資金額一次性全數(shù)匯至中油勘探指定賬戶(hù)上。
3.增資協(xié)議在協(xié)議各方簽字代表分別獲得其內(nèi)部批準(zhǔn)后簽署，并在簽署之日生效。
（二）定價(jià)政策
本次增資中，本公司與開(kāi)發(fā)公司出資額均為人民幣80億元（約84.72億港元），均以現(xiàn)金方式一次性繳付出資，且本次增資完成后，兩方出資額所占中油勘探注冊(cè)資本的比例仍然為50%：50%。
七、 交易對(duì)本公司的影響
（一）我國(guó)經(jīng)濟(jì)持續(xù)高速發(fā)展，對(duì)能源的需求缺口很大，特別是清潔能源需求更為旺盛，本次增資不僅為本公司通過(guò)中油勘探的海外業(yè)務(wù)進(jìn)一步促進(jìn)本公司業(yè)務(wù)國(guó)際化，還將大大提高本公司在我國(guó)天然氣市場(chǎng)的份額，進(jìn)而為提升財(cái)務(wù)表現(xiàn)帶來(lái)了新的重要機(jī)會(huì)。
（二）本次增資所投資的項(xiàng)目是構(gòu)筑我國(guó)油氣戰(zhàn)略通道的重要工程，也是提高我國(guó)天然氣供應(yīng)安全的重要保障，投資該項(xiàng)目對(duì)進(jìn)一步提高本公司作為富有社會(huì)責(zé)任感的國(guó)際國(guó)內(nèi)知名企業(yè)形象具有重大意義。
（三）本次增資所投資的項(xiàng)目將進(jìn)一步加強(qiáng)本公司與中亞國(guó)家相關(guān)投資開(kāi)發(fā)公司的合作，為本公司在該區(qū)域業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展起到了促進(jìn)作用。
八、 董事會(huì)表決及獨(dú)立董事意見(jiàn)
本公司臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議于2007年12月27日以書(shū)面?zhèn)骱灥姆绞秸匍_(kāi)，參加董事會(huì)議的董事11人，其中本公司董事長(zhǎng)蔣潔敏、董事周吉平、段文德、王宜林、曾玉康在中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司任職，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余6位有表決權(quán)的董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）均審閱了書(shū)面議案，并一致表決同意通過(guò)本次增資的議案。參加表決的董事人數(shù)符合法定比例，會(huì)議的召開(kāi)及表決合法有效。
就本次關(guān)聯(lián)交易事宜，各獨(dú)立非執(zhí)行董事認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易于本公司日常及一般業(yè)務(wù)過(guò)程中達(dá)成；關(guān)聯(lián)交易履行了上市地相關(guān)法律、監(jiān)管規(guī)則和《公司章程》規(guī)定的法律程序；按照一般商業(yè)條款訂立，對(duì)本公司和全體股東而言屬公平合理，符合本公司及全體股東的整體利益。其他有表決權(quán)的董事也發(fā)表了相同的意見(jiàn)。
九、 本公司資料
本公司以及其子公司主要從事石油及天然氣相關(guān)業(yè)務(wù)，包括：
（一）原油和天然氣勘探、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售；
（二）原油和石油產(chǎn)品煉制、運(yùn)輸、儲(chǔ)存和銷(xiāo)售；
（三）基本石油化工產(chǎn)品、衍生化工產(chǎn)品和其他石油化工產(chǎn)品生產(chǎn)和銷(xiāo)售；
（四）天然氣、原油和成品油的輸送和天然氣銷(xiāo)售。
十、 備查文件
（一）中國(guó)石油天然氣股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議
（二）獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)
（三）《關(guān)于中油勘探開(kāi)發(fā)有限公司之增資協(xié)議》
在本公告中，人民幣以1人民幣兌港元1.059元的匯率兌換成港元。換算只供參考之用。特此公告中國(guó)石油天然氣股份有限公司董事會(huì)二OO七年十二月二十七日
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