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四環藥業股份有限公司收購報告書（摘要）
泰達控股的聲明
上市公司名稱 四環藥業股份有限公司
股票上市地點 深圳證券交易所
股票簡稱 *ST四環
股票代碼 000605
信息披露義務人 天津泰達投資控股有限公司
住所 天津經濟技術開發區盛達街9號泰達金融廣場
通訊地址 天津經濟技術開發區盛達街9號泰達金融廣場
聯系電話 022-66286000
收購報告書簽署日期：2007年12月
就本次股份過戶事宜，泰達控股作如下聲明：
一、本報告書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號——上市公司收購報告書》等法律、法規和規范性文件編制。
二、依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露天津泰達投資控股有限公司在四環藥業股份有限公司擁有權益的股份；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，天津泰達投資控股有限公司沒有通過任何其他方式在四環藥業股份有限公司擁有權益。
三、天津泰達投資控股有限公司簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反天津泰達投資控股有限公司的公司章程和內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次天津泰達投資控股有限公司通過司法途徑取得四環生物產業集團有限公司所持有的四環藥業股份有限公司的5197.5萬股的限售流通股，完成后天津泰達投資控股有限公司在四環藥業股份有限公司中擁有權益的股份比例超過30%（占四環藥業股份有限公司總股本的55.76%），觸發了要約收購義務，為此收購人將向中國證監會申請豁免要約收購義務，尚須取得中國證監會的批準。
五、本次股份過戶是根據本報告所載明的資料進行的。除泰達控股和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。
六、作為天津泰達投資控股有限公司的財務顧問，北京東方高圣投資顧問有限公司的第一大股東為天津泰達集團有限公司，其持有北京東方高圣投資顧問有限公司80％的股權；而天津泰達集團有限公司是天津泰達投資控股有限公司的全資子公司；因此北京東方高圣投資顧問有限公司的實質控制人為天津泰達投資控股有限公司。北京東方高圣投資顧問有限公司承諾不因關聯關系而影響作為財務顧問出具報告的相關義務。
第一節 釋 義
在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
四環藥業 指 四環藥業股份有限公司
四環集團 指 四環生物產業集團有限公司，持有四環藥業5610
萬股股份（60.18%），為四環藥業的控股股東
泰達控股 指 天津泰達投資控股有限公司
北方信托 指 北方國際信托投資股份有限公司
武漢科技 指 武漢科技創新生物技術有限公司
在泰達控股為四環集團承接四環藥業的銀行債務
提供約5億元擔保或直接代為清償的前提條件下，
本次股份過戶 指 四環集團以合法途徑將其持有的四環藥業5610萬
股（60.18%）股份中的5197.5萬股（55.76%）股
份過戶至泰達控股的行為
本報告書 指 《四環藥業股份有限公司收購報告書》
《重組協議書》 指 泰達控股與四環集團簽署的《四環藥業重組協議
書》
《資產出售協議》 指 四環集團與四環藥業擬簽署的《四環藥業股份有
限公司資產出售協議》
四環藥業與泰達控股、泰達股份及北方信托其余
《吸收合并協議》 指 泰達系股東擬簽署的《四環藥業股份有限公司吸
收合并北方國際信托投資股份有限公司協議》
證監會 指 指中國證券監督管理委員會
深交所 指 指深圳證券交易所
登記公司 指 指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
《公司法》 指 指《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 指《中華人民共和國證券法》
《信息披露準則第16 指 指《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準
號》 則第16號—上市公司收購報告書》
元 指 指人民幣元
第二節 信息披露義務人介紹
一、泰達控股的基本情況
信息披露義務人名稱天津泰達投資控股有限公司
注冊地址：天津經濟技術開發區宏達街19號
法定代表人：劉惠文
注冊資本：人民幣60億元
營業執照注冊號碼：1200001000963
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
經營范圍：以自有資金對工業、農業、基礎設施開發建設、金融、保險、證券業、房地產業、交通運輸業、電力、燃氣、蒸汽及水的生產和供應業、建筑業、倉儲業、郵電通訊業、旅游業、餐飲業、旅館業、娛樂服務業、廣告、煙酒生產制造、租賃服務業、食品加工及制造、教育、文化藝術業、廣播電影電視業的投資；高新技術開發、咨詢、服務、轉讓；各類商品、物資供銷；企業資產經營管理；紡織品、化學纖維、電子通訊設備、文教體育用品加工制造；組織所屬企業開展進出口貿易（以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）
經營期限：1985年5月28日至2021年12月30日
稅務登記證號碼：國稅津字12011510301020X號和地稅津字12011510310120X號
通訊地址：天津經濟技術開發區盛達街9號泰達金融廣場
郵政編碼：300457
聯系電話：022-66286000
二、泰達控股介紹
（一）泰達控股股東情況及對外投資情況
1、泰達控股的股東情況
泰達控股是天津開發區管委會授權的國有資產經營單位。天津開發區管委會為天津市人民政府設立的代表天津市人民政府對天津開發區實行統一管理的行政機構，持有泰達控股100%股份。
2、泰達控股對外投資的情況
泰達控股作為天津開發區管委會授權的國有資產經營單位，對外投資眾多，其中主要投資單位名稱及投資比例如下：
序號 單位名稱 持股比例
1 天津海濱大道建設發展有限公司 81.43%
2 天津濱海快速交通發展有限公司 95.51%
3 天津蘇伊士國際合作有限公司 66.67%
4 天津泰達燃氣公司 100.00%
5 天津泰達市政公司 100.00%
6 天津泰達自來水公司 100.00%
7 天津經濟技術開發區污水處理廠 100.00%
8 天津泰達電力公司 100.00%
9 天津經濟技術開發區泰達公交公司 100.00%
10 天津泰達熱電公司 100.00%
11 天津開發區泰達大廈房地產開發有限公司 100.00%
12 天津泰達建設集團公司 100.00%
13 天津經濟技術開發區天河公寓管理中心 100.00%
14 天津經濟開發區天海公寓管理中心 100.00%
15 天津經濟技術開發區總公司物業公司 100.00%
16 天孚物業管理有限公司 70.00%
17 天津津濱發展股份有限公司 35.28%
18 天津市津濱數字電子有限公司 81.55%
19 天津津濱雅都置業有限公司 57.20%
20 天津市津濱新材料有限責任公司 74.56%
21 天津市津濱創輝有限公司 45.00%
22 天津津濱聯合物業有限公司 67.34%
23 天津津泰達投資顧問公司 90.00%
24 天津經濟開發區房產開發公司 100.00%
25 天津燈塔涂料有限公司 100.00%
26 泰景實業發展有限公司 100.00%
27 天津金色領地房地產開發有限公司 100.00%
28 天津開發區金泰實業發展有限公司 100.00%
29 天津泰達集團公司 100.00%
30 海南西秀海景園實業有限公司 79.30%
31 天津泰達城市開發有限公司 65.19%
32 天津合達房產發展有限公司 60.00%
33 天津經濟技術開發區進出口公司 100.00%
34 天津開發區建設工程監理公司 100.00%
35 天津泰達酒店有限公司 100.00%
36 天津泰達啤酒有限公司 52.50%
37 北京東方高圣投資顧問有限公司 80.00%
38 天津創業工程項目管理有限公司 70.00%
39 天津泰達酒業有限公司 61.16%
40 天津泰達股份有限公司 26.03%
41 上海天津泰達生態產品銷售有限公司 90.00%
42 天津美達有限公司 55.00%
43 天津市天潤美綸出租汽車公司 100.00%
44 天津美綸實業發展有限公司 100.00%
45 天津泰達環保有限公司 99.87%
46 天津泰達生態園林發展有限公司 95.00%
47 天津泰達生態商貿有限公司 90.00%
48 天津泰達潔凈材料有限公司 90.00%
49 天津天馬國際俱樂部有限公司 90.00%
50 天津恒泰出租汽車有限公司 65.00%
51 天津鋼管有限責任公司 57.00%
52 天津鋼管國際經濟貿易有限公司 100.00%
53 天津鋼管實業開發公司 100.00%
54 天津鋼管還原鐵廠 100.00%
55 天津賽瑞機器設備有限公司 40.00%
56 天津鋼管新產業開發有限公司 90.00%
57 天津大無縫物流發展有限公司 42.50%
58 天津大無縫投資有限公司 98.01%
59 天津大無縫銅材有限公司 39.77%
60 天津大無縫建設發展有限公司 86.30%
（二）泰達控股的主要業務及最近三年財務狀況的簡要說明
1、泰達控股從事的主要業務
泰達控股成立于1985年5月28日，注冊資金60億元人民幣，由天津經濟技術開發區管委會授權行使國有資產經營管理職能，按照現代化經營管理體制和現代企業理念運營的，具有國家授權投資機構職能的國有獨資公司，對國有資產承擔保值增值責任。其經營范圍涉及金融、基礎設施、土地開發、工業、物流、能源供應、交通運輸和會展酒店等行業。擁有泰達集團有限公司、泰達建設集團有限公司等15家全資子公司，泰達股份（000652）、津濱發展（000897）和濱海能源（000695）等3家上市公司，濱海快速、天津鋼管集團公司等30余家控股公司和渤海銀行、渤海保險、恒安標準人壽公司等40余家主要參股子公司。
泰達控股自成立以來，緊緊抓住天津經濟技術開發區（以下簡稱“天津開發區”）快速發展的有利時機，一方面承擔了天津開發區內的公共服務職能，為區域的發展作出了積極貢獻，另一方面依托于區域發展，按照市場經濟的要求，不斷加大改革力度，強化經營管理，使企業資產規模不斷壯大，資產質量不斷改善，企業核心競爭力和盈利能力顯著增強。
2、泰達控股最近三年財務狀況的簡要說明
財務指標 2006年度 2005年度 2004年度
總資產 100,572,075,200 75,485,773,081.35 63,499,428,797.05
凈資產 27,730,071,600 11,466,312,056.40 10,583,362,385.78
主營業務收入 22,678,022,600 18,566,015,199.05 5,777,697,094.04
凈利潤 323,586,000 170,844,796.20 91,361,274.62
凈資產收益率 1.17% 1.49% 0.86%
資產負債率 67.50% 84.81% 83.33%
（三）泰達控股最近五年受過行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況說明最近五年之內，泰達控股沒有受到任何與證券市場有關的行政、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（四）泰達控股董事、高級管理人員基本情況
泰達控股的董事、高級管理人員基本情況如下表：
姓名 職務 國籍 長期居住地 是否取得其他國家或者地區的居留權
劉惠文 董事長 中國 天津市 否
張秉軍 董事、總經理 中國 天津市 否
張繼光 董事、副總經理 中國 天津市 否
葉旺 董事 中國 天津市 否
孟群 董事 中國 天津市 否
張軍 董事 中國 天津市 否
毛幼平 董事 中國 天津市 否
張政光 副書記 中國 天津市 否
馮兆一 副總經理 中國 天津市 否
王新風 副總經理 中國 天津市 否
泰達控股的董事、監事、高級管理人員在最近五年之內沒有受過任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（五）泰達控股持有、控制境內外上市公司5%以上股份的基本情況
截止2007年9月30日，泰達控股及子公司持有、控制的上市公司有泰達股份（000652）、津濱發展（000897）和濱海能源（000695），持股情況如下：
（六）泰達控股持有其他金融機構股份的簡要情況
截至泰達控股簽署本報告書之日，泰達控股持有其他金融機構股份的情況如下：
金融機構名稱 類別 持股比例（%）
北方國際信托投資股份有限公司 信托 15.19%
渤海財產保險股份有限公司 保險 20%
恒安標準人壽保險有限公司 保險 34.56%
渤海銀行股份有限公司 銀行 25%
渤海證券有限責任公司 證券 26.49%
長江證券有限責任公司 證券 6.5%
第三節 股份過戶決定及目的
一、股份過戶目的
四環藥業是在深交所上市的一家企業，2005年、2006年連續兩年虧損，2007年1-9月份仍然處于虧損狀態。同時，截至2007年9月，四環藥業直接貸款所形成的債務約2.4億元，為其他企業向銀行貸款提供擔保所導致的連帶清償債務約1.8億元，其他經營性債務約0.8億元。目前，前述銀行債務全部逾期，且債權銀行均已向法院進行了起訴，由于四環藥業無力償還債務，其擁有的土地已被多家債權銀行查封。四環藥業的控股股東四環集團所持四環藥業5610萬股股份也被相關銀行凍結。
處于嚴重財務危機中的四環藥業，若不進行重大重組，勢必導致2007年繼續虧損，2008年暫停上市，2009年終止上市。如此，四環藥業的債權銀行將面臨巨大損失，四環藥業的中小股東將面臨巨大損失。
為了挽救處于嚴重財務危機中的四環藥業，泰達控股與四環集團達成共識：
1、由四環集團承接四環藥業所有直接貸款，所有為其他企業向銀行貸款提供擔保所導致的連帶清償債務以及所有經營性債務；同時四環集團承接四環藥業所有資產、人員，使四環藥業成為一個凈殼公司。
2、為了使相關債權銀行同意四環集團承接四環藥業的所有銀行債務（包括直接貸款和提供擔保所致債務），泰達控股愿意向四環集團提供總額約4.2億元的擔保或者直接代四環集團清償。
3、在四環藥業成為凈殼后，泰達控股協調旗下優質金融資產-北方國際信托投資股份有限公司的全體股東以其所持有的北方信托股份認購四環藥業新增股份。實現：在形式上四環藥業吸收合并北方信托，在實質上北方信托借殼四環藥業整體上市。
然而，泰達控股為了挽救處于嚴重財務危機的四環藥業，需要提供了5億元擔保。而四環藥業及其控股股東目前所能為泰達控股提供的有價值的反擔保資產只有四環集團所持的5610萬股股份。故：經與四環集團等多方協商，最終四環集團以司法途徑的方式將其所持有的四環藥業5197.5萬股股份過戶給泰達控股，作為泰達控股為挽救處于嚴重財務危機的四環藥業所付出信用和現金的反擔保資產。
綜上，本次股份過戶是作為泰達控股為挽救處于嚴重財務危機的四環藥業所付出信用和現金的反擔保措施，是為了下一步四環藥業吸收合并北方信托打好基礎的過渡期安排，不同于通常意義上的收購行為。
二、泰達控股作出本次股份過戶決定所履行的相關程序及具體時間（一）2007年3月7日，泰達控股與四環集團簽署四環藥業重組意向書。
（二）2007年6月21日，山東省濰坊市中級人民法院出具（2006）濰民二初字第147號民事調解書。
（三）2007年9月，泰達控股董事會通過北方信托借殼上市事宜。
（四）2007年9月28日，泰達控股與四環集團簽署四環藥業重組協議書。
（五）2007年12月25日，山東省濰坊市中級人民法院出具（2007）濰執字第186號民事裁定書。
三、關于未來增持股份及處置
（一）未來的增持計劃
泰達控股在未來12個月內將通過以所持北方信托股份認購四環藥業新增股份的方式來繼續增持四環藥業股份。增持的股份數量及占未來重組后四環藥業的股份比例尚未最終確定。在前述增持完成后，即便不計算本次取得的股份，泰達控股仍將成為重大重組及吸收合并北方信托的四環藥業的第一大股東。
（二）本次取得股份的處置
鑒于泰達控股本次取得的5197.5萬股股份是作為泰達控股為四環集團承接四環藥業債務提供擔保的反擔保資產。泰達控股承諾在收購行為完成后的十二個月內不轉讓該股份。
第四節 股份過戶方式
一、股份過戶背景
（一）本次過戶的標的股份
2007年9月，泰達控股與四環集團簽署了《四環藥業重組協議書》，雙方商定：在泰達控股對四環藥業進行重大重組的前提條件下，在農總行解除了四環集團持有的四環藥業5610萬股股份的質押和財產保全之日，四環集團須通過合法途徑將四環藥業5197.5萬股股份過戶至泰達控股。本次股份過戶完成后，泰達控股將持有四環藥業5197.5萬股股份，占四環藥業總股本的55.76%，成為四環藥業的第一大股東。
截至本報告簽署之日，四環集團擬轉讓的四環藥業限售流通股5197.5萬股，被北京市第一中級人民法院因四環集團欠中國農業銀行總行營業部8250萬元一案凍結，并對該股份進行了財產保全措施。
（二）四環集團及四環藥業有關情況
1、四環集團及四環藥業基本情況
四環集團：
名稱 四環生物產業集團有限公司
注冊地 北京市順義區南法信地區三家店村北
法定代表人 郭建子
注冊資本 14000萬元
營業執照注冊號碼 110000109035
企業類型 其他有限責任公司
經營范圍 技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；投資管理；
信息咨詢；銷售建筑材料、裝飾材料、機械電器設備、通
訊設備、汽車（不含小轎車）、針紡織品、百貨、包裝食
品、化工產品（不含一類易制毒化學品和危險化學品）
稅務登記證號碼 110222700238706
四環藥業：
名稱 四環藥業股份有限公司
注冊地 北京市順義區南法信地區三家店村北
法定代表人 陳軍
注冊資本 9322.5萬元
營業執照注冊號碼 1100001977562
企業類型 股份有限公司
經營范圍 生物醫藥、中西藥的研究開發；“歐力康牌玄駒口服液”保健食品的委托加工；保健食品的銷售（有效期以衛生許可證為準）；醫療器械經營（產品范圍及有效期限以許可證為準）；小容量注射劑、凍干粉針劑的生產（有效期限以生產許可證為準）；對生物醫藥、中西藥、高新技術產業、房地產、旅游項目的投資；
稅務登記證號碼 110102100023808000
2、四環集團及四環藥業股東構成情況
股東總數 7001
股東名稱 性質 數量 比例 限售 質押或凍結
四環生物產業集團有限公司 其他 5610萬 60.18% 5610萬 5610萬
北大星光集團有限公司 其他 396萬 4.25% 396萬 0
北京福滿樓酒家有限公司 其他 82.5萬 0.88% 82.5萬 0
王順 其他 818,482 0.88% 0 0
張斌 其他 744,300 0.80% 0 0
唐保和 其他 463,244 0.50% 0 0
中國非金屬材料總公司 國有 33萬 0.35% 33萬 0
恩平市同和農業投資有限公司 其他 33萬 0.35% 33萬 0
煙臺融信投資發展有限公司 其他 30萬 0.32% 0 0
陳先保 其他 265,900 0.29% 0 0
3、四環藥業財務狀況
四環藥業財務狀況
（1）資產負債表主要數據
單位：萬元
項目 2007年9月30日 2006年 2005年 2004年
資產總額 33,005.31 33,611.19 36,882.76 39,247.91
負債總額 29,469.07 28,155.67 24,702.32 24,509.68
股東權益 3,072.36 4,962.74 11,589.81 14,106.41
（2）利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2007年9月30日 2006年 2005年 2004年
主營業務收入 1874.15 2,130.64 6,200.84 9,825.38
主營業務利潤 -1918.50 553.46 3,355.44 4,891.88
利潤總額 -1919.23 -6,701.34 -2,539.74 1,203.80
凈利潤 -1919.23 -6,627.07 -2,516.60 914.43
（3）現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2007年9月30日 2006年 2005年 2004年
經營活動現金凈流量 49.71 286.75 -2,373.73 -1,802.35
投資活動的現金凈流量 -43.32 -114.60 -4,547.35 -5,189.22
籌資活動的現金凈流量 0 -276.57 -1,920.99 847.55
現金及現金等價物凈增加額 6.39 -104.42 -8,842.07 -6,144.02
（4）主要財務指標
單位：元
項目 2007年9月30日 2006年 2005年 2004年
每股收益 -0.2000 -0.7100 -0.3100 0.1100
每股凈資產 0.3300 0.5300 1.4000 1.7100
每股經營活動凈現金流量 0.0053 0.0307 -0.2877 -0.2184
資產負債率（%） 89.29 83.77 66.98 62.45
凈資產收益率（%） -26.03 -133.54 -21.71 6.48
4、本次股份過戶實施前，四環集團及四環藥業股份及控制關系
（三）四環藥業目前的經營狀況
四環藥業如果不進行重組，將面臨難以持續經營，面臨退市風險。四環藥業一旦退市，則該公司廣大中小股東將受到極大損失，相關債權銀行也將無法正常收回貸款。正是在這種背景下，為了實現多方共贏，泰達控股與四環集團合作，計劃對四環藥業進行重大重組。
二．股份過戶的基本情況
根據泰達控股與四環集團在2007年9月簽署的《重組協議書》，泰達控股將為四環集團及承接四環藥業的銀行債務（含因擔保導致的清償債務）提供約5億元的擔保，同時四環藥業的所有資產、債務和人員將剝離至四環集團，四環藥業成為凈殼。
泰達控股為了控制風險，要求四環集團提供足額的反擔保資產，四環集團除將價值約2億元的資產（子公司股份和土地）抵押給泰達控股外，還承諾：在中國農業銀行總行解除了四環集團持有的四環藥業5610萬股股份的質押和財產保全之日，四環集團將通過合法途徑將該股份中5197.5萬股股份過戶給泰達控股。
基于這樣的安排，泰達控股將在未來的一段時間內持有上市公司四環藥業5197.5萬股股份，占四環藥業重組前總股本的55.76%，成為四環藥業的第一大股東。此次股份過戶行為，觸發了《上市公司收購管理辦法》中30%的要約收購義務，按規定，泰達控股必須向中國證監會報送收購報告書及申請豁免要約收購義務。
三、股份過戶方式
四環集團持有的四環藥業5610萬股股份目前處于凍結狀態，四環藥業5610萬股股份的第一凍結人為中國農業銀行總行，在泰達控股為四環集團清償中國農業銀行總行營業部約8250萬元的債務的條件下，中國農業銀行總行已經于2007年12月25日解除對四環集團所持四環藥業5610萬股股份的凍結和財產保全。
對上述四環藥業5610萬股股份輪后凍結排在第一位的債權人為武漢科創，在山東濰坊中院的調解下，武漢科創已經和四環集團達成和解協議，同意將其具有處置權的5610萬股股份中的5197.5萬股股份劃撥至四環集團指定的泰達控股，以支持泰達控股對四環藥業進行的重大重組，并將剩余的412.5萬股股份劃撥至武漢科技。
對于上述的股份劃撥行為，山東省濰坊市中級人民法院出具了（2006）濰民二初字第147號《民事調解書》，上述內容在民事調解書中均有同樣的敘述。
2007年12月25日，山東省濰坊市中級人民法院出具了（2007）濰執字第186號《民事裁定》。內容如下：
申請執行人：武漢科創；被執行人：四環集團。
主要內容：依據山東省濰坊市中級人民法院2007年6月21日出具的（2006）濰民二初字第147號《民事調解書》和《民事訴訟法》第223條的相關規定，將該法院于2006年3月28日凍結的四環集團持有的5610萬股四環藥業股份解除凍結，將其中412.5萬股過戶至武漢科創，5196.5萬股過戶至泰達控股。
出具日期：2007年12月25日，送達生效。
綜上，泰達控股為了對四環藥業進行重大重組，在為四環集團提供約5億元擔保或代為清償的條件下，為了控制風險，通過合法途徑持有四環藥業5197.5萬股股份，并成為四環藥業的第一大股東。
四、重組協議及相關安排的主要內容
2007年9月28日，泰達控股與四環集團簽署了關于對四環藥業進行重組的一攬子合作協議――《重組協議書》。在該協議書中，雙方約定：
（一）過戶股份的數量和比例：泰達控股過戶股份5197.5萬股，占四環藥業已發行股份總數的55.76%。
（二）轉讓股份性質及性質變化情況：本次轉讓股份性質為限售流通股，轉讓完成前后，轉讓的股份性質不發生變化。
（三）四環藥業重組的主要內容：
1、債務重組
四環集團承接四環藥業的全部債務，包括但不限于銀行債務、經營性債務及其他債務，泰達控股同意為其中約4.2億元的銀行債務提供擔保；此外，泰達控股還將為四環集團欠農總行營業部的8250萬元債務提供擔保或代為清償，故泰達控股的擔保及代為清償總額共計約5億元。
2、資產重組
四環藥業截至《重組協議書》簽署之日的包括子公司股份在內的全部資產將轉讓給四環集團，轉讓價格（以雙方共同確認的會計師事務所的評估報告所確認的四環藥業的凈資產值為準）雙方另行商定。
四環集團受讓四環藥業資產的同時，應將相應資產抵押、質押給泰達控股，作為泰達控股因本次重組而提供的擔保或代為清償（包括擔保債務及發生的相關費用）的反擔保資產的一部分。
3、人員重組
四環集團負責使四環藥業與四環藥業的所有人員解除勞動關系（包括勞務關系，下同），并同時以四環集團為主體與該等人員簽署新的勞動合同。
自泰達控股取得四環藥業5197.5萬股股份后，泰達控股有權提議改組四環藥業董事會，四環集團應予以配合。
在獲得證監會批復之前，泰達控股提名4名董事，四環集團提名2名董事，獨立董事由泰達控股推薦3名。
在獲得證監會批復之后，四環集團提名的2名董事辭職，泰達控股重新提名2名董事。
五、泰達控股持有四環藥業股份是否存在權利限制情形的說明
在本次過戶之前：
本次股份轉讓涉及的四環藥業 5197.5萬股股份為四環集團持有的四環藥業5610萬股股份中的一部分。因四環集團欠中國農業銀行總行營業部8250萬元，故此5610萬股股份目前質押于中國農業銀行總行營業部并由其司法凍結。
中國農業銀行總行已經于2007年12月25日解除對四環集團所持四環藥業5610 萬股股份的凍結和財產保全。在中國農業銀行總行營業部之后，武漢科創是對于上述5610萬股四環藥業股份輪候凍結第一位債權人。
此外，四環集團所持四環藥業5610萬股股份目前處于限售狀態：
有限售條件股東名稱 持有的有限售 可上市交易時間 新增可上市交易
條件股份數量 股份數量
四環生物產業集團有限公司 56,100,000 2007-06-21 4,661,250
2008-06-21 9,322,500
2009-06-21 42,116,250
在本次過戶之后，泰達控股將繼續履行股權分置改革限售承諾，并將依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》的規定履行相應義務。
第五節 資金來源
一、資金來源
泰達控股取得四環藥業5197.5萬股股份，是通過司法劃撥的方式，目的是獲得足夠的反擔保資產，以減少其為了重組四環藥業而向股份出讓方四環集團提供的約5億元擔保或代為清償的風險。故本次股份過戶不涉及資金。
二、股份轉讓款的支付方式
本次股份轉讓本身不涉及款項的支付，但根據雙方協議，股份受讓方泰達控股為了重組四環藥業，須向股份轉讓方四環集團所欠銀行債務提供約5億元的擔保或代為清償。
（一）泰達控股代四環集團向中國農業銀行總行清償8250萬元債務，以獲得中國農業銀行總行對四環藥業5610萬股股份解除質押和司法凍結。
（二）在中國農業銀行總行對四環藥業5610萬股股份解除質押和司法凍結的同時，泰達控股、四環集團和相關債權銀行簽署債務重組協議，同意將四環藥業的所有銀行債務轉移至四環集團，為此，泰達控股須向債權銀行提供約4.2億元的擔保或代為清償。
第六節 后續計劃
一、在股份過戶完成后12 個月內，泰達控股對四環藥業主營業務改變或調整的計劃本次股份過戶完成后，泰達控股將持有四環藥業5197.5萬股股份，占四環藥業總股本的55.76%。泰達控股將與四環集團合作對四環藥業進行重大重組，將債務、資產、人員剝離至四環集團，同時四環藥業將以新增股份吸收合并北方信托，主營業務由原來的醫藥生產和銷售轉變為經營信托業務。
二、在股份過戶完成后12 個月內，泰達控股對上市公司重組計劃（一）債務重組：四環藥業的全部債務轉移至四環集團，泰達控股同意為其中的銀行債務向銀行提供擔保或代為清償。為取得相關債權人對上述債務及/或或有債務變更擔保人的同意，四環集團應在泰達控股的積極配合下，與各債權人溝通和談判，并于《重組協議書》簽署后取得全部債權人(包括銀行債權人及非銀行債權人)及擔保銀行債權人的書面同意函，該等債務的轉移及或有債務擔保人的變更以及泰達控股為此提供的相關擔保于四環藥業重大資產出售暨以新增股份吸收合并北方信托整體方案經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）批準及四環藥業股東大會批準之日生效（以后一個到期日為準）。
對于債權人不同意轉移的債務和不同意變更擔保人的或有債務，四環集團將使四環藥業在本次重組的相關材料上報證監會之前清償完畢或有效解除相關擔保。
泰達控股同意為四環藥業原全部或有債務提供擔保，以解除原四環藥業承擔的全部擔保義務。
（二）資產重組：四環藥業截止《重組協議書》簽署之日的包括子公司股權在內的全部資產（包括至過戶日期間的損益）將轉讓給四環集團，轉讓價格雙方另行商定。
上述資產的所有權轉移于四環藥業重大資產出售暨以新增股份吸收合并北方信托整體方案經中國證監會批準及四環藥業股東大會批準之日生效（以后一個到期日為準），并于生效后十五日內辦理將該等資產過戶或移交給四環集團的相關手續，相關商標、資質證書及其無形資產也應同時轉移至或更名為四環集團或四環集團指定的公司。
四環集團受讓四環藥業資產的同時，應將相應資產抵押、質押給泰達控股，作為泰達控股因本次重組而提供的擔保或代為清償（包括擔保債務及發生的相關費用）的反擔保。
本次重組經政府相關主管部門批準及四環藥業股東大會批準之后，通過履行本協議四環藥業成為凈殼，然后四環藥業以向北方信托的全體股東發行新股，北方信托全體股東以其持有北方信托的股份認購，最終實現北方信托借殼上市。
三、泰達控股對四環藥業董事會、高級管理人員調整的計劃
根據泰達控股與四環集團簽署的《重組協議書》的相關約定：
泰達控股取得四環藥業5197.5萬股股份后，泰達控股有權提議改組四環藥業董事會，四環集團應予以配合。
在獲得證監會批復之前，泰達控股提名4名董事，四環集團提名2名董事，獨立董事由泰達控股推薦3名。
在獲得證監會批復之后，四環集團提名的2名董事辭職，泰達控股再提名2名董事。
四環藥業股票發行完畢之日，四環集團應當促使并確保其推薦的四環藥業董事辭職，并配合泰達控股召集股東大會選舉新的董事。
四、泰達控股對上市公司章程進行修改的計劃
本次股份過戶完成后，由于四環藥業將要進行重大資產出售，包括債務、資產、人員的剝離以及吸收合并北方信托，變更上市公司名稱、主營業務等，故在股份過戶完成后，泰達控股將對四環藥業的章程進行修改。修改計劃待定。
五、泰達控股對上市公司員工聘用計劃進行修改的計劃
本次股份過戶完成后，四環集團負責使四環藥業與四環藥業的所有人員解除勞動關系，并同時以四環集團為主體與該等人員簽署新的勞動合同。前述解除勞動關系和設立新的勞動關系的相關合同于本次重組整體方案經中國證監會批準及四環藥業股東大會批準之日生效（以后一個到期日為準）。
在上述解除勞動關系的協議簽署的同時，四環集團應當與該等人員簽署新的勞動合同。
六、泰達控股對上市公司分紅政策進行調整的計劃
本次股份過戶完成后，四環藥業將進行重大資產出售暨以新增股份吸收合并北方信托，未來存續公司的分紅政策將按照原北方信托的分紅政策執行。
七、泰達控股對上市公司業務和組織結構有重大影響其他計劃
截至本報告書簽署之日，除上述重組計劃外泰達控股暫無對四環藥業業務和組織結構有重大影響的其他計劃。
第七節 對上市公司影響分析
一、本次股份過戶對上市公司獨立性的影響
本次股份過戶完成后，泰達控股將持有四環藥業55.76%的股份。
本次股份過戶完成后，泰達控股將對四環藥業的業務及組織結構進行重大重組。待重組完成后，泰達控股將按照法人治理結構的要求對上市公司行使股東權利，對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生影響。上市公司仍將具有獨立的經營能力和經營場所，在采購、生產、銷售、知識產權等方面仍然保持獨立。本泰達控股不對上市公司的正常生產經營進行干涉，充分尊重上市公司獨立經營、自主決策，不利用控制人身份損害上市公司及其他中小股東的利益。
二、本次股份過戶完成后，泰達控股與四環藥業的關聯交易情況
（一）關聯交易的現狀
截至本報告書簽署之日，泰達控股泰達控股與上市公司四環藥業之間不存在關聯交易。
（二）泰達控股規范關聯交易、保證上市公司獨立性的安排
為確保本次股份過戶完成后上市公司獨立性不受損害、充分保護上市公司、特別是中小投資者利益不受損失，泰達控股作為四環藥業的控制人特別承諾如下：
第一、泰達控股及其下屬單位在與四環藥業發生關聯交易時執行以下原則：
關聯交易定價按市場化原則辦理。
第二、本次股份過戶完成后，泰達控股將嚴格根據相關證券法律、法規及《深圳證券交易所股票上市規則》的要求，在與四環藥業發生交易時，嚴格執行關聯交易事項決策程序并妥善履行信息披露義務；在確保關聯交易定價公平、公允的基礎上，進一步嚴格控制、努力降低泰達控股及其下屬單位與四環藥業之間發生的關聯交易的金額水平。
三、本次股份過戶完成后，泰達控股與四環藥業的同業競爭情況目前，泰達控股現有業務與四環藥業的業務不存在直接的同業競爭。本次股份過戶不會導致泰達控股與四環藥業之間產生同業競爭的情形。
為避免同業競爭，泰達控股作出承諾：
泰達控股并保證將努力促使下屬、控股或其他具有實際控制權的企業不直接或間接從事、參與或進行與四環藥業目前的生產、經營相競爭的活動；在四環藥業完成重大重組并吸收合并北方信托后，也不會進行與重組后的四環藥業的經營相競爭的活動。若泰達控股下屬、控股或其他具有實際控制權的企業從事與四環藥業類似的業務，泰達控股將積極協調，避免影響上市公司的利益。
第八節 與上市公司之間的重大交易
泰達控股及其下屬子公司以及各自的董事、監事、高級管理人員在本報告書簽署之日前24個月內與四環藥業及相關當事人之間不存在下列四類重大交易情形：
（一）與四環藥業及其子公司進行資產交易的合計金額高于3000萬元或者高于四環藥業最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的其他重大交易。
（二）與四環藥業的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
（三）對擬更換的四環藥業董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；
（四）對四環藥業有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節 前六個月內買賣上市交易股份情況
一、泰達控股前六個月內買賣上市交易股份的情況
本收購報告書簽署之日前六個月，泰達控股不存在買賣四環藥業上市交易股份的情況。
二、泰達控股重要關聯方北方信托前六個月內買賣上市交易股份的情況本收購報告書簽署之日前六個月，北方信托不存在買賣四環藥業上市交易股份的情況。
三、泰達控股董事、監事、高級管理人員及各自直系親屬前六個月內買賣上市交易股份的情況本收購報告書簽署之日前六個月，泰達控股董事、監事、高級管理人員及各自直系親屬不存在買賣四環藥業上市交易股份的情況。
四、泰達控股重要關聯方北方信托董事、監事、高級管理人員及各自直系親屬前六個月內買賣上市交易股份的情況本收購報告書簽署之日前六個月，北方信托董事、監事、高級管理人員及各自直系親屬不存在買賣四環藥業上市交易股份的情況。
第十節 泰達控股的財務資料
一、審計情況
泰達控股2006年、2005年和2004年的財務會計報告均經過了具有證券、期貨從業資格的會計師事務所進行了審計。泰達控股近三年會計報表所采用的會計制度及主要會計政策是一致的。2006年北京五聯方圓會計師事務所在出具的審計報告中發表的審計意見如下：
我們認為，“泰達控股”財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了“泰達控股”2006年12月31日的財務狀況以及2006年度的經營成果和現金流量。
二、泰達控股2004-2006年度的財務會計報表
表一：2004-2006年的資產負債表 單位：萬元
資產 2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
流動資產： -
貨幣資金 931,659.16 648,627.53 629,887.15
短期投資 80,222.28 78,989.85 127,318.94
應收票據 52,021.50 26,471.62 7,629.91
應收股利 470.56 676.49 594.28
應收利息 -
應收賬款 149,148.54 95,248.23 100,152.99
其他應收款 909,481.30 1,179,161.96 899,368.82
預付賬款 507,867.40 424,945.65 464,258.84
應收補貼款 402.37 2,113.31 13,496.38
存貨 3,011,946.69 1,225,932.66 919,883.67
待攤費用 5,024.54 5,382.16 2,078.45
一年內到期的 200.00 12,117.38
長期債權投資
其他流動資產 11,853.17 12,213.64 -
流動資產合計 5,660,297.51 3,699,763.11 3,176,786.80
長期投資：
長期股權投資 967,973.62 868,316.08 576,755.74
長期債權投資 9,712.49 29,909.24 4,656.24
長期投資合計 977,686.10 898,225.32 580,560.90
固定資產： -
固定資產原價 3,006,979.68 2,629,397.62 1,770,850.72
減：累計折舊 710,759.70 585,771.05 457,306.06
固定資產凈值 2,296,219.98 2,043,626.57 1,313,544.66
減：固定資產 29,646.14 38.97 414.43
減值準備
固定資產凈額 2,266,573.84 2,043,587.60 1,313,130.23
工程物資 152.73
在建工程 926,923.75 559,531.42 972,886.32
固定資產清理 1,671.13 214.10 310.99
固定資產合計 3,195,168.72 2,603,333.12 2,286,480.26
無形資產及其 -
他資產：
無形資產 172,628.73 261,913.18 257,720.99
長期待攤費用 27,810.84 27,679.65 48,039.88
其他長期資產 23,090.54 23,090.54 -
無形資產及其 223,530.11 312,683.37 305,760.87
他資產合計 -
遞延稅項： -
遞延稅款借項 525.08 692.10 354.06
資產總計 10,057,207.5 7,514,697.02 6,349,942.88
負債和所有 2006年 2005年 2004年
者權益 12月31日 12月31日 12月31日
流動負債：
短期借款 2,459,089.53 2,355,146.83 1,500,147.96
應付票據 198,570.98 167,083.50 143,918.26
應付賬款 336,909.22 365,033.31 212,296.57
預收賬款 215,065.11 130,977.19 142,019.37
應付工資 251.62 641.11 187.22
應付福利費 8,944.25 5,379.02 3,880.84
應付股利 19,866.61 7,809.73 623.34
應交稅金 30,308.14 21,788.89 9,363.66
其他應交款 1,450.58 1,601.60 1,402.91
其他應付款 513,732.30 362,844.83 232,403.17
預提費用 2,207.63 1,762.38 1,259.73
預計負債 10.00
一年內到期 212,000.00 -
的長期負債
其他流動負 58,281.63 7.62 -
債
流動負債合 4,056,677.59 3,420,076.02 2,247,513.04
計
長期負債： -
長期借款 2,163,289.75 2,310,554.29 2,425,359.07
應付債券 330,232.50 50,000.00 -
長期應付款 209,513.48 138,294.76 207,938.64
專項應付款 3,382.23 2,558.53 1,853.04
其他長期負 25,117.50 19,192.59 1,052.00
債
長期負債合 2,731,535.46 2,520,600.16 2,636,202.75
計
遞延稅項： -
遞延稅款貸 1,427.23 1,432.42
項
負債合計 6,788,213.05 5,942,103.41 4,885,148.21
少數股東權 495,987.31 462,657.21 406,458.43
益
所有者權益 -
實收資本 600,000.00 600,000.00 600,000.00
資本公積 2,076,681.77 443,171.63 379,243.92
盈余公積 74,855.68 57,152.33 49,800.91
其中：公益金 24,079.12 31,117.74
未確認投資 -12,543.38 -9,745.40 40,068.65
損失
未分配利潤 34,013.09 19,357.84 -10,777.24
所有者權益 2,773,007.16 1,109,936.40 1,058,336.24
合計
負債和所有 10,057,207.5 7,514,697.02 6,349,942.88
者權益合計
表二：2004-2006年的利潤及利潤分配表 單位：萬元
項目 2006 2005
一、主營業務收入 2,267,802.26 1,856,601.52
減：主營業務成本 1,758,362.89 1,495,977.66
主營業務稅金及附加 29,453.29 24,536.56
二、主營業務利潤（虧損以“-”號填列） 479,986.08 336,087.30
加：其他業務利潤（虧損以“-”號填列） -4,772.55 -2,116.07
減：營業費用 50,073.96 33,736.71
管理費用 124,028.78 106,318.88
財務費用 179,610.88 136,837.41
三、營業利潤（虧損以“-”號填列） 121,499.92 57,078.23
加：投資收益（虧損以“
-”號填列） 20,002.51 -2,384.87
補貼收入 93,124.57 84,566.33
營業外收入 1,102.45 909.26
減：營業外支出 40,857.07 9,308.94
四、利潤總額（虧損以“-”號填列） 194,872.38 130,860.01
減：所得稅 89,504.11 51,571.68
少數股東當期損益 76,202.02 49,929.48
加：未確認投資損失 3,192.35 2,178.28
五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 32,358.60 31,537.12
================續上表=========================
項目 2004
一、主營業務收入 577,769.71
減：主營業務成本 456,862.85
主營業務稅金及附加 13,061.28
二、主營業務利潤（虧損以“-”號填列） 107,845.58
加：其他業務利潤（虧損以“-”號填列） -685.58
減：營業費用 19,787.08
管理費用 46,158.35
財務費用 71,568.82
三、營業利潤（虧損以“-”號填列） -30,354.25
加：投資收益（虧損以“
-”號填列） 11,353.91
補貼收入 60,190.77
營業外收入 267.69
減：營業外支出 7,535.67
四、利潤總額（虧損以“-”號填列） 33,922.46
減：所得稅 16,809.64
少數股東當期損益 9,152.69
加：未確認投資損失 1,176.00
五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 9,136.13
表三：2004-2006年的現金流量表 單位：萬元
項目 2006年度 2005年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 2,483,768.00 2,051,423.20
收取的稅費返還 33,783.43 45,271.15
收到的其他與經營活動有關的現金 1,217,203.50 595,764.51
現金流入小計 3,734,754.93 2,692,458.86
購買商品、接受勞務支付的現金 2,078,469.50 1,766,411.08
支付給職工以及為職工支付的現金 68,216.38 79,432.37
支付的各項稅費 219,128.01 148,870.56
支付的其他與經營活動有關的現金 796,179.53 793,021.90
現金流出小計 3,161,993.43 2,787,735.91
經營活動產生的現金流量凈額 572,761.50 -95,277.05
二、投資活動產生的現金流量： -
收回投資所收到的現金 65,193.64 161,738.85
取得投資收益所收到的現金 11,281.69 10,390.71
處置固定資產、無形資產和其他長期資產 1,222.63 2,747.81
收到的其他與投資活動有關的現金 65,357.94 119,558.10
現金流入小計 143,055.90 294,435.46
購建固定資產、無形資產和其他長期資產 505,688.80 353,661.52
投資所支付的現金 413,117.17 367,288.83
支付的其他與投資活動有關的現金 118,454.38 51,064.55
現金流出小計 1,037,260.35 772,014.91
投資活動產生的現金流量凈額 -894,204.45 -477,579.44
三、籌資活動產生的現金流量： -
吸收投資所收到的現金 120,682.34 8,445.00
借款所收到的現金 3,718,845.46 3,913,870.20
收到的其他與籌資活動有關的現金 318,207.81 63,155.62
現金流入小計 4,157,735.60 3,985,470.82
償還債務所支付的現金 3,229,336.79 3,139,872.17
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 287,178.66 167,143.84
支付的其他與籌資活動有關的現金 34,274.92 86,076.82
現金流出小計 3,550,790.37 3,393,092.83
籌資活動產生的現金流量凈額 606,945.24 592,377.99
四、匯率變動對現金的影響 -2,470.66 -781.12
五、現金及現金等價物凈增加額 283,031.63 18,740.38
================續上表=========================
項目 2004年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 636,197.96
收取的稅費返還 11,879.30
收到的其他與經營活動有關的現金 302,035.93
現金流入小計 950,113.20
購買商品、接受勞務支付的現金 554,206.95
支付給職工以及為職工支付的現金 31,104.56
支付的各項稅費 47,636.14
支付的其他與經營活動有關的現金 451,913.98
現金流出小計 1,084,861.63
經營活動產生的現金流量凈額 -134,748.43
二、投資活動產生的現金流量： -
收回投資所收到的現金 92,578.95
取得投資收益所收到的現金 10,977.29
處置固定資產、無形資產和其他長期資產 46,146.75
收到的其他與投資活動有關的現金 151,465.95
現金流入小計 301,168.94
購建固定資產、無形資產和其他長期資產 521,683.35
投資所支付的現金 264,235.39
支付的其他與投資活動有關的現金 357.43
現金流出小計 786,276.17
投資活動產生的現金流量凈額 -485,107.23
三、籌資活動產生的現金流量： -
吸收投資所收到的現金 26,327.43
借款所收到的現金 1,695,437.47
收到的其他與籌資活動有關的現金 7,725.62
現金流入小計 1,729,490.52
償還債務所支付的現金 1,008,159.02
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 177,357.51
支付的其他與籌資活動有關的現金 124.60
現金流出小計 1,185,641.13
籌資活動產生的現金流量凈額 543,849.39
四、匯率變動對現金的影響 238.16
五、現金及現金等價物凈增加額 -75,768.11
表三：2004-2006年的現金流量表（續） 單位：萬元
補充資料 2006年度 2005年度 2004年度
1.將凈利潤調節為經營活動的現金流
凈利潤 32,358.60 17,084.48 9,136.13
加：少數股東損益 76,202.02 43,650.21 9,152.69
減：未確認投資損失 3,192.35 -2,178.28 1,176.00
加：計提的資產減值準備 31,628.33 -866.52 1,537.65
固定資產折舊 142,797.05 118,582.40 33,388.50
無形資產攤銷 3,194.86 2,489.10 2,854.23
長期待攤費用攤銷 7,750.02 7,161.39 3,250.91
待攤費用減少（減：增加） 357.61 -3,303.71 -752.81
預提費用增加（減：減少） 445.24 502.65 351.45
處置固定資產、無形資產和其他長期資
產的損失(減：收益)
固定資產報廢損失 7,817.69 5.41
財務費用 211,434.04 167,143.84 102,287.49
投資損失(減：收益) -20,002.51 16,405.10 -11,353.91
遞延稅款貸項(減：借項) 1,260.20 -343.24 -
存貨的減少(減：增加) 1,786,014.03 -305,589.87 -561,506.01
經營性應收項目的減少(減：增加) 62,177.49 -247,488.40 -31,445.37
經營性應付項目的增加(減：減少) 140,935.90 69,341.31 303,447.45
其他 10,142.82 -
經營活動產生的現金流量凈額 2,476,086.71 -95,277.05 -134,748.43
-
2.不涉及現金收支的投資和籌資活動： -
債務轉為股本 -
一年內到期的可轉換公司債券 -
融資租入固定資產 -
3.現金及現金等價物凈增加情況： -
現金的期末余額 931,659.16 648,627.53 629,887.15
減：現金的期初余額 648,627.53 629,887.15 705,655.26
現金等價物的期末余額 -
減：現金等價物的期初余額 -
現金及現金等價物凈增加額 283,031.63 18,740.38 -75,768.11
第十一節 其他重大事項
天津泰達投資控股有限公司法定代表人聲明如下：
本人（以及本人所代表的機構天津泰達投資控股有限公司）承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
天津泰達投資控股有限公司
法定代表人：
2007年12月
北京東方高圣投資顧問有限公司法定代表人（授權代表人）、財務顧問主辦人聲明如下：
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
北京東方高圣投資顧問有限公司
法定代表人（授權代表人）：
財務顧問主辦人：
2007年12月
四環藥業股份有限公司收購報告書
第十二節 備查文件
一、備查文件
（一）天津泰達投資控股有限公司、四環生物產業集團公司工商營業執照和稅務登記證；
（二）天津泰達投資控股有限公司董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）的名單及其身份證明；
（三）天津泰達投資控股有限公司關于本次股份過戶的內部相關決策文件；
（四）天津泰達投資控股有限公司實際控制人最近兩年未發生變更的說明；
（五）最近6個月買賣上市公司股份情況說明及自查報告；
（六）天津泰達投資控股有限公司關于避免同業競爭的承諾；
（七）天津泰達投資控股有限公司關于規范關聯交易的承諾；
（八）天津泰達投資控股有限公司關于股份轉讓事宜及談判的說明；
（九）天津泰達投資控股有限公司2004、2005、2006經審計的財務會計報告。
二、備查地點
本收購報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱：
四環藥業股份有限公司
地址：北京市西城區阜成門外東潤時代大廈8層
四環藥業股份有限公司收購報告書
附表
收購報告書
基本情況
上市公司名 四環藥業股份有限公司 上市公司所在 北京市順義區南法信地區
稱 地 三家店村北
股票簡稱 四環藥業 股票代碼 000605
收購人名稱 天津泰達投資控股有限公 收購人注冊地 天津經濟技術開發區宏
司 達街19號
擁有權益的 增加√ 有無一致行動 有□無√
股份數量變 不變，但持股人發生變化 人
化 □
收購人是否 是√否□ 收購人是否為 是√否□
為上市公司 上市公司實際
第一大股東 控制人
收購人是否 是√否□ 收購人是否擁 是√否□
對境內、境外 回答“是”，請注明公司 有境內、外兩個 回答“是”，請注明公司
其他上市公 家數 以上上市公司 家數
司持股5%以 3家 的控制權 3家
上
收購方式（可 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □
多選） 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 √
繼承 □ 贈與 □ 其他 □ （請注明）
收購人披露
前擁有權益 持股數量： 0 持股比例： 0%
的股份數量
及占上市公
司已發行股
份比例
本次收購股
份的數量及 變動數量： 5197.5萬股 變動比例： 55.76%
變動比例
與上市公司 是 □ 否 √
之間是否存
在持續關聯
交易
與上市公司 是 □ 否 √
之間是否存
在同業競爭
或潛在同業
競爭
收購人是否 是 √ 否 □
擬于未來12
個月內繼續
增持
收購人前6 是 □ 否 √
個月是否在
二級市場買
賣該上市公
司股票
是否存在《收 是 □ 否 √
購辦法》第六
條規定的情
形
是否已提供 是 √ 否 □
《收購辦法》
第五十條要
求的文件
是否已充分 是 √ 否 □
披露資金來
源；
是否披露后 是 √ 否 □
續計劃
是否聘請財 是 √ 否 □
務顧問
本次收購是 是 √ 否 □
否需取得批
準及批準進
展情況
收購人是否 是 □ 否 √
聲明放棄行
使相關股份
的表決權
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。
收購人（如為法人或其他組織）名稱（簽章）：
法定代表人（簽章）
簽字：
日期：
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