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新浪財經

*ST四環(000605)權益變動報告書

http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 11:48 中國證券網
四環藥業股份有限公司權益變動報告書

上市公司名稱 四環藥業股份有限公司
股票上市地點 深圳證券交易所
股票簡稱 *ST四環
股票代碼 000605
信息披露義務人 四環生物產業集團有限公司
住所 北京市順義區南法信地區三家店村
通訊地址 北京西城區阜外大街3號東潤時代大廈
聯系電話 010-68001662
簽署日期： 2007年12月
四環集團的聲明
就本次股份減少事宜，四環集團作如下聲明：
一、本報告書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》等法律、法規和規范性文件編制。
二、依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露四環生物產業集團有限公司在四環藥業股份有限公司擁有權益的股份；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，四環生物產業集團有限公司沒有通過任何其他方式在四環藥業股份有限公司擁有權益。
三、四環生物產業集團有限公司簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反四環生物產業集團有限公司的公司章程和內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、根據山東省濰坊市中級人民法院出具了（2006）濰民二初字第147號《民事調解書》：四環生物產業集團有限公司持有的四環藥業股份有限公司412.5萬股股份被司法裁定至武漢科創,5197.5萬故股份被司法裁定至泰達控股，完成后四環生物產業集團有限公司在四環藥業股份有限公司中擁有權益的股份比例降為0。
五、本次股份過戶是根據本報告所載明的資料進行的。除四環集團和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。
第一節 釋 義
在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
四環藥業 指 四環藥業股份有限公司
四環集團 指 四環生物產業集團有限公司，持有四環藥業5610
萬股股份（60.18%），為四環藥業的控股股東
泰達控股 指 天津泰達投資控股有限公司
北方信托 指 北方國際信托投資股份有限公司
武漢科創 指 武漢科技創新生物技術有限公司
在泰達控股為四環集團承接四環藥業的銀行債務
提供約5億元擔保或直接代為清償的前提條件下，
本次股份過戶 指 四環集團以合法途徑將其持有的四環藥業5610萬
股（60.18%）股份中的5197.5萬股（55.76%）股
份過戶至泰達控股的行為
本報告書 指 《四環藥業股份有限公司權益變動報告書》
《重組協議書》 指 泰達控股與四環集團簽署的《四環藥業重組協議
書》
《資產出售協議》 指 四環集團與四環藥業擬簽署的《四環藥業股份有
限公司資產出售協議》
四環藥業與泰達控股、泰達股份及北方信托其余
《吸收合并協議》 指 泰達系股東擬簽署的《四環藥業股份有限公司吸
收合并北方國際信托投資股份有限公司協議》
證監會 指 指中國證券監督管理委員會
深交所 指 指深圳證券交易所
登記公司 指 指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
《公司法》 指 指《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 指《中華人民共和國證券法》
《信息披露準則第16 指 指《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準
號》 則第16號—上市公司權益變動報告書》
元 指 指人民幣元
第二節 信息披露義務人介紹
一、四環集團的基本情況
（一）基本情況介紹
名稱：四環生物產業集團有限公司
法定代表人：郭建子
注冊資本：14,000萬元
成立時間：1999年12月15日
經營范圍：技術開發、技術出售、技術咨詢、技術服務；投資管理；信息咨詢；銷售建筑材料、裝飾材料、機械電器設備、通訊設備、汽車（不含小轎車）、針紡織品、百貨、包裝食品、化工產品（不含一類易制毒化學品和危險化學品）。
（二）歷史沿革
四環生物產業集團有限公司，于1999年12月在國家工商總局注冊成立，以醫藥制造為主，涉足房地產業和生物農業的投資和管理。經過幾年的發展，集團先后在北京、湖北、廣西以及上海投資醫藥產業和醫藥物流，以及房地產業和農業種業，控股上市公司四環藥業，公司注冊資本已達到14,000萬元，總資產接近12億人民幣。
（三）股權結構
（四）主要財務狀況
四環集團最近三年的財務狀況
（單位：萬元）
項目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
資產總額 31,897 35,016 33,765
負債總額 15,745 20,072 19,929
所有者權益總額 16,152 14,943 13,835
項目 2006年 2005年 2004年
營業收入 17,991 16,274 14,119
營業利潤 1,672 1,501 1,267
利潤總額 1,672 1,501 1,267
凈利潤 1,209 1,107 9,75
二、四環集團最近五年受過行政處罰、刑事處罰，或者涉及
與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況說明
最近五年之內，四環集團沒有受到任何與證券市場有關的行政、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、四環集團持有、控制境內外上市公司5%以上股份的基本
情況
截至本報告簽署之日，四環集團及子公司沒有持有、控制境內外上市公司5%以上股份的情況。
四、四環集團持有其他金融機構股份的簡要情況
截至簽署本報告書之日，四環集團未持有其他金融機構股份。
第三節 減持股份決定及目的
一、減持股份目的
四環藥業是在深交所上市的一家企業，2005年、2006年連續兩年虧損，2007年1-9月份仍然處于虧損狀態，且四環藥業的所有銀行債務全部逾期，且債權銀行均已向法院進行了起訴，由于四環藥業無力償還債務，其擁有的土地已被多家債權銀行查封。作為四環藥業控股股東的四環集團所持的四環藥業5610萬股股份也被相關銀行凍結。
處于極度財務危機中的四環藥業，若不進行重大重組，勢必導致2007年繼續虧損，公司將被暫停上市。如此，四環藥業的債權銀行將面臨巨大損失，四環藥業的中小股東將面臨巨大損失。
在這種關鍵時刻，為了拯救處于極度財務危機中的四環藥業，四環集團與泰達控股達成共識：
1、由四環集團承接四環藥業所有直接貸款，所有為其他企業向銀行貸款提供擔保所導致的連帶清償債務以及所有經營性債務；同時四環集團承接四環藥業所有資產、人員。使四環藥業成為一個凈殼公司。
2、為了使相關債權銀行同意四環集團承接四環藥業的所有銀行債務（包括直接貸款和提供擔保所致債務），泰達控股愿意向四環集團提供總額約5億的擔保或者直接代四環集團清償。
3、在四環藥業成為凈殼后，泰達控股協調旗下優質金融資產-北方國際信托投資股份有限公司的全體股東以其所持有的北方信托股份認購四環藥業新增股份。實現：在形式上四環藥業吸收合并北方信托，在實質上北方信托借殼四環藥業整體上市。
由于泰達控股為了拯救處于極度財務危機的四環藥業，先期提供了巨額的信用及現金，冒了巨大的風險。故四環集團將以其所持有的5610 萬股股份中的5197.5萬股股份以合法途徑過戶至泰達控股，作為反擔保資產。
綜上，本次股份過戶是四環集團向泰達控股反擔保措施，是為了下一步四環藥業吸收合并北方信托打好基礎的過渡期安排。
二、四環集團作出本次股份減持決定所履行的相關程序及具體時間（一）2007年3月7日，四環集團與泰達控股簽署四環藥業重組意向書。
（二）2007年6月21日，山東省濰坊市中級人民法院出具（2006）濰民二初字第147號民事調解書。
（三）2007年9月28日，四環集團與泰達控股簽署四環藥業重組協議書。
（四）2007年12月25日，山東省濰坊市中級人民法院出具（2007）濰執字第186號民事裁定書。
三、關于未來增持股份及處置
四環集團沒有在未來12個月增持四環藥業股份的計劃。
第四節 權益變動方式
一、股份減持背景
2007年9月，泰達控股與四環集團簽署了《四環藥業重組協議書》，雙方商定：在泰達控股對四環藥業進行重大重組的前提條件下，在農總行解除了四環集團持有的四環藥業5610萬股股份的質押和財產保全之日，四環集團須通過合法途徑將四環藥業5197.5萬股股份過戶至泰達控股。本次股份過戶完成后，泰達控股將持有四環藥業5197.5萬股股份，占四環藥業總股本的55.76%，成為四環藥業的第一大股東。
截至本報告簽署之日，四環集團擬轉讓的四環藥業限售流通股5610萬股股份，被北京市第一中級人民法院因四環集團欠中國農業銀行總行營業部8250萬元一案凍結，并對該股份進行了財產保全措施。
二．股份減持的基本情況
根據四環集團與泰達控股在2007年9月簽署的《重組協議書》，泰達控股將為四環集團及承接四環藥業的銀行債務（含因擔保導致的清償債務）提供約5億元的擔保，同時四環藥業的所有資產、債務和人員將剝離至四環集團，四環藥業成為凈殼。
泰達控股為了控制風險，要求四環集團提供足額的反擔保資產，四環集團除將價值約2億元的資產（子公司股份和土地）抵押給泰達控股外，還承諾：在中國農業銀行總行解除了四環集團持有的四環藥業5610萬股股份的質押和財產保全之日，四環集團將通過合法途徑將該股份中5197.5萬股股份過戶給泰達控股。
三、股份減持方式
四環集團持有的四環藥業5610萬股股份目前處于凍結狀態，目前有權處置四環藥業5610萬股股份的凍結人為中國農業銀行總行，其已經承諾：為了支持四環藥業的重大重組，在泰達控股為四環集團欠中國農業銀行總行營業部債務提供總額約8250萬元的直接清償的條件下，中國農業銀行總行將解除對四環集團所持四環藥業5610萬股股份的凍結和財產保全。
排在第一位的債權人武漢科創在山東濰坊中院的調解下，已經和四環集團達成和解協議，同意將其具有處置權的5610萬股股份中的5197.5萬股股份劃撥至四環集團指定的泰達控股，以支持泰達控股對四環藥業進行的重大重組，并將剩余的412.5萬股股份劃撥至武漢科創。
對于上述的股份劃撥行為，2007年6月21日，山東省濰坊市中級人民法院出具了（2006）濰民二初字第147號《民事調解書》，上述內容在民事調解書中均有同樣的敘述。
2007年12月25日，山東省濰坊市中級人民法院出具了（2007）濰執字第186號《民事裁定》。內容如下：
申請執行人：武漢科創
被執行人：四環集團
主要內容：依據山東省濰坊市中級人民法院2007年6月21日出具的（2006）濰民二初字第147號《民事調解書》和《民事訴訟法》第223條的相關規定，將該法院于2006年3月28日凍結的四環集團持有的5610萬股四環藥業股份解除凍結。將其中412.5萬股過戶至武漢科創，5197.5萬股過戶至泰達控股。
出具日期：2007年12月25日，送達生效。
綜上，泰達控股為了對四環藥業進行重大重組，在為四環集團提供約5億元擔保或代為清償的條件下，為了控制風險，通過合法途徑持有四環藥業5197.5萬股股份，并成為四環藥業的第一大股東。
四、重組協議及相關安排的主要內容
四環集團與泰達控股并未簽署過股份轉讓協議，但簽署過關于對四環藥業進行重組的一攬子合作協議――《重組協議書》。在該協議書中，雙方約定：
（一）過戶股份的數量和比例：泰達控股過戶股份5197.5萬股，占四環藥業已發行股份總數的55.76%。
（二）轉讓股份性質及性質變化情況：本次轉讓股份性質為限售流通股，轉讓完成前后，轉讓的股份性質不發生變化。
（三）四環藥業重組的主要內容：
1、債務重組
四環集團承接四環藥業的全部債務，包括但不限于銀行債務、經營性債務及其他債務，泰達控股同意為其中約4.2億元的銀行債務提供擔保；此外，泰達控股還將為四環集團欠農總行營業部的8250萬元債務提供擔保或代為清償，故泰達控股的擔保及代為清償總額共計約5億元。
2、資產重組
四環藥業截至《重組協議書》簽署之日的包括子公司股份在內的全部資產將轉讓給四環集團，轉讓價格（以雙方共同確認的會計師事務所的評估報告所確認的四環藥業的凈資產值為準）雙方另行商定。
四環集團受讓四環藥業資產的同時，應將相應資產抵押、質押給泰達控股，作為泰達控股因本次重組而提供的擔保或代為清償（包括擔保債務及發生的相關費用）的反擔保資產的一部分。
3、人員重組
四環集團負責使四環藥業與四環藥業的所有人員解除勞動關系（包括勞務關系，下同），并同時以四環集團為主體與該等人員簽署新的勞動合同。
自泰達控股取得四環藥業5197.5萬股股份后，泰達控股有權提議改組四環藥業董事會，四環集團應予以配合。
在獲得證監會批復之前，泰達控股提名4名董事，四環集團提名2名董事，獨立董事由泰達控股推薦3名。
在獲得證監會批復之后，四環集團提名的2名董事辭職，泰達控股重新提名2名董事。
五、四環集團持有四環藥業股份是否存在權利限制情形的說明在本次過戶之前：本次股份轉讓涉及的四環藥業5197.5萬股股份為四環集團持有的四環藥業5610萬股股份中的一部分。因四環集團欠中國農業銀行總行營業部8250萬元，故此5610萬股股份目前質押于中國農業銀行總行營業部并由其司法凍結。
中國農業銀行總行已經于2007年12月25日解除對四環集團所持四環藥業5610 萬股股份的凍結和財產保全。在中國農業銀行總行營業部之后，武漢科創是對于上述5610萬股四環藥業股份輪候凍結的第一位債權人。
第五節 前六個月內買賣上市交易股份情況
一、四環集團前六個月內買賣上市交易股份的情況
本權益變動報告書簽署之日前六個月，四環集團不存在買賣四環藥業上市交易股份的情況。
二、四環集團董事、監事、高級管理人員及各自直系親屬前
六個月內買賣上市交易股份的情況
本權益變動報告書簽署之日前六個月，四環集團董事、監事、高級管理人員及各自直系親屬不存在買賣四環藥業上市交易股份的情況。
第六節 其他重要事項
四環生物產業集團有限公司法定代表人聲明如下：
本人（以及本人所代表的機構四環生物產業集團有限公司）承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
四環生物產業集團有限公司
法定代表人：
2007年12月
第七節 備查文件
一、備查文件
（一）四環生物產業集團有限公司工商營業執照和稅務登記證；
（二）天津泰達投資控股有限公司實際控制人最近兩年未發生變更的說明；
二、備查地點
本權益變動報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱：
四環藥業股份有限公司
地址：北京市西城區阜成門外東潤時代大廈8層
附表一
簡式權益變動報告書
基本情況
上市公司名 四環藥業 上市公司所 北京市順義區南法信地區三
稱 在地 家店村北
股票簡稱 四環藥業 股票代碼 000605
信息披露義 四環生物產業集團有限公 信息披露義 北京市順義區南法信地區三
務人名稱 司 務人注冊地 家店村北
擁有權益的 增加□減少 有無一致行 有□無√
股份數量變 √不變，但持股人發生變 動人
化 化□
信息披露義 是√否□ 信息披露義 是√否□
務人是否為 務人是否為
上市公司第 上市公司實
一大股東 際控制人
權益變動方 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □
式（可多選） 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 √
繼承 □ 贈與 □ 其他 □ （請注明）
信息披露義
務人披露前 持股數量： 5610萬 持股比例： 60.18%
擁有權益的
股份數量及
占上市公司
已發行股份
比例
本次權益變
動后，信息披 變動數量： 5610萬 變動比例： 60.18%
露義務人擁
有權益的股
份數量及變
動比例
信息披露義 是 □ 否 √
務人是否擬
于未來12個
月內繼續增
持
信息披露義 是 □ 否 √
務人在此前6
個月是否在
二級市場買
賣該上市公
司股票
涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的，信息披露義務人還應當就以下
內容予以說明：
控股股東或 是 □ 否 √
實際控制人
減持時是否
存在侵害上
市公司和股
東權益的問
題
控股股東或 是 √ 否 □
實際控制人 目前，控股股東經營性占用上市公司的資金約120萬元，待上市公司
減持時是否 進行重大資產出售時，控股股東占用上市公司的資金將被一并轉出，
存在未清償 該問題將得到妥善解決。 （如是，請注明具體情況）
其對公司的
負債，未解除
公司為其負
債提供的擔
保，或者損害
公司利益的
其他情形
本次權益變 是 □ 否 √
動是否需取
得批準
是否已得到 是 √ 否 □
批準
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。
信息披露義務人（如為法人或其他組織）名稱
（簽章）：
法定代表人（簽章）
信息披露義務人（如為自然人）姓名：
簽字：
日期：
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