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新浪財經

關于寶鋼股份(600019)2007年第一次臨時股東大會之法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 10:03 中國證券網
關于寶山鋼鐵股份有限公司2007年第一次臨時股東大會之法律意見書

寶山鋼鐵股份有限公司：
本所受貴公司的委托，指派律師出席了貴公司2007年第一次臨時股東大會，現根據《中華人民共和國公司法》（以下稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下稱《證券法》）、中國證券監督管理委員會2006年3月16日頒布的《上市公司股東大會規則》（以下稱《股東大會規則》）、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》（以下稱《網絡投票細則》）等有關法律、法規及貴公司章程之規定，出具本法律意見書。
為了出具本法律意見書，本所律師列席了貴公司2007年第一次臨時股東大會并審查了貴公司提供的2007年第一次臨時股東大會有關文件的原件或影印件，包括（但不限于）貴公司2007年第一次臨時股東大會的各項議程及相關決議等文件，同時聽取了貴公司就有關事實的陳述和說明。貴公司已保證和承諾，貴公司提供的文件和所作的陳述和說明是完整的、真實的和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見書中，本所律師僅根據本法律意見書出具日以前發生的事實及基于本所律師對該事實的了解及對有關法律的理解發表法律意見。在本法律意見書中，本所僅就貴公司2007年第一次臨時股東大會所涉及到的法律問題發表意見。
本法律意見書僅供貴公司為本次臨時股東大會之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次臨時股東大會公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發表的法律意見承擔責任。
基于上述，本所律師根據《公司法》、《證券法》和《股東大會規則》等有關法律、法規和規范性文件，以及貴公司章程的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神對貴公司提供的上述文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、貴公司本次臨時股東大會召集程序
1、貴公司第三屆董事會第九次會議于2007年12月11日做出決議，決定召開本次臨時股東大會。
2、貴公司董事會于2007年12月12日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站刊登《寶山鋼鐵股份有限公司第三屆董事會第九次會議決議公告暨召開2007年第一次臨時股東大會的通知》（以下稱《臨時股東大會通知》），將本次臨時股東大會的現場會議的時間及地點、網絡投票時間、參加人員、參加會議的辦法及審議事項等事項公告告知貴公司全體股東。
3、貴公司董事會于2007年12月17日收到貴公司控股股東寶鋼集團有限公司《關于增選徐樂江先生為寶山鋼鐵股份有限公司董事的提案》,并于2007年12月19日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站刊登《關于2007年第一次臨時股東大會的補充通知》（以下稱《補充通知》），將寶鋼集團有限公司提出的該臨時提案以及相應補充的網絡投票須知和授權委托書公告告知貴公司全體股東。
我們認為，貴公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及貴公司章程的規定；寶鋼集團有限公司持有貴公司股權的比例符合有關法律、法規、規范性文件及貴公司章程關于提出臨時提案的要求，具備提出臨時提案的資格。
二、貴公司本次臨時股東大會的召開
1、本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式。
2、貴公司本次臨時股東大會的現場會議于2007年12月27日下午2時在上海市世博會議大酒店召開，由貴公司副董事長伏中哲主持。
3、本次臨時股東大會的網絡投票的時間為2007年12月27日上午9:30至11:30和下午1:00至3:00。
4、根據上海證券交易所統計并經公司核查確認，在網絡投票時間內通過網絡投票系統投票的貴公司股東共計942人。
我們認為，貴公司本次臨時股東大會的召開符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》、《網絡投票細則》及貴公司章程的有關規定，與《臨時股東大會通知》和《補充通知》的內容一致。
三、出席貴公司本次臨時股東大會會議人員的資格
根據《臨時股東大會通知》，本次臨時股東大會的股權登記日為2007年12月17日，經核查，出席貴公司本次臨時股東大會的人員為：
1、親自或委托代理人出席現場會議的股東共70人，代表貴公司股份13,630,892,465股，占貴公司總股本的77.84%。
2、根據上海證券交易所統計并經公司核查確認，在網絡投票時間內通過網絡投票系統投票的貴公司股東共計942人,代表貴公司股份1,009,452,663股，占公司總股本的5.76%。
3、貴公司部分董事、監事、高級管理人員列席了會議。
我們認為，根據《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》和貴公司章程，上述人員有資格出席或列席貴公司本次臨時股東大會，本次臨時股東大會召開合法。
四、貴公司本次臨時股東大會的表決程序
1、貴公司本次臨時股東大會審議了《臨時股東大會通知》和《補充通知》列明的各項議案。
2、出席貴公司本次臨時股東大會現場會議的股東以記名投票方式對本次臨時股東大會的議案進行了表決，寶鋼集團有限公司回避了相關事項的表決。貴公司按照貴公司章程的規定進行了監票、驗票和計票�，F場會議結束后，貴公司向上海證券交易所提供了參加現場會議的統計數據。
3、貴公司通過上海證券交易所系統為股東提供本次臨時股東大會的網絡投票平臺。網絡投票結束后，上海證券交易所對本次臨時股東大會網絡投票的投票情況進行了統計。
4、本次臨時股東大會投票表決結束后，上海證券交易所合并統計了現場會議投票和網絡投票的表決結果。
5、根據貴公司提供的上海證券交易所的統計結果，本次臨時股東大會各項議案均獲得通過。
我們認為，本次臨時股東大會通過的議案與《臨時股東大會通知》和《補充通知》一致，表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》等有關法律、法規、規范性文件和貴公司章程的規定，各項議案獲得通過的票數均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、規范性文件和貴公司章程規定的最低票數要求，表決結果合法、有效。
五、結論意見
綜上所述，我們認為，貴公司本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規則》、《網絡投票細則》等有關法律、法規、規范性文件及貴公司章程的規定，出席會議的人員資格合法有效，表決程序合法，通過的決議合法有效。
北京市競天公誠律師事務所
高 遠 律師
2007年12月27日
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