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新浪財經

關于青島啤酒(600600)2007年股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 09:18 中國證券網
北京市海問律師事務所關于青島啤酒股份有限公司2007年第一次臨時股東大會、2007年第一次內資股臨時股東大會、2007年第一次H股臨時股東大會的法律意見書

致：青島啤酒股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》（以下統稱"有關法律"）及《青島啤酒股份有限公司章程》（以下稱“公司章程”）的規定，本所作為青島啤酒股份有限公司（以下稱“公司”）的常年法律顧問，應公司的要求，指派李麗萍律師、畢歡律師（以下稱“本所律師”）出席公司于2007年12月27日上午召開的2007年第一次臨時股東大會（以下稱“臨時股東大會”）、2007年第一次內資股臨時股東大會（以下稱“內資股股東大會”）及2007年第一次H股臨時股東大會（以下稱“H股股東大會”），對該等會議召開的合法性進行見證，并依法出具本法律意見書。
在本法律意見書中，本所律師僅對臨時股東大會、內資股股東大會、H股股東大會的召集和召開的程序、表決程序及出席該等會議的人員資格是否符合有關法律和公司章程的規定以及該等會議審議的議案表決結果是否有效發表意見，并不對該等會議所審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。本所律師假定公司提交給本所律師的資料真實、完整，資料上的簽字和/或印章均是真實的，資料的副本或復印件均與正本或者原件一致。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對與出具本法律意見書有關的資料和事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：
一、臨時股東大會、內資股股東大會、H股股東大會的召集和召開
公司于2007年11月12日在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上向內資股股東公告了臨時股東大會和內資股股東大會的通知；根據公司的說明，公司同時向H股股東發出了臨時股東大會和H股股東大會的通知。
經核查，臨時股東大會、內資股股東大會、H股股東大會由公司董事會召集，召開的時間、地點、方式、內容與臨時股東大會、內資股股東大會、H股股東大會的通知中所告知的時間、地點、方式和內容一致；臨時股東大會、內資股股東大會、H股股東大會由公司董事長李桂榮先生主持。臨時股東大會、內資股股東大會、H股股東大會的召集和召開的程序、召集人的資格符合有關法律和公司章程的有關規定。
二、出席臨時股東大會、內資股股東大會、H股股東大會人員的資格
經核查，出席臨時股東大會現場會議的股東（含股東代理人）共7名，代表有表決權股份1,068,813,743股，占公司有表決權股份總數的81.69%。經核查，該等出席臨時股東大會現場會議的人員均具有符合有關法律和公司章程規定的資格，有權出席臨時股東大會現場會議及依法行使表決權。
經核查，出席內資股股東大會的股東（含股東代理人）共7名，代表有表決權股份419,275,068股，占公司有表決權內資股股份總數的64.19%。經核查，該等出席內資股股東大會的人員均具有符合有關法律和公司章程規定的資格，有權出席內資股股東大會及依法行使表決權。
經核查，出席H股股東大會的股東（含股東代理人）共4名，代表有表決權股份652,777,238股，占公司有表決權H股股份總數的99.65%。經核查，該等出席H股股東大會的人員均具有符合有關法律和公司章程規定的資格，有權出席H股股東大會及依法行使表決權。
三、臨時股東大會、內資股股東大會、H股股東大會的表決程序
臨時股東大會、內資股股東大會、H股股東大會審議的議案分別與臨時股東大會、內資股股東大會、出席H股股東大會公告或通知的擬審議提案一致。
臨時股東大會采取現場投票方式和網絡投票相結合的記名投票方式進行表決。臨時股東大會現場投票與網絡投票的表決票數均記入臨時股東大會的表決權總數，公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果。根據本所對現場投票的適當核查及根據上海證券交易所向公司提供的表決統計數據，本所認為，臨時股東大會審議通過了審議的議案，表決結果有效。
出席內資股股東大會的股東（含股東代理人）對擬審議議案進行了表決，擬審議議案獲得通過。內資股股東大會的表決程序符合有關法律和公司章程的有關規定，表決結果有效。
出席H股股東大會的股東（含股東代理人）對擬審議議案進行了表決，擬審議議案獲得通過。H股股東大會的表決程序符合有關法律和公司章程的有關規定，表決結果有效。
四、結論意見
基于上述，本所律師認為，臨時股東大會/內資股股東大會/H股股東大會召集和召開的程序、召集人的資格、出席臨時股東大會現場會議/內資股股東大會/H股股東大會的股東或股東代理人資格、臨時股東大會/內資股股東大會/H股股東大會的表決程序符合有關法律和公司章程的有關規定，表決結果有效。
北京市海問律師事務所 經辦律師：
負責人： 李麗萍
江惟博
畢 歡
二零零七年十二月二十七日
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