S上石化新股改方案承諾六年不減持,但私有化預(yù)期、關(guān)聯(lián)交易仍備受質(zhì)疑

　　時(shí)隔一年之后，S上石化(600688)的流通股東等來(lái)了第二套股改方案，但讓所有人大跌眼鏡的是，這套股改方案竟然與一年前被否決的方案并無(wú)二樣，由此引發(fā)的爭(zhēng)議也在互聯(lián)網(wǎng)中迅速蔓延。流通股東在一片失望聲中表示堅(jiān)決要投反對(duì)票；而大股東中國(guó)石化則堅(jiān)持認(rèn)為盡管股改方案未變，但對(duì)價(jià)已經(jīng)高于目前市場(chǎng)平均水平，呼吁流通股東支持股改，一時(shí)間雙方僵持難分高下。

　　而在最新公布的股改方案中，中國(guó)石化承諾其所持非流通股份在獲得上市權(quán)之后六年內(nèi)不交易出售。但流通股東領(lǐng)頭人陳志靈第一時(shí)間致電本報(bào)記者表示，中石化改動(dòng)的承諾并沒(méi)有涉及核心問(wèn)題，他們將動(dòng)用手中收集的流通股否決此次股改動(dòng)議。目前，他們已聯(lián)絡(luò)到的股東達(dá)5730人。

　　股東擔(dān)心私有化蘊(yùn)含巨大風(fēng)險(xiǎn)

　　“我們沒(méi)有想到中石化在對(duì)價(jià)上居然完全不作改動(dòng)，僅加了一條6年不減持的承諾，我們要求的最基本的認(rèn)沽權(quán)證保障都沒(méi)有，下個(gè)月中我們肯定要否決這個(gè)方案。”12月14日，曾經(jīng)帶領(lǐng)流通股東前往深圳試圖否決S上石化關(guān)聯(lián)交易提案的陳志靈看到新的股改方案之后旋即致電記者表明態(tài)度。

　　而此前在與記者的交流中，他也很肯定地表示目前收集的流通股股東足以否決這次股改動(dòng)議。

　　在陳志靈等許多S上石化的流通股股東看來(lái)，既然股改是國(guó)家對(duì)流通股東的一種政策性紅利，那么關(guān)心的焦點(diǎn)自然是落在補(bǔ)償是否到位。“此前股民也有很多教訓(xùn)，比如說(shuō)一些股改得到的簡(jiǎn)單送股，但在復(fù)牌的第一天就已經(jīng)跌光了。因此這樣的補(bǔ)償是沒(méi)有保障的，也是我們?yōu)槭裁捶磳?duì)大股東股改動(dòng)議的核心原因。”

　　陳志靈解釋流通股東的擔(dān)心所在：“拿上石化來(lái)說(shuō)，只要復(fù)牌時(shí)跌24.5%，那么此次送出的3.2股就沒(méi)有了。為什么擔(dān)心復(fù)牌后不漲呢？因?yàn)榇撕笏�有私有化預(yù)期，而大股東對(duì)此卻不明確時(shí)間表。今后有可能漲也有可能不漲，我們心里是沒(méi)有保障的。”

　　而新修正方案中的六年不減持是否意味著私有化預(yù)期已經(jīng)明確？東方證券石化行業(yè)首席分析師王晶表示二者并無(wú)關(guān)聯(lián)。“6年不減持只是表示大股東在此期間將不會(huì)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)出售股票，至于私有化與否則是另外一個(gè)概念，而且私有化的方式可有多種。不能說(shuō)大股東承諾6年不減持就完全沒(méi)有了私有化預(yù)期。”

　　陳志靈認(rèn)為上石化作為中石化旗下的核心資產(chǎn)，六年不減持只是大股東無(wú)關(guān)痛癢的“虛招”。“從我們掌握的資料來(lái)看，上石化的資產(chǎn)是很優(yōu)良的，在亞洲煉油行業(yè)中排位很前，這是投資者除整合因素之外看中的最重要因素。此外就是國(guó)家成品油價(jià)格市場(chǎng)化的大趨勢(shì)。”

　　“我們現(xiàn)在所擔(dān)心的還有一點(diǎn)是股改通過(guò)后，中石化對(duì)上石化進(jìn)行私有化整合之時(shí)大股東與小股東之間的利益出發(fā)點(diǎn)不一樣。上石化董事長(zhǎng)戎光道在深圳會(huì)議上曾經(jīng)表示，現(xiàn)金要約收購(gòu)比簡(jiǎn)單送股要簡(jiǎn)單。但是有一點(diǎn)必須正視的是，現(xiàn)金要約收購(gòu)公司股價(jià)低對(duì)大股東是有好處的，我們無(wú)法排除其通過(guò)各種手段打壓股價(jià)的可能。如果這樣，不僅股改送出的3.2股補(bǔ)償沒(méi)有保證，私有化的預(yù)期還會(huì)造成股價(jià)的大跌。”陳志靈很坦白地指出雙方利益出發(fā)點(diǎn)的不同所帶來(lái)的巨大風(fēng)險(xiǎn)。

　　為何否決關(guān)聯(lián)交易令小股東失望

　　除去對(duì)私有化預(yù)期帶來(lái)不確定性風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)心，陳志靈還認(rèn)為上石化與大股東中石化之間千絲萬(wàn)縷的關(guān)聯(lián)交易也是造成投資者利益受損的因素之一。

　　“從我們掌握的情況來(lái)看，上海石化生產(chǎn)所需80%的原油是由中石化在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu)，并且以國(guó)際現(xiàn)價(jià)賣給上海石化。如果上石化是一個(gè)獨(dú)立的上市公司，它可以自身在國(guó)際市場(chǎng)上進(jìn)行套期保值，就不用自己承擔(dān)國(guó)際現(xiàn)價(jià)帶來(lái)的成本壓力。在深圳會(huì)議上，上石化財(cái)務(wù)總監(jiān)韓志浩也承認(rèn)其生產(chǎn)原油是‘80%中石化提供、100%國(guó)際化現(xiàn)價(jià)采購(gòu)’。此外韓志浩承認(rèn)銷售給中石化的0#柴油價(jià)格為4570元/噸，而中石化11月份市場(chǎng)文件中規(guī)定的0#柴油市場(chǎng)采購(gòu)價(jià)格是不高于6900元/噸，這中間就有2330元/噸的差價(jià)。”陳志靈有些激動(dòng)地表示。

　　但陳志靈亦表示，流通股東也理解國(guó)家成品油限價(jià)造成煉油企業(yè)成本倒掛的現(xiàn)狀，但他表示按照上市公司規(guī)則，這也造成了大股東對(duì)小股東利益的侵害。“如果中石化與上石化在原料與成品油交易上大量的關(guān)聯(lián)交易無(wú)法消除，我們認(rèn)為上石化根本就不應(yīng)當(dāng)在資本市場(chǎng)上獨(dú)立存在，更應(yīng)該盡早地被中石化吸收整合。”

　　“此外三季度中石化的利潤(rùn)是增長(zhǎng)的，而上石化作為其核心資產(chǎn)卻依然虧損。上石化對(duì)此只是簡(jiǎn)單地說(shuō)中石化還有油氣田，關(guān)聯(lián)交易則避而不談。所以投資者對(duì)這種虧損就有懷疑，因?yàn)槿�季度�?guó)際油價(jià)是漲了30%，而占上石化50%業(yè)務(wù)的石化業(yè)務(wù)利潤(rùn)則是100%以上的增長(zhǎng)。有大量關(guān)聯(lián)交易而又不對(duì)投資者進(jìn)行交待，這在資本市場(chǎng)上是不符合基本準(zhǔn)則的。”

　　陳志靈對(duì)記者表示，盡管資產(chǎn)優(yōu)良，但上石化從2000年至今給與投資者的回報(bào)累計(jì)只有“每股5角多錢”。“這還不如銀行存款，而上石化大量的關(guān)聯(lián)交易卻幾乎不向中小投資者交代。我們覺(jué)得目前的補(bǔ)償并沒(méi)有把握，這樣的方案我們堅(jiān)決否定。”

　　-旁邊報(bào)道

　　提高對(duì)價(jià)不太可能？

　　一位不愿具名的分析師表示，目前通過(guò)對(duì)股改投反對(duì)票迫使中石化在“三改”或“四改”時(shí)提高對(duì)價(jià)或者短時(shí)間內(nèi)整合的可能性“實(shí)在很小”。

　　“從提高對(duì)價(jià)上分析，個(gè)人認(rèn)為進(jìn)一步提高對(duì)價(jià)的可行性較小。上海石化及其控股股東中石化的監(jiān)管機(jī)構(gòu)為國(guó)資委，中國(guó)石化作為國(guó)有控股公司，提出的兩公司股改對(duì)價(jià)方案必須得到國(guó)資委的批準(zhǔn)，國(guó)資委會(huì)對(duì)國(guó)有控股上市公司的對(duì)價(jià)水平有綜合的考慮；另一方面中國(guó)石化作為四地上市公司，還要考慮境外股東的利益和影響。從整合時(shí)機(jī)上看，即便中石化有對(duì)兩公司進(jìn)行整合的考慮，但在高位對(duì)其整合顯然是不明智的。”

　　他表示目前上石化股改博弈雙方其實(shí)各懷想法和困境。“首先從中石化來(lái)講，兩次拋出高于市場(chǎng)平均水平的方案，監(jiān)管層對(duì)其無(wú)話可說(shuō)。盡管今后未完成股改的公司有可能將限制交易，但這未必是中石化不想要的，因?yàn)檫@對(duì)流通股東肯定是不利的。而對(duì)流通股東而言，目前依然寄希望于中石化大幅提高股改對(duì)價(jià)或立刻實(shí)施私有化也顯然是不現(xiàn)實(shí)的，否決股改方案之后情形并不樂(lè)觀，贊成方案則失去爭(zhēng)取更多合理權(quán)益的機(jī)會(huì)，因此也處于困境當(dāng)中。”

　　一位流通股股東則對(duì)記者表示，他不相信監(jiān)管層將把上石化打入三板市場(chǎng)。“這等于是中石化在自己打自己的臉，堂堂央企竟然完不成股改，國(guó)資委的臉上也沒(méi)有面子。”

　　陳志靈也對(duì)記者表示：“我覺(jué)得央企在資本市場(chǎng)上要維持自己的形象，要維持資本市場(chǎng)的健康，還是要遵照市場(chǎng)的規(guī)律，這是第一；尊重投資者，這是第二。”

　　他坦言目前的情況從博弈角度看“既正常又不正常”。“如果說(shuō)不正常，就是尚福林的那句話―――新興加轉(zhuǎn)軌，現(xiàn)在資本市場(chǎng)制度上并不是特別完善；說(shuō)正常，現(xiàn)在的投資者也開始逐漸覺(jué)醒，對(duì)一些不合理的做法也會(huì)發(fā)出自己的聲音。”

　　他對(duì)記者表示，目前聯(lián)絡(luò)到的股東達(dá)5730人，收集到的委托股權(quán)數(shù)5100萬(wàn)股，其中既有個(gè)人投資者，也有法人投資者。“我們的影響從深圳會(huì)議上可以看出來(lái)，1400萬(wàn)股的委托數(shù)，但實(shí)際投反對(duì)票的流通股數(shù)有1.3億。這還沒(méi)有開通網(wǎng)絡(luò)投票，我們收集到的委托股數(shù)也還在不斷上升，預(yù)計(jì)下一次投票也會(huì)產(chǎn)生多倍放大的影響力。”

　　此外，他還表示上石化仍并未找他本人以及朱益文進(jìn)行溝通，但與其處于同一“陣營(yíng)”的一些大戶接到了上石化董秘的電話溝通，“但這種溝通我覺(jué)得是單方面的說(shuō)服，我們堅(jiān)持的送出率問(wèn)題他們一直避而不談。”

　　陳志靈表示按照送出率來(lái)看，A股市場(chǎng)股改的送出率平均值為16%，而目前中石化送出率僅為5.7%左右。“我們認(rèn)為起碼不能低于6%，但問(wèn)題依然是如何保障。如果維持現(xiàn)狀不進(jìn)行私有化，那就要確保股改收益不至于打水漂。像包鋁那樣明確未來(lái)整合，并且連整合時(shí)間表也確定，股價(jià)就不會(huì)跌。如果這樣還不行，那最起碼也要用認(rèn)沽權(quán)證鎖定股價(jià)不會(huì)下跌，要不然你說(shuō)什么我都不信。”

　　本版撰文：本報(bào)記者 羅克關(guān)

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