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新浪財經

福建高速(600033)收購福建羅寧高速公路有限公司股權的關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月28日 08:58 中國證券網
福建發展高速公路股份有限公司收購福建羅寧高速公路有限公司股權的關聯交易公告

特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
釋義：
公司、本公司 指 福建發展高速公路股份有限公司
省高速公司 指 福建省高速公路有限責任公司
羅寧公司 指 福建羅寧高速公路有限公司
羅寧高速 指 羅源至寧德高速公路
中通誠 指 中通誠資產評估有限公司
本次收購 指 本公司以61,000萬元的價格收購省高速公司持有
的羅寧公司100%股權的關聯交易行為
《轉讓協議》 指 本公司與省高速公司于2007年12月27日簽署的
《福建羅寧高速公路有限公司股權轉讓協議書》
元 指 人民幣元
評估基準日 指 2007年12月21日
重要內容提示：
1、本公司于2007年12月27日召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于福建發展高速公路股份有限公司收購福建羅寧高速公路有限公司100%股權的議案》。同日，本公司與省高速公司簽署了《轉讓協議》，股權轉讓價格為61,000萬元。
2、本次收購是公司股權分置改革方案不可分割的一部分和對價安排的主要內容。
3、省高速公司現持有本公司630,074,748股有限售流通A股，占公司總股本的42.58%，系本公司第一大股東，本次收購構成本公司與省高速公司的關聯交易。本公司董事會就本次收購暨關聯交易進行表決時，關聯董事進行了回避。
4、本次收購暨關聯交易已經公司獨立董事事前認可；公司獨立董事對本次關聯交易發表了同意的獨立意見。
5、本次收購暨關聯交易尚須提交公司股東大會表決通過后方可生效，根據規定，省高速公司將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
6、通過本次收購，一定程度上將提高本公司的公司的主營業務規模，公司的盈利能力和可持續發展能力也將得到進一步提高，符合公司的長遠發展利益，沒有損害公司和非關聯股東的合法權益。
一、交易概述
1、2007年12月27日，本公司與省高速公司簽署了《福建羅寧高速公路有限公司股權轉讓協議》，本公司擬出資61,000萬元收購省高速公司持有的羅寧公司100%股權。
省高速公司持有本公司630,074,748股有限售流通A股，占本公司總股本的42.58%，系本公司第一大股東，羅寧公司是省高速公司的全資子公司，因此本次收購構成關聯交易。本公司董事會就本次收購行為進行表決時，關聯董事均進行了回避。
2、本公司第四屆董事會第十二次會議應到董事9名，實到董事8名，吳大元董事委托熊向榮董事投票表決，到會董事對本次收購關聯交易的有關事項進行了認真討論，議案表決時，在關聯董事唐建輝先生、黃晞女士回避表決的情況下，全票通過。
公司獨立董事一致認為，此項關聯交易是在雙方協商一致的基礎上進行的，符合公平、公正、公開的原則，交易定價公允合理，充分考慮了交易雙方的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
3、此項關聯交易尚須獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東省高速公司將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
4、2007年12月6日，福建省政府辦公廳以閩政辦函〔2007〕132號文批復授予本公司羅寧高速公路20年零3個月的收費期限（自2008年1月1日起至2028年3月31日止）。
二、 交易各方當事人情況介紹
（一）交易對方情況介紹
1、企業名稱：省高速公司
企業性質：有限責任公司（國有獨資）
注冊地點：福建省福州市東水路18號福建交通綜合大樓
辦公地點：福建省福州市東水路18號福建交通綜合大樓
法定代表人：唐建輝
注冊資金：10億元整
成立時間：1997年8月6日
企業法人營業執照號：3500001001826
省高速公司是經福建省人民政府批準，于1997年在福建省工商局正式注冊成立的有限責任公司，實際控制人為福建省人民政府。省高速公司作為福建省人民政府對全省高速公路建設的投資主體，負責全省高速公路的建設、運營和管理工作。同時受福建省交通廳的委托，實施路政管理，維護高速公路的路產、路權等。自成立以來，省高速公司始終圍繞福建省高速公路建設和運營管理為主業，相繼建成了泉廈、廈漳、福泉、羅寧、羅長、漳詔、福寧、三福、漳龍、邵三、等一批高速公路。公司擁有全資、控股和參股路段公司18個，全系統共有職工近5000人，截止2006年末，公司資產總額達575億元。公司資產優良、效益顯著、信譽良好、制度健全，是福建省省屬國有龍頭企業。
2、省高速公司最近五年之內沒有受過與證券市場有關的行政和刑事處罰。
三、交易標的基本情況
1、本次交易標的是省高速公司持有的羅寧公司100%股權，羅寧公司的基本情況如下：
企業名稱：福建羅寧高速公路有限公司
企業性質：有限責任公司（法人獨資）
注冊地點：福建省福州市東水路18號福建交通綜合大樓26層
法定代表人：陳國霖
注冊資金：3000萬元
成立日期：2007年12月20日
經營范圍：公路的投資、開發、建設、經營。
企業法人營業執照號：350000100008248
天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司受本公司委托對羅寧公司進行審計并出具了審計報告（天健華證中洲審（2007）NZ字第020609號），截止2007年12月21日，羅寧公司總資產132,642.93萬元，總負債80,000萬元，凈資產52,642.93萬元。
2、羅寧公司主要資產概況：
羅寧公司擁有的主要資產為羅寧高速公路資產。羅寧高速公路是國家高速公路網沈海線在福建省境內的組成部分，北起寧德城關，南至羅源上樓，主線里程33.114公里，主體工程于2000年2月建成通車并開始收費。羅寧高速公路原設計為山嶺重丘區一級汽車專用線技術標準，1997年底在一級汽專線的基礎上對部分工程進行增補，變更提高為高速公路標準。全線計算行車速度60公里/小時，路基寬度21.5米（整體式路基）和10.75米（分離式路基），全線橋涵設計車輛荷載采用汽車一級一超20級，掛車-120，全線封閉控制出入。全線共有隧道2座（左洞3155米，右洞3180米），特大橋1座1598.38米，大橋6座，中小橋12座，涵洞通道111道，互通式立交4處，分離式立交2處，收費站4處。
截止至2007年12月27日，省高速公司所持有的羅寧公司100%股權不存在質押或者其他權利限制，羅寧公司所擁有的主要資產亦不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項或者被采取查封、凍結等司法措施。
隨著福建省社會經濟逐年穩步增長，特別是2003年6月沈海高速福建段全線通車以來，羅寧高速車流量逐年提高，2003、2004、2005、2006年車流量分別為10830輛、15822輛、17137輛和20414輛，通行費分配收入分別為8197萬元、11397萬元、11744萬元和13710萬元。
3、省高速公司委托具有證券從業資格的中通誠對羅寧公司股權進行評估，中通誠以2007年12月21日為評估基準日，采用收益法和成本法對羅寧公司進行了整體評估，最終以收益法評估結果作為評估結論，出具了《資產評估報告書》（中通評報字〔2007〕198號）。在評估基準日2007年12月21日，羅寧公司全部股東權益的評估價值為60,930.98 萬元，較凈資產賬面價值52,642.93 萬元相比，增值8,288.05 萬元，增值率為15.74%。
4、公司董事會關于評估事項的相關意見
董事會對資產評估報告書進行了仔細審閱，對選聘評估機構的程序、評估機構的專業能力、工作能力、獨立性和評估結果的合理性予以肯定。本次評估的評估對象是福建羅寧高速公路有限公司（以下簡稱"羅寧公司"）的全部資產及負債。根據《企業價值評估指導意見》的規定，以持續經營為目的的企業價值評估，成本法不能作為唯一評估方法；并且，對依托高速公路經營的公司而言，其企業價值也主要依據其未來經營收益能力，與其成本無必然聯系。因此，評估報告書分別采用了收益現值法和成本法對羅寧公司全部資產和負債進行了評估。
收益法是通過估算被評估企業未來預期收益，并采用合適的折現率將企業未來的預期收益折算為企業價值。其關鍵是收益額、收益年限和折現率的合理確定。中通誠對相關參數確定如下：
1．收益額的確定。具體測算公式為：
股權自由現金流=凈利潤＋折舊＋股東追加投資－償還借款－固定資產更新改造支出
2．收益年期的確定。收益年期從評估基準日2007年12月21日起至2028年3月31日止。
3．折現率的確定。折現率是將未來有期限的預期收益折算成現值的比率，是一種特定條件下的收益率，說明資產取得該項收益的收益率水平。本次評估選取的收益額口徑為股權自由現金流，相對應的折現率口徑應為股權資本成本，在實際確定折現率時，分析人員采用了資本資產定價模型（CAPM），將股權資本成本作為折現率。
董事會認為，對于高速公路經營公司而言，收益法具有更好的可靠性和說服力，中通誠在用收益法對羅寧公司全部資產和負債進行評估時，充分考慮了高速公路行業特點及羅寧高速公路實際運行的經驗數據，計算過程嚴密。因此，董事會對本次評估的評估方法，折現率、預期車流量等重要評估參數和評估依據，以及評估結論的合理性予以肯定。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、交易金額：本次股權轉讓價格以經中通誠中通評報字〔2007〕198號《資產評估報告書》評估確認的羅寧公司凈資產值為基礎，經雙方協商確定為61,000萬元。
目前，本公司正申請國有資產監督管理部門核準上述《資產評估報告書》，若國有資產監督管理部門核準的資產評估結果與上述《資產評估報告書》揭示的評估結果不一致，本次交易雙方將以不低于國有資產監督管理部門核準的資產評估結果為基準對轉讓價格進行相應調整。
2、支付方式：
本公司將以現金方式按以下時間分三期向省高速公司支付上述股權轉讓價款：
（1）在2007年12月31日前，本公司應當向省高速公司預付3000萬的轉讓價款。
（2）在本協議生效后一個月內，本公司應當向省高速公司支付51%的轉讓價款。
（3）在2008年12月31日前，本公司應當向省高速公司支付剩余轉讓價款
3、股權過戶時間：
在《轉讓協議》生效且本公司支付第二期股權轉讓價款后五個工作日內，本公司與省高速公司將共同通知羅寧公司辦理股東名冊變更登記。
4、本《轉讓協議》在下列條件全部滿足后生效：
（1）協議經雙方法定代表人或授權人簽字并加蓋公章；
（2）本次關聯交易經公司股東大會審議通過；
（3）資產評估報告獲得國有資產監督管理部門核準。
五、涉及收購、出售資產的其他安排
1、人員安置：羅寧高速公路有關人員隨資產進入本公司。
2、土地處置：經福建省國土資源廳閩國土資函[2007]377號文批準，羅寧高速公路土地租賃期限為20.25年（2008年1月1日至2028年3月31日），土地使用權租金為每年340.69萬元，萬元，公司將在股東大會審議通過本次收購事項后與福建省國土資源廳簽署相關土地租賃協議。
3、資金來源：銀行貸款。
六、收購羅寧公司股權對公司的影響
2006年7月，省高速公司在本公司股權分置改革時承諾在履行必要的審批程序后將在2007年12月31日前把羅寧高速公路注入本公司，通過此次股權轉讓，省高速公司將履行其股改承諾。
羅寧高速公路是國家高速公路網沈海線在福建省境內的組成部分，車流量和通行費收入逐年增長。收購羅寧公司將有利于增強本公司的盈利能力，提高公司經濟效益，為公司的持續長遠發展奠定穩固的基礎。
本次交易價格公允，沒有損害公司和股東的利益。
七、獨立董事意見
公司獨立董事對本次收購暨關聯交易發表了如下獨立意見：：
1、決議表決程序
本次交易屬于本公司與省高速公司之間的關聯交易，2名關聯董事均回避了此次決議表決，符合國家有關法規和《公司章程》規定。
2、交易的公允性
本次交易由中介機構出具了有關評估報告，資產收購方案符合公司的利益，不會損害非關聯股東特別是中小股東的利益，該關聯交易客觀、公允、合理，符合關聯交易規則。
3、資產評估方法
公司董事會對資產評估報告書進行了仔細審閱,對報告書中采用的折現率等重要評估參數、預期各年度收益等重要評估依據以及評估結論予以采納和接受。我們亦對資產評估機構的工作能力、獨立性及評估結論的合理性予以肯定。
4、交易有利于公司的發展和全體股東的利益
本次收購完成后，公司的主營業務規模、盈利能力和可持續發展能力將得到進一步提高，本次關聯交易符合公司的長遠發展利益，沒有損害公司和非關聯股東的利益。
因此，我們認為本次收購暨關聯交易符合"公開、公平、公正"的原則，符合國家有關法規和《公司章程》規定，符合公司和全體股東的合法權益。
八、備查文件目錄：
1、公司第四屆第十二次董事會決議及經董事簽字的會議記錄；
2、獨立董事會意見書；
3、獨立董事事前認可該交易的書面文件；
4、《福建羅寧高速公路有限公司股權轉讓協議書》；
5、福建省政府辦公廳閩政辦函〔2007〕132號
6、中通誠《資產評估報告書》（中通評報字〔2007〕198號）；
7、天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司審計報告（天健華證中洲審（2007）NZ字第020609號）
福建發展高速公路股份有限公司董事會
二OO七年十二月二十七日
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