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國信聯合律師事務所關于廣東巨輪模具股份有限公司2007年第三次臨時股東大會的法律意見書
致：廣東巨輪模具股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）和中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規則》，國信聯合律師事務所（以下簡稱"本所"）接受廣東巨輪模具股份有限公司（以下簡稱"巨輪股份"或"公司"）的委托，指派盧旺盛律師（以下簡稱"本所律師"）出席巨輪股份2007年第三次臨時股東大會并出具本法律意見書。
本所律師僅根據法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、行政法規和規范性文件以及現行的《廣東巨輪模具股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）發表法律意見。本所律師已經對與出具法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷，并據此出具法律意見。
本所同意將本法律意見書作為本次股東大會的法定文件予以公告，并愿承擔相應的法律責任。
本所律師根據《證券法》第十三條以及《上市公司股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，并出席了本次股東大會，現出具法律意見如下：
一、關于本次股東大會的召集和召開程序
（一）經本所律師查驗，巨輪股份本次股東大會由董事會召集，公司董事會已于2007年12月11日在《中國證券報》、《證券時報》上刊登了《廣東巨輪模具股份有限公司關于召開2007年第三次臨時股東大會的通知》（以下簡稱"《股東大會通知》"），《股東大會通知》列明了本次股東大會的召開時間和地點、會議審議議案、會議出席對象、會議登記事項等相關事宜。
（二）本次股東大會于2007年12月27日上午9：30在廣東省揭東經濟開發試驗區5號路巨輪股份辦公樓一樓會議廳召開。會議召開的時間、地點符合《股東大會通知》的內容。本次股東大會由公司董事長吳潮忠先生主持，會議就《股東大會通知》列明的審議事項進行了審議。
本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》的規定。
二、關于出席本次股東大會人員的資格和會議召集人的資格
（一）經查驗公司股東名冊、出席會議股東及股東授權代表身份證明、授權委托書、持股憑證及股東簽到冊，本所律師查實：出席次股東大會的股東及股東授權代表共6名，代表有表決權的股份158,695,716股，占股權登記日公司股份總數240,734,885股的65.92%。出席本次股東大會的股東均為股權登記日2007年12月20日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東。
公司部分董事、監事和高級管理人員出席了本次股東大會。
本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格符合符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》的規定。
（二）本次股東大會由公司董事會負責召集。
本所律師認為，公司董事會作為本次會議的召集人符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》的規定。
三、關于本次股東大會的表決程序、表決結果
（一）本次股東大會就《股東大會通知》列明的審議事項以記名投票方式進行了表決，并在由兩名股東代表、一名監事代表及本所律師擔任的監票人、記票人監票、點票和計票后，當場公布表決結果。出席會議的股東和股東授權代表對表決結果沒有提出異議。
（二）本次股東大會對議案的表決結果。
1．《關于選舉公司第三屆董事會非獨立董事的議案》。會議對本議案采取累積投票的方式進行表決，對各候選人的表決結果如下：
（1）吳潮忠
同意票158,695,716股，占出席本次會議有效表決股份數的100%；反對票0股；棄權票0股。
（2）洪惠平
同意票158,695,716股，占出席本次會議有效表決股份數的100%；反對票0股；棄權票0股。
（3）鄭明略
同意票158,695,716股，占出席本次會議有效表決股份數的100%；反對票0股；棄權票0股。
（4）李麗璇
同意票158,695,716股，占出席本次會議有效表決股份數的100%；反對票0股；棄權票0股。
（5）楊傳楷
同意票158,695,716股，占出席本次會議有效表決股份數的100%；反對票0股；棄權票0股。
（6）曾旭釗
同意票158,695,716股，占出席本次會議有效表決股份數的100%；反對票0股；棄權票0股。
2．《關于選舉公司第三屆董事會獨立董事的議案》。會議對本議案采取累積投票的方式進行表決，對各候選人的表決結果如下：
（1）阮峰
同意票158,695,716股，占出席本次會議有效表決股份數的100%；反對票0股；棄權票0股。
（2）羅紹德
同意票158,695,716股，占出席本次會議有效表決股份數的100%；反對票0股；棄權票0股。
（3）普烈偉
同意票158,695,716股，占出席本次會議有效表決股份數的100%；反對票0股；棄權票0股。
3．《關于選舉公司第三屆監事會監事的議案》。會議對本議案采取累積投票的方式進行表決，對各候選人的表決結果如下：
（1）鄭伍昌
同意票158,695,716股，占出席本次會議有效表決股份數的100%；反對票0股；棄權票0股。
（2）王哲生
同意票158,695,716股，占出席本次會議有效表決股份數的100%；反對票0股；棄權票0股。
4．《關于修改<公司章程 。
本項議案同意票158,695,716股，占出席會議有表決權總股數的100%；反對票0股；棄權票0股。
5．《關于修改<公司獨立董事制度 。
本項議案同意票158,695,716股，占出席會議有表決權總股數的100%；反對票0股；棄權票0股。
6．《關于修改<公司監事會議事規則 。
本項議案同意票158,695,716股，占出席會議有表決權總股數的100%；反對票0股；棄權票0股。
根據表決結果，上述六個議案均獲得出席會議股東有效表決通過。
（三）本次股東大會沒有對《股東大會通知》中未列明的事項進行表決。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》的有關規定，表決結果合法有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》以及《公司章程》的規定，出席會議人員的資格、會議召集人資格、會議的表決程序、表決結果均合法有效。
本法律意見書正本三份，無副本。
國信聯合律師事務所（章） 經辦律師：
中國 廣州 盧旺盛
2007年12月27日
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