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新浪財經

天馬股份(002122)2007年第三次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月27日 18:06 中國證券網
浙江六和律師事務所關于浙江天馬軸承股份有限公司2007年第三次臨時股東大會的法律意見書

致: 浙江天馬軸承股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（下稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（下稱"《證券法》"）和中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規則》（下稱"《規則》"）等法律、法規、規范性文件以及《浙江天馬軸承股份有限公司章程》（下稱"《公司章程》"）的規定，浙江六和律師事務所（下稱"本所"）接受浙江天馬軸承股份有限公司（下稱"公司"）董事會的委托，指派蔣政村、張琦律師（下稱"本所律師"）出席公司于2007年12月27日上午在浙江省杭州市石祥路208號公司會議室召開的第三次臨時股東大會會議（下稱 "本次股東大會"），對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、會議表決方式和程序以及會議決議的有效性等事宜出具法律意見。
為出具本法律意見，本所律師對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具法律意見所必須的文件、資料，并對有關事實進行了必要的核查和驗證。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現就本次股東大會出具法律意見如下：
一、本次股東大會召集、召開的程序
1. 本次股東大會的召集
2007 年12月12日，公司董事會在《上海證券報》、《證券時報》、巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《浙江天馬軸承股份有限公司召開2007年第三次臨時股東大會的公告》（下稱"《會議公告》"）。前述《會議公告》載明了本次股東大會召開的時間、地點、審議內容，說明了股東有權親自或委托代理人出席本次股東大會并行使表決權以及有權出席會議股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法等事項。
2.本次股東大會的召開
本次股東大會于2007 年12月27日上午在公司會議室如期召開。
會議的時間、地點和內容等事項與《會議公告》披露的內容一致。
本所律師認為本次股東大會召集、召開程序符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。
二、關于出席本次股東大會人員的資格
1. 出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共30名，代表股份106,572,791股，占公司總股份的78.36%，上述股東及股東代理人均于股權登記日持有公司股票。
2. 公司董事、監事、高級管理人員出席了本次股東大會。前述人員均為公司現任人員。
本所律師認為，出席本次股東大會人員的資格，均符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。
三、本次股東大會的表決方式和程序及決議
1.本次股東大會審議事項
本次股東大會審議的事項如下：
1、審議《關于變更募集資金投資項目-"增資德清天馬軸承有限公司實施年產500萬套精密球軸承項目"的議案》2、審議《關于變更募集資金投資項目-"年產200萬套汽車軸承生產技術改造項目"的議案》；
3、審議《關于增資齊重數控裝備股份有限公司的議案》。
4、審議《關于增補郭海洲先生為公司董事的議案》；
5、審議《關于增補劉建榮先生為公司董事的議案》；
經本所律師查驗，本次股東大會審議事項為《會議公告》所列明的全部議案，本次股東大會沒有新的議案提出。
2. 本次股東大會表決方式和表決程序
本次股東大會采取了現場記名投票表決。出席本次股東大會現場會議的股東以記名投票方式逐項進行了表決，表決時按照《規則》和《公司章程》的規定進行了監票、點票和計票，五項議案均獲得通過。
股東投票結束后，出席會議的董事簽署了相關決議及會議記錄。
本所律師認為，本次股東大會的表決審議事項、表決方式和表決程序符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定，表決結果合法、有效。
四、結論意見
本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》和《規則》及《公司章程》的有關規定；出席會議人員的資格合法、有效；
會議的表決程序和方式符合相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定；
本次股東大會通過的決議合法、有效。
本法律意見書一式兩份。
浙江六和律師事務所
經辦律師：蔣政村（打印體）
張琦（打印體）
2007 年12月27日
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