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S*ST成功(000517)關于加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

http://www.sina.com.cn 2007年12月27日 17:36 中國證券網
成功信息產業（集團）股份有限公司關于"加強上市公司治理專項活動"自查報告和整改計劃

本公司及董事局全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、特別提示
1、公司目前處于非正常經營狀態，公司的內控體系在實際運作過程中未能充分發揮作用，公司的制度特別是原有的與生產經營相關的一些制度無法得到有效執行。
2、因涉嫌違反證券法規，中國證監會對公司進行立案調查，至今尚未結案。
3、公司前次募集資金使用效果未達到計劃效益。
4、公司以前年度曾發生大股東及關聯方占用公司資金情況。
5、公司以前年度曾發生對關聯企業的擔保。
6、公司2005年度、2006年度報告被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，其中，尚有四個涉及事項的影響還未完全消除。
7、信息披露工作有待加強。
二、公司治理概況
(一)公司基本情況
公司系經寧波市人民政府甬政[1989]24號文批準，于1989年5月19日由寧波機床總廠股份制改組設立。1993年8月6日，公司股票正式在深圳證券交易所掛牌上市，股票簡稱"甬中元A"，股票編號為"0517"。
1999年年底，公司實施了資產重組和資產置換，深圳市新海投資控股有限公司入主甬中元。公司主營業務變更為通信設備和網絡產品的開發、研制、銷售，并于1999年11月3日更名為"寧波成功信息產業股份有限公司"。
2003年8月28日，公司再次更名為"成功信息產業（集團）股份有限公司"，并沿用至今。公司現有注冊資本233,307,495.00元，股份總數233,307,495.00股(每股面值1元)，其中已流通股份：A股111,414,372.00股。
2005年7月以來，公司因連遭多家金融機構起訴而資金鏈斷裂，流動資金枯竭導致公司業務量大幅萎縮，公司整體經營工作陷入非正常運營的困境。由于存在以前年度重大會計差錯，涉嫌違反證券法規，中國證監會對公司進行立案調查，至今尚未結案。因以前年度會計差錯涉及時間長、情況復雜、人員變動等原因，公司未能在規定期限內完成以前年度財務會計報告的更正工作，自2006年3月10日起公司股票暫停上市。
2006年4月，經會計差錯更正調整，公司2003年、2004年、2005年已連續三年虧損。但在2006年度，公司通過處置部分長期投資和固定資產，實現了該年度扭虧為盈。由于近兩年來公司訴訟纏身，經營性資金得不到有效保障，目前，公司大部分主業已處于停產狀態，資金陷于枯竭，絕大部分資產已被查封、凍結或拍賣。以公司現有的資源和現狀，公司已難以憑借自身力量實現甬成功的重生。目前，公司管理層正在籌劃資產重組和債務重組事宜，以期通過重組挽救甬成功，重新構建甬成功的持續經營能力。
在公司管理層的努力及各方的支持下，按照上市規則的相關規定，公司于2007年5月14日向深圳證券交易所提交了恢復上市申請。2007年5月21日，深交所正式受理了公司的申請。目前，公司正按照深交所的要求準備恢復上市的補充資料。
（二）規范運作情況
1、公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規、制定了較為健全的法人治理規范。公司三會一層的運作能基本按照相關規定規范執行。
2、公司內部管理制度較為完善健全，但由于公司自2005年以來所面臨的非正常生產經營狀況，公司的內部控制體系在實際運作過程中未能充分發揮作用，公司的制度特別是原有的與生產經營相關的一些制度無法得到有效執行。公司也尚未建立起有效的風險防范機制。
（三）公司獨立性情況
公司的業務、人員、資產、機構、財務均獨立于控股股東。不存在同業競爭、高管兼職、合署辦公等現象。由于以前年度公司對與大股東資金往來控制不嚴，自2000年至2005年間，公司大股東及關聯方曾發生占用公司資金現象。經整改，公司大股東及關聯方與2006年年底之前完成了清欠。
（四）公司透明度情況
公司已按照《上市公司信息披露管理辦法》制定了《信息披露事務管理制度》，并組織相關信息披露義務人進行了學習。公司今后將按照該制度規定認真履行信息披露義務。在以前年度的信息披露工作中，公司曾發生過個別重大事項沒有及時披露，以及定期報告未能按預約日披露的現象。因此，公司信息披露工作有待進一步規范和加強。
（五）公司治理創新情況
公司目前的工作重心和主要精力放在如何解決企業生存和恢復上市問題上，對于進行公司治理創新工作尚待時日。
三、公司治理存在的問題及原因
1、公司的內控體系在實際運作過程中未能充分發揮作用，公司的制度特別是原有的與生產經營相關的一些制度無法得到有效執行。
公司陷入債務危機已經整整兩年時間。在這期間，公司的外部環境和內部經營環境發生了顛覆性的改變。由于缺乏資金，公司最基本的生產經營所需的資金、人員得不到保障，公司主業大幅萎縮，目前絕大部分業務已處于停業的境地。同時，公司訴訟纏身，絕大部分的資產被查封、凍結并拍賣。公司人員流失嚴重，機構大幅裁并。
雖然公司制定有較為完善的內部管理制度，但由于上述原因，公司的制度，特別是原有的與生產經營相關的一些制度執行的連貫性受到影響，未能得到有效執行。公司的內控體系在實際運作過程中無法充分發揮作用，公司亦發生過下屬子公司高管人員失控的現象。
2、因公司以前年度存在重大會計差錯，涉嫌違反證券法規，2006年7月，中國證監會對公司進行立案調查，至今尚未結案。公司會計差錯產生的原因及會計差錯更正情況見刊登于《中國證券報》、《證券時報》上的公告：
（1）2005年8月31日《關于公司重大會計差錯更正公告及風險提示性公告》；
（2）2006年1月25日《關于重大會計差錯更正的說明》；
（3）2006年4月28日《重大會計差錯更正公告》；
（4）2007年4月30日《會計差錯更正公告》。
3、公司前次募集資金使用效果未達到計劃效益。原因是公司2005年下半年陷入債務危機，公司銀行資金及絕大部分資產被查封和凍結，公司主業陸續停產，并且大部分資產被強制執行拍賣。公司募集資金項目被迫中斷或停止。
公司前次募集資金存在變更投向的情況，并按照有關規定履行了變更程序。公司變更募集資金的主要原因是募集資金到位較晚，部分募集資金項目已失去了投資的前提條件。
4、公司以前年度曾發生大股東及關聯方占用公司資金情況。
由于以前年度公司對與大股東資金往來控制不嚴，自2000年至2005年期間，公司與大股東及關聯方發生諸多往來。截至2005年12月31日，公司大股東及關聯方占用本公司及下屬公司資金余額7967.05萬元，其中包含公司應收深圳新明星發展有限公司且尚未得到對方最終確認的3000萬元。但自2006年度以后，公司大股東及關聯方未有新增占用資金情況。
5、公司以前年度曾發生對關聯企業的擔保。
2004年公司下屬子公司深圳市成功通信技術有限公司曾為公司關聯方深圳新明星發展有限公司提供1.5億元人民幣的擔保。后經公司整改，陸續解除了部分擔保。截止目前，通過公司實際控制人北京市華遠集團公司代深圳新明星發展有限公司償還銀行債務，本公司下屬子公司深圳市成功通信技術有限公司對深圳新明星發展有限公司的擔保責任已予以解除。
6、公司2005年度、2006年度報告被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，其中，尚有以下四個涉及事項的影響還未完全消除：
（1）公司控股子公司深圳市成功通信技術有限公司未就調整以前年度損失的46,056,088.04元提供充分依據。
（2）公司及控股子公司深圳市成功通信技術有限公司為關聯方深圳新明星發展有限公司借款提供擔保金額為1.5億元，截至2006年12月31日，該等擔保事項已涉及訴訟金額1.2億元，會計師事務所未能取得充分適當的審計證據對本公司及其控股子公司是否應當就上述擔保事項承擔的損失進行預計作出合理判斷。
（3）2005年7月29日，公司因涉嫌違反證券法律法規被中國證券監督管理委員會立案調查，目前中國證券監督管理委員尚未作出調查結論。會計師事務所無法判斷調查結果對公司財務狀況、經營成果造成的影響。
（4）2006年度公司主營業務大部分處于停產狀態；截止2006年12月31日，公司的資產總額為602,788,843.74元，負債總額為741,590,565.68元，資產負債率為123.03%。會計師事務所無法判斷公司能否在短期內消除此種狀況。
2007年，公司在控股股東的支持下，正極力消除以上四個影響。經過努力，以上四個事項中的三個事項已經部分消除或將要消除。
7、信息披露工作有待加強。公司信息披露工作曾出現下列情形：
（1）由于對公司信息披露制度及對外擔保管理規定的學習不夠深入，公司下屬子公司深圳市成功通信技術有限公司對關聯方深圳新明星發展有限公司的擔保事項，以及下屬子公司寧波成功投資控股有限公司對寧波網通信息港有限公司的擔保事項未能及時披露。后經整改，刊登了補充公告。
（2）因會計師事務所未能在董事局會議召開日之前出具公司2006年度報告審計意見，公司2006年度報告未能在預約日及時披露。
（3）公司2006年度報告因會計師事務所未能及時出具審計報告、關聯方資金占用情況專項說明等，導致公司2006年度報告披露非常倉促，工作人員未能及時對相關內容進行校對。因此，公司于2007年5月21日披露了更正公告，對年報中會計師事務所關于控股股東及關聯方資金占用情況的說明做了更正。
（4）公司網站由于經費及人員問題，目前已停止運營。
（5）公司主動信息披露的意識有待加強。
四、整改措施、整改時間及責任人
1、公司內控體系和制度執行問題。
公司的內控體系和制度安排需要重整。如公司能重組成功，將在重組后力爭較快完成相關工作。該項整改工作責任人等公司重組成功后另行確定。
2、重大會計差錯更正問題。
公司會計差錯更正問題已歷時兩年，在這兩年過程中，公司陸續對已發現的會計差錯進行了更正并予以公告。今后，公司將認真吸取教訓，嚴格按照《企業會計制度》規范會計核算行為，堅決防止類似問題發生。整改時間：今后持續改進。整改責任人：
公司財務負責人。
3、募集資金使用未達到計劃效益問題。
以公司目前現狀，已無法繼續完成剩下的部分募集資金項目。公司正積極推動重組、股改等相關工作，使公司擺脫退市困境，竭盡全力減少或挽回廣大投資者的損失。
整改時間： 目前正在積極努力，具體時間尚無法預計。整改責任人：董事局主席。
4、公司以前年度曾發生大股東及關聯方占用公司資金情況。
根據中國證監會《關于進一步做好2006年清欠工作的通知》，公司大股東及關聯企業在2006年度以來以現金、債權轉讓、實物還款等方式陸續償還占資共計5018.26萬元，其中，現金還款1336.69萬元，債權轉讓還款350.00萬元，實物資產還款2506.73萬元，債權轉股權還款610.68萬元，其他方式還款214.16萬元。此外，關于公司應收深圳新明星發展有限公司的3000萬元事項最終予以核實，不存在占有情形。至此，公司大股東及關聯企業已全部完成清欠。截止2006年12月31日，公司應付控股股東及關聯方資金人民幣51.21萬元。
整改時間：截止2006年年底已完成清欠。公司將建立長效機制，杜絕此類事件的再次發生。
5、公司以前年度曾發生對關聯企業的擔保。
通過公司實際控制人北京市華遠集團公司代公司關聯企業深圳新明星發展有限公司償還銀行債務，本公司下屬子公司深圳市成功通信技術有限公司對深圳新明星發展有限公司的擔保責任已予以解除。
整改時間：截止本報告公告之日已整改完成。公司將建立長效機制，杜絕此類事件的再次發生。
6、公司2005年度、2006年度報告被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，其中四個涉及事項的影響還未完全消除。
2007年，公司在控股股東的支持下，正極力消除以上四個事項的影響。經過努力，以上四個事項中的三個事項已經部分消除或將要消除。整改時間：目前公司正在積極推進相關工作，爭取早日消除相關事項的影響。整改責任人：董事局主席。
7、信息披露工作有待加強問題。
公司將加強信息披露義務人對《信息披露事務管理制度》等相關制度的學習，提高信息披露經辦人員的業務水準，加強公司主動信息披露的意識。并計劃在公司情況好轉后，重新開設公司網站。整改時間：今后持續改進。整改責任人：董事局秘書。
五、有特色的公司治理做法
無。
六、其他需要說明的事項
目前，公司正在積極準備恢復上市的補充資料，如公司恢復上市申請未能獲得深圳證券交易所的核準，公司股票將被終止上市。
以上是本公司關于公司治理情況的自查報告，歡迎監管部門和廣大投資者對本公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。
聯系電話：0574-87915223
傳真：0574-87915224
電子郵箱：news@000517.com
寧波證監局郵箱：nbgszhl@csrc.gov.cn
中國證監會上市公司監管部郵箱：gszl@csrc.gov.cn
廣大投資者還可以通過深圳證券交易所網站（www.szse.cn）中"公司治理專項活動"專欄進行評議。
本報告附件《成功信息產業（集團）股份有限公司關于"加強上市公司治理專項活動"自查報告》 刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
成功信息產業（集團）股份有限公司
二○○七年十二月二十六日
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