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豫能控股(001896)

http://www.sina.com.cn 2007年12月27日 17:36 中國證券網
股票代碼：001896 股票簡稱：豫能控股 公告編號：臨2006-38
河南豫能控股股份有限公司
關于轉讓公司對
洛陽豫能陽光熱電有限公司全部出資的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、交易標的基本情況
2004年3月29日，本公司第三屆董事會第二次會議審議通過了《關于投資
建設洛陽新區熱電聯產項目一期工程的議案》，決定與河南京安科技有限公司（現
變更為河南嘉華東方投資有限公司）、洛陽市燃氣總公司、洛陽科特爾投資咨詢
有限公司（現變更為洛陽海隆電力投資咨詢有限公司）合資建設洛陽新區熱電聯
產項目一期工程（2×135MW 循環流化床機組）。建設該項目的公司（洛陽豫能
陽光熱電有限公司）于2004年4月成立，注冊資本金為人民幣15,000萬元，本
公司投資占其注冊資本的35%，出資人民幣5,250元。河南嘉華東方投資有限公
司、洛陽市燃氣總公司、洛陽海隆電力投資咨詢有限公司的出資比例分別為32%、
17%和16%。
2006年3月和2006年6月，洛陽豫能陽光熱電有限公司#1、2機組分別進
入商業化運營。2006年,該公司總資產118,993萬元，股東權益9,868萬元，主
營業務收入17,607萬元，凈利潤-5,332萬元；2007年1-9月，總資產113，382
萬元，股東權益7,089萬元，主營業務收入20,283萬元，凈利潤-5,873萬元（未
經審計）。
二、交易概述
（一）2007年12月24日，本公司（轉讓方）與洛陽豫能陽光熱電有限公
司股東之一洛陽海隆電力投資咨詢有限公司（受讓方）簽署了《出資轉讓協議》。
協議約定，本公司將對洛陽豫能陽光熱電有限公司（以下簡稱“目標公司”）的
出資及相應的權利和義務轉讓給洛陽海隆電力投資咨詢有限公司，轉讓價格為
5,550萬元。
（二）2007年12月20日，本公司召開四屆一次董事會，會議以9票同意、
0票反對、0票棄權通過了《關于轉讓對洛陽豫能陽光熱電有限公司全部出資的
1
議案》，同意轉讓對洛陽豫能陽光熱電有限公司全部出資，轉讓價格不低于原始
出資額5,250萬元，授權總經理辦理出資轉讓的相關事宜，并簽署出資轉讓的相
關協議。
（三）本次交易不屬于關聯交易。
三、交易對方當事人情況介紹
（一）洛陽海隆電力投資咨詢有限公司
住所：洛陽市高新技術開發區創業路2號；
法定代表人：尹健娣；
注冊資金：600萬元；
企業類型：有限責任公司；
經營范圍：投資咨詢服務、信息咨詢服務；
主要股東：尹健娣（出資比例50%），杉丹（出資比例50%）。
四、協議的主要內容
（一）轉讓價格
轉讓方同意根據《出資轉讓協議》約定將其對目標公司的出資以人民幣
5,550萬元的價格轉讓給受讓方。
（二）轉讓標的
轉讓標的包括轉讓方在目標公司所對應的注冊資本及其他股東權利、利益
和義務。
（三）成交條件
1、轉讓方轉讓標的已由其董事會依照規定作出相應決議；2、受讓方受讓
標的已依照其公司章程獲得相應授權或批準；3、目標公司股東會就本協議項下
轉讓出資作出相應決議。
（四）轉讓價款及支付
受讓方應于本協議生效之日起 5 個工作日內，向轉讓方支付第一筆價款
2,800萬元人民幣；第一筆價款支付后一個月內向轉讓方支付剩余款項2,750萬
元人民幣。
（五）雙方義務
當受讓方支付給轉讓方超過全部轉讓價款的百分之五十（50%）后，轉讓方
2
不再對目標公司承擔相應的責任；當受讓方支付給轉讓方超過全部轉讓價款的百
分之五十（50%）后，受讓方在法律上對目標公司承擔相應的責任；
（六）違約責任
受讓方未按協議約定的付款期限全部支付標的出資轉讓價款時，轉讓方有
權單方解除本協議。受讓方已經向轉讓方支付的轉讓價款作為違約金無償歸轉讓
方所有，且轉讓方在目標公司所享有的所有權利恢復至協議簽訂前的狀態，即轉
讓方持有目標公司35%的股權，對應的注冊資本出資額為5,250萬元人民幣。
（七）協議的生效
協議由雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章后生效。
五、受讓方的支付能力及轉讓款收回的或有風險
截至本信息披露日，受讓方已向本公司支付了部分轉讓款1,300萬元，具
有一定的支付能力，同時，為了防范轉讓款收回或有風險，轉讓、受讓雙方在《出
資轉讓協議》中約定了上述“（六）違約責任”所述的違約責任，為后續轉讓款
收回提供了保障。
六、本次出資轉讓的目的和對公司的影響
本次出資轉讓的目的是為了優化公司資產結構、整合經營業務，防范投資
風險，增強可持續發展能力。如出資轉讓成功，本次出資轉讓預計將產生轉讓收
益2,000萬元左右，收回的轉讓款用于補充流動資金。
七、備查文件
（一）本公司與洛陽海隆電力投資咨詢有限公司簽訂的《出資轉讓協議》；
（二）本公司2007年12月20日四屆一次董事會會議決議。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 會
二〇〇七年十二月二十八日
3
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