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新浪財經

太極集團(600129)第五屆董事會第十四次會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月27日 10:41 中國證券網
重慶太極實業（集團）股份有限公司第五屆董事會第十四次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重慶太極實業（集團）股份有限公司（以下簡稱：公司）第五屆董事會第十四次會議于2007年12月15日發出通知，2007年12月25日下午召開。會議應到董事15人，實到董事12人，公司獨立董事薛云奎、肖永紅和王一濤因工作原因無法參會，薛云奎和肖永紅委托獨立董事向仲懷代為表決，王一濤委托王崢濤代為表決。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議審議并通過了如下議案：
一、關于公司成立董事會戰略委員會的議案
表決結果：同意15票，棄權0票，回避0票，反對0票。
二、關于公司成立董事會提名委員會的議案
表決結果：同意15票，棄權0票，回避0票，反對0票。
三、關于公司成立董事會審計委員會的議案
表決結果：同意15票，棄權0票，回避0票，反對0票。
四、關于成立董事會薪酬和考核委員會的議案
表決結果：同意15票，棄權0票，回避0票，反對0票。
五、關于公司《戰略委員會實施細則》的議案（具體內容詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn）
表決結果：同意15票，棄權0票，回避0票，反對0票。
六、關于公司《董事會提名委員會實施細則》的議案（具體內容詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn）
表決結果：同意15票，棄權0票，回避0票，反對0票。
七、關于公司《董事會審計委員會實施細則》的議案（具體內容詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn）
表決結果：同意15票，棄權0票，回避0票，反對0票。
八、關于公司《董事會薪酬與考核委員會實施細則》的議案（具體內容詳見上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn）
表決結果：同意15票，棄權0票，回避0票，反對0票。
九、關于朝華科技（集團）股份有限公司破產重整計劃草案的議案為支持朝華科技（集團）股份有限公司（以下簡稱：朝華科技）破產重整工作，公司同意朝華科技破產重整計劃草案。
表決結果：同意15票，棄權0票，回避0票，反對0票。
十、關于公司與太極集團有限公司簽訂整體"打包收購"《協議書》的議案因歷史原因，公司為朝華科技（集團）股份有限公司（以下簡稱：朝華科技）和星美聯合股份有限公司（以下簡稱：星美聯合）的銀行貸款提供了擔保，并因履行擔保義務為朝華科技和星美聯合代償了部分貸款本金及利息。截至2007年12月24日，公司已為朝華科技及星美聯合代償貸款本息后取得的債權總額（以下簡稱擔保代償債權）為人民幣397,946,188.15元（其中公司對朝華科技的含本息及訴訟費等在內的債權總額為263,587,524.49元，對星美聯合的債權總額為人民幣134,358,663.66元）。
為徹底解決公司為朝華科技及星美聯合提供擔保所造成的遺留問題，公司控股股東太極集團有限公司（以下簡稱：集團公司）同意采用整體"打包收購"方式，收購公司實現因代償而對朝華科技及星美聯合形成的債權后所取得的一切權益。2007年12月25日，公司與集團公司簽訂了整體"打包收購"《協議書》，協議主要內容如下：
（一）收購標的
本協議的收購標的，為公司通過一切方式實現因替朝華科技、星美聯合代償銀行貸款本息而形成的公司對朝華科技、星美聯合的債權后所取得的一切權益。
(二)收購對價
本協議的收購對價，為集團公司擁有的下列資產及部分現金：
1、集團公司持有的重慶大易房地產開發有限公司10%股權；
2、集團公司擁有的涪陵望州路99號的308畝土地及集團公司擁有的位于涪陵區的3000畝中藥材種植基地：該部分資產，集團公司擬先以增資擴股方式注入重慶涪陵制藥廠有限公司（以下簡稱涪陵藥廠）以增加集團公司對涪陵藥廠的持股比例，再將集團公司增資后所持有涪陵藥廠的全部股權轉讓給公司；
3、集團公司擁有的重慶臨江門"光大大廈"15480平方米房產，或集團公司處置該房產所獲得的全部收益；
4、上述資產不足支付收購對價部分，由集團公司以現金方式補足。
收購對價涉及相關資產的具體構成以相關評估報告為準。
(三)收購價格
1、雙方同意，收購標的作價應以其帳面價值為基礎，收購對價的作價應以其評估價值為基礎。
2、雙方同意，集團公司按公司應收朝華科技及星美聯合的帳面價值對應金額全額收購，即集團公司將評估價值與收購標的帳面價值相等的資產支付給公司，作為取得收購標的的對價；如該部分資產的評估價值低于收購標的的帳面價值，則差額部分集團公司應以現金補足。
(四)擔保代償債權的追償
1、雙方同意，集團公司收購標的后，公司應以公司的名義全權負責對擔保代償債權進行追償，集團公司保證全力配合公司進行追償。
2、雙方同意，追償擔保代償債權發生的費用全部由集團公司承擔，公司通過追償收回的現金及其它資產等全部歸集團公司所有；公司通過追償不能收回的擔保代償債權損失，亦全部由集團公司自行承擔，與公司無關。
(五)相關資產的過戶
集團公司承諾在本協議生效后，在2008年3月31日前完成收購手續，并將收購對價所涉及的相關資產過戶至公司名下。
表決結果：同意10票，棄權0票，回避5票，反對0票。
十一、關于為公司控股子公司四川綿陽制藥有限公司提供擔保的議案因公司經營發展需要，公司擬為公司控股子公司太極集團四川綿陽制藥有限公司在中國農業發展銀行綿陽市分行借款1500萬元銀行借款提供擔保，擔保期限一年。
表決結果：同意15票，棄權0票，回避0票，反對0票。
十二、關于公司召開股東大會的議案
表決結果：同意15票，棄權0票，回避0票，反對0票。
重慶太極實業（集團）股份有限公司董事會
二00七年十二月二十五日
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