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新浪財經

關于力源液壓(600765)發行股份購買資產產權過戶的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月27日 10:41 中國證券網
北京市嘉源律師事務所關于貴州力源液壓股份有限公司發行股份購買資產產權過戶的法律意見書

致：貴州力源液壓股份有限公司
敬啟者：
受貴州力源液壓股份有限公司（"公司"或者"力源液壓"）的委托，北京市嘉源律師事務所（"本所"）擔任公司本次向特定對象中航投資有限公司（"中航投資"）、中國貴州航空工業（集團）有限責任公司（"貴航集團"）、貴州蓋克航空機電有限責任公司（"蓋克機電"）和貴州金江航空液壓有限責任公司（"金江公司"，中航投資、貴航集團、蓋克機電及金江公司以下合稱"認購人"）發行股份（"本次交易"或"本次發行"），并以上述發行的股份作為對價，購買中航投資所持中航世新燃氣輪機股份有限公司（"中航世新"）57％的股權、貴航集團所持貴州安大航空鍛造有限責任公司（"安大公司"）100%的股權及3宗土地的使用權、蓋克機電所持貴州永紅航空機械有限責任公司（"永紅公司"）100％的股權、以及金江公司的航空、航天及軍工配套液壓業務資產（以下簡稱"本次發行及購買資產"或者"本次交易"）的特聘專項法律顧問，并獲授權為公司本次發行購買資產的產權過戶情況出具本法律意見書（"本法律意見書"）。
本法律意見書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《中國證券監督管理委員會關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》及中國證券監督管理委員會的其他有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具。
本所及本所承辦律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡職精神，對本次發行及本次資產收購實施中目標資產過戶及對資產認購對象發行涉及的有關資料進行了合理的核查與驗證。公司確認該等資料均屬真實、準確和完整，有關副本材料或者復印件與原件一致，本所在此基礎上出具本法律意見。
一、認購人將相關資產過戶至力源液壓的手續辦理情況
1、中航投資將其所持有的中航世新的57％的股權變更至力源液壓名下，已經國家工商行政管理局備案登記；
2、貴航集團將其所持有的安大公司100％的股權變更至力源液壓名下，已經貴州省安順市工商行政管理局西秀分局備案登記；
3、蓋克機電將其所持有的永紅公司100％的股權變更至力源液壓名下，已經貴陽市工商行政管理局小河分局備案登記；
4、貴航集團將部分土地使用權轉讓給力源液壓、金江公司將其部分房屋所有權及土地使用權轉讓給力源液壓，相關的產權變更登記手續正在辦理之中，尚未最后辦理完畢。
二、驗資報告
就認購人以資產認購力源液壓發行的股份的出資繳付情況，中和正信會計師事務所有限公司貴州分公司已經出具中和正信驗字（2007）第4－029號《驗資報告》。
三、結論意見
本所認為：
公司本次發行股份購買資產已獲得所需的批準，認購人將資產轉讓給公司，相關的股權已經完成過戶登記，相關的房屋、土地的過戶登記手續正在辦理過程中，不存在實質性的法律障礙。
本意見書一式三份，具有同等效力。
北京市嘉源律師事務所 法定代表人：郭 斌
經辦律師：徐 瑩
施賁寧
2007年12月26日
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