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新浪財經

武鋼股份(600005)公司治理整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年12月27日 10:41 中國證券網
武漢鋼鐵股份有限公司公司治理整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字[2007]28號)和湖北證監局《關于加強上市公司治理專項活動有關事項通知》（鄂證監公司字[2007]20號）的要求，公司自2007年5月起開展公司治理專項活動，目前已完成公司治理學習動員、情況自查、公眾評議、整改提高四個階段的工作。現將公司開展上市公司治理專項活動以來的情況報告如下：
一、公司開展治理專項活動情況
公司高度重視公司治理專項活動，自始至終嚴格按照中國證監會確定的指導思想、目標要求、指導原則和方法步驟，精心組織，認真部署，做到思想認識到位、責任人員到位、方案部署到位、實施步驟到位、整改效果到位等"五到位"，扎扎實實完成每一階段的工作任務。具體采取了如下措施：
1、統一思想，提高認識，做到對公司治理專項活動思想認識到位。公司相關領導一方面積極參加2007年上半年湖北省證監局組織的系列相關文件學習和會議討論，另一方面，通過多種形式搜集和整理監管部門對公司治理的最新進展和要求，把加強公司治理與增強公司規范運作水平和整體競爭力結合起來，并積極利用公司報紙、電視臺、內部會議等多種形式宣傳和講解公司治理活動的重要性和必要性。
2、成立專班，加強組織，做到公司治理專項活動責任人員到位。
2007年5月，專門成立了以董事長為組長、總經理和黨委書記為副組長的"公司治理專項活動領導小組"，并指定公司治理專項活動聯系人和專項負責部門，負責向公司董事會匯報監管部門對治理專項活動的各項工作布置和具體要求，并及時向監管機構報告公司各階段工作情況。
3、統籌謀劃，統一部署，做到公司治理專項活動方案部署到位。
2007年5月及時制訂了切實可行的實施方案，明確了公司治理活動總體目標、具體目標、組織領導、基本原則、實施步驟、時間安排，并對各個階段的具體工作任務和要求均作了明確規定，確保公司治理專項活動取得實效。
4、明確重點，工作扎實，做到公司治理專項活動實施步驟到位。
2007年6-7月，圍繞上市公司規范運作、獨立運作、透明運作，認真查找本公司在公司治理結構、規范運作及其他方面存在的問題和不足。2007年7月公司按照湖北證監局監管要求，整理編輯形成《武漢鋼鐵股份有限公司公司治理專項活動自查工作底稿》，8月初，公司接受了湖北證監局的現場專項檢查，并召開董事會會議審議通過了《武漢鋼鐵股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃》，同時，公布了投資者和社會公眾對公司治理情況評議的聯系方式。8月底，公司向湖北證監局遞交了階段性總結報告。
5、完善治理，鞏固成果，做到公司治理專項活動整改效果到位。
2007年6月，公司按照新頒布的《上市公司信息披露管理辦法》修訂了《武漢鋼鐵股份有限公司信息披露管理辦法》。2007年7月在"讓用戶滿意、讓股東滿意、讓員工滿意"活動中，創新推出"股東滿意度調查活動"，獲取有關股東對本公司治理等情況的評價和建議。
2007年10月，公司按照公眾評議階段收集到的意見，向湖北證監局遞交了《武漢鋼鐵股份有限公司公司治理情況公眾評議意見匯總報告》。2007年11月，公司收到湖北證監局《關于對武漢鋼鐵股份有限公司治理情況綜合評價意見的通知》，通知認為：本公司在整個治理專項活動中，能夠自始至終嚴格按照中國證監會的要求，認真組織、統一部署，高標準、嚴要求，比較扎實地完成學習動員階段、自查階段、公眾評議階段等三個階段的工作，并肯定了本公司有品牌特色的企業文化、健全完善的內部管理制度和內部控制體系、良好的投資者管理等特色治理活動。隨后，上海證券交易所發出《關于武漢鋼鐵股份有限公司治理狀況評價意見》，并對公司改善治理狀況提出了監管意見。11月8日，公司還利用參加中國證監會和國務院國資委組織召開的"央企控股上市公司規范與發展會議"，進一步總結和發布了公司在公司治理、信息披露、做優做強、內控機制、社會責任等方面的經驗。
二、公司治理存在的問題
1、公司自查發現的主要問題：董事會未設立提名委員會、戰略委員會、薪酬和考核委員會；公司治理活動的宣傳廣度和深度不夠；
公司對董事、監事及高管人員有關證券法律法規、規范性文件等方面的培訓不夠。
2、湖北證監局日常監管和現場檢查發現的主要問題：公司個別獨立董事未勤勉盡職；公司董事會秘書不是公司高管，且更換頻繁；
歷史遺留的應收賬款的管理；關聯交易數量較大。
3、上海證券交易所《關于武漢鋼鐵股份有限公司治理狀況評價意見》發現的主要問題：公司在董事盡職、熟悉并遵守有關法律法規方面有待改進，公司董秘在公司的地位薄弱。
4、公眾評議關注的問題：公司股權激勵的實施情況。
三、公司治理整改落實情況
1、公司已于2007年10月30號以通訊方式召開董事會，表決通過設立董事會提名委員會、戰略委員會、薪酬和考核委員會，并制訂《董事會專門委員會工作細則》，充分發揮專門委員會在公司治理和重大決策中的積極作用，提高董事會的決策效率、決策質量和決策科學性。
2、積極利用公司報紙、電視臺等媒體手段，廣泛宣傳報道公司治理開展實施情況，不斷拓展公司治理活動的宣傳廣度和深度，通過股東滿意度調查等方式豐富公司治理活動形式和內容。充分利用開展公司治理活動契機，形成高層人員與全體員工上下互動、彼此共識的公司治理氛圍，把公司治理活動的精神和實質不斷融入和落實到公司的生產、經營和管理中去。
3、進一步加強公司董事、監事及高管人員有關證券法律法規、規范性文件等方面的培訓，使公司董事、監事及高管人員更加深入、系統地掌握證券法律法規內容，熟悉證券市場知識，強化規范運作意識，強化自律意識。積極組織董事、監事和高管人員參加湖北證監局命題的相關證券法律法規閉卷考試。嚴格按照中國證監會的有關規定，使公司獨立董事充分履行對公司的勤勉盡職義務，保證為上市公司工作的時間。
4、進一步充分發揮董事會秘書的重要作用，保持董事會秘書工作的穩定性。
5、公司始終堅持加強歷史遺留應收賬款的內部控制和管理，多年來不斷加大清欠催收力度，盡最大的努力防范和減少應收賬款損失。
6、公司分別于11月12日召開董事會、12月3日召開股東大會審議通過收購武鋼集團鋼鐵主業配套資產事宜，大幅降低了關聯交易金額。
7、公司是國有控股上市公司，目前尚沒有股權激勵計劃和方案。
如果將來武鋼股份實施股權激勵計劃，一定會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵辦法》和《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》等有關法律法規規定，從有利于促進國有資本保值增值、有利于維護中小股東利益、有利于上市公司可持續發展出發，按照依法規范、公開透明原則進行操作。
武漢鋼鐵股份有限公司董事會
2007年12月
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