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| 1.第一節 重要聲明與提示 |
| 2.第二節 概覽 |
| 3.第三節 緒言 |
| 4.第四節 發行人概況 |
| 5.第五節 發行與承銷 |
| 6.第六節 發行條款 |
| 7.第七節 發行人的資信和擔保情況 |
| 8.第八節 償債措施 |
| 9.第九節 財務會計資料 |
| 10.第十節 其他重要事項 |
| 11.第十一節 董事會上市承諾 |
| 12.第十二節 上市保薦人及其意見 |
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唐山鋼鐵股份有限公司可轉換公司債券上市公告書
第一節 重要聲明與提示
本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
證券交易所、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2007年12月11日刊載于《中國證券報》和《證券時報》的《唐山鋼鐵股份有限公司可轉換公司債券募集說明書摘要》及刊載于深圳證券交易所網站http://www.szse.cn 的本公司募集說明書全文。
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第二節 概覽
（一）可轉換公司債券簡稱：唐鋼轉債
（二）可轉換公司債券代碼：125709
（三）可轉換公司債券發行量：300,000萬元（3,000萬張）
（四）可轉換公司債券上市量：300,000萬元（3,000萬張）
（五）可轉換公司債券上市地點：深圳證券交易所
（六）可轉換公司債券上市時間：2007年12月28日
（七）可轉換公司債券上市的起止日期：2007年12月28日至2012年12月13日（八）可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
（九）保薦人（主承銷商）：中銀國際證券有限責任公司
（十）可轉換公司債券信用級別及資信評估機構：聯合資信評估有限公司對本次可轉換公司債券信用級別評為AA+ 。
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第三節 緒言
本上市公告書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于發布〈公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第14號—可轉換公司債券上市公告書〉的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及其他相關的法律法規的規定編制。
經中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]458號文核準，公司于2007年12月14日公開發行了3,000萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額300,000萬元。發行方式采用向發行人原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過深交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行。
經深圳證券交易所深證上[2007]204號文同意，公司3,000萬張可轉換公司債券將于2007年12月28日起在深圳證券交易所掛牌交易，債券簡稱“唐鋼轉債”，債券代碼“125709”。
本公司已于2007年12月11日在《中國證券報》和《證券時報》刊載了《唐山鋼鐵股份有限公司可轉換公司債券募集說明書摘要》�！短粕戒撹F股份有限公司可轉換公司債券募集說明書》全文可以在深圳證券交易所網站http://www.szse.cn查詢。
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第四節 發行人概況
（一）發行人基本情況
公司名稱： 唐山鋼鐵股份有限公司
英文名稱： TANGSHANIRON&STEELCO.,LTD.
注冊資本： 2,266,296,841元
法定代表人： 王義芳
住所： 河北省唐山市濱河路9號
經營范圍： 鋼鐵冶煉、鋼材軋制、其它黑色金屬冶煉及其
壓延加工、耐火材料制品制造；金屬結構及其
構件制造、銷售；氧氣、氮氣、氬氣、氫氣的
生產、供應、銷售
主營業務： 鋼鐵冶煉和鋼材軋制
所屬行業： 黑色金屬冶煉及壓延加
電話： （0315）2701188
傳真： （0315）2702198
電子郵箱： tggf@peoplemail.com.cn
董事會秘書： 張建忠
（二）發行人歷史沿革及重大股權變動情況
1、1994年注冊成立
經河北省經濟體制改革委員會冀體改委股字[1994]3號文和[1994]38號文批準，公司由唐山鋼鐵集團有限責任公司作為獨家發起人，以定向募集方式設立。
1994年6月29日，公司注冊成立。
2、1997年縮股
經河北省證券委員會冀證字（1997）6號文批準，并經公司于1996年9月3日召開的股東大會審議通過，發行人按照1:0.285的比例進行縮股�？s股后公司總股本由236,449.8萬股變更為67,388.2萬股，其中國家股56,233.8萬股，社會法人股9,442.8萬股，內部職工股2,721.6萬股；各股東持股比例不變。公司于1997年1月18日領取了本次縮股后的法人營業執照。
3、1997年首次公開發行并上市
1997年3月27日，經中國證監會證監發字[1997]69號文和證監發字[1997]70號文批準，公司采取上網定價方式，通過深圳證券交易所交易系統向社會公眾發行人民幣普通股12,000萬股，每股面值1.00元，每股發行價9.22元。經深圳證券交易所深證發[1997]132號文審核同意，于1997年4月16日在深圳證券交易所掛牌交易。
4、1999年配股
1999年5月，經公司1998年度股東大會審議通過，并于1999年12月19日，經證監會證監公司字[1999]109號批準，公司以1998年末總股本79,388.19萬股為基數每10股配3股的方案實施了配股，總股本增至84,614.37萬股。
5、2000年內部職工股上市流通
2000年3月28日，公司內部職工股22,381,164股在深圳證券交易所上市流通，其中董事監事及高級管理人員持有的股份5,465股暫時凍結。內部職工股上市流通后，公司上市流通股份由156,000,000股增至178,381,164股。
6、2000年公積金轉增股本
2000年6月8日，經公司1999年度股東大會審議通過，公司以1999年末總股本846,143,650股為基數，用資本公積金向全體股東每10股轉增6股，總股本增至1,353,829,839股。
7、2002年股份劃轉
根據財政部“財企[2002]332號”文《財政部關于邯鄲鋼鐵股份有限公司等五家上市公司部分國家股劃轉有關問題的批復》，河北省政府將唐山鋼鐵集團有限責任公司所持915,772,382股國家股劃轉24,710,000股歸河北省經濟貿易投資有限公司持有。劃轉股份變更登記于2002年10月31日完成。
8、2002年增發新股
經證監會“證監發行字[2002]32號”文《關于核準唐山鋼鐵股份有限公司增發股票的通知》核準，公司于2002年10月21日發行15,000萬A 股，發行價格6.06元/股，增發后公司總股本增至1,503,829,839股。
9、2003年公積金轉增股本
2003年6月，經公司2002年度股東大會批準，公司以2002年末總股本為基數，實施每10股轉增3股的資本公積金轉增股本方案，轉增后公司總股本1,954,978,790股。
10、2005年股權分置改革
2005年12月5日，經公司2005年第一次臨時股東大會暨相關股東會審議通過，公司實施了以資本公積金向流通股東轉增股本的股權分置改革方案。股權分置改革方案實施后，公司總股本增至2,266,296,841股。
11、2006年解除限售引起的股權變動
根據《上市公司股權分置改革管理辦法》和《公司股權分置改革方案》的規定，公司216,706,692股限售股份于2006年12月21日上市流通，由此引起公司股本結構的變化。
12、2007年解除限售引起的股權變動
2007年6月14日，公司11,921,208股限售股份上市流通，此限售股份為境內法人持股。境內法人持股減少是部分法人股東解除限售所致，境內自然人持股減少是高管持有股份部分解除限售所致。
（三）發行人的主要經營情況
1、競爭優勢
（1）產品結構優勢
目前，公司正在加快產品結構調整，隨著一批新建和技改項目的投產，公司鋼材產品的板帶比已超過60%，這種產品結構與市場需求相匹配，使公司產品在行業競爭中占有優勢。
（2）規模優勢
2006年公司鋼產量1,009.58萬噸，在全國鋼鐵行業中排名前列。較大的生產規模有利于公司以較低的成本獲得原材料和燃料，并在生產中充分發揮規模效益。
（3）原材料供應優勢
公司所處的冀東地區有著豐富的鐵礦、煤炭等鋼鐵行業生產所需主要資源和輔助材料，是國內三大鐵礦帶之一和著名的煤炭生產基地，這將保證公司鋼鐵生產的原材料供應。隨著公司與其他公司合資建設的唐鋼灤縣司家營鐵礦有限責任公司的投產，公司獲得了更加穩定的鐵礦資源。
（4）運輸優勢
公司地處鐵路、公路和海運交通發達的唐山市，為公司的產品輻射全國、遠銷海外提供了有利條件，也為公司從國外采購礦石來創造了便利。已經建成的距公司100公里的大型散裝碼頭曹妃甸，進一步加強了公司的運輸優勢。
（5）技術優勢
“九五”以來，公司技術中心承擔并組織完成了省部級重大科研項目77項，其中47項獲省部級以上科技進步獎，科技成果轉化率90%以上；申請專利168項，授權153項，專利實施率85%以上。公司已經建成的超薄帶鋼生產線、本次募集資金擬投向的超薄帶鋼深加工技術改造項目和冷軋及帶鋼表面涂鍍層項目均達到了國際先進水平。
（6）人力資源優勢
公司擁有高素質的職工隊伍。作為國家重點鋼鐵企業，多年來培養和擁有了一批具有較強技術能力和豐富管理經驗的人才，為公司的發展壯大打下了良好的基礎。
2、主要財務指標
公司最近三年的主要財務數據如下（合并報表口徑）：
項目 單位 2006年 2005年
主營業務收入 萬元 2,768,781.78 2,431,660.84
凈利潤 萬元 142,869.62 113,432.49
總資產 萬元 2,862,597.77 2,453,127.15
股東權益 萬元 906,754.49 842,100.84
扣除非經常損益后的攤薄每股收益 元 0.64 0.51
每股凈資產 元 4.00 3.72
每股經營活動現金流量凈額 元 1.97 2.08
扣除非經常性損益后的加權平均凈 % 16.54 13.91
資產收益率
================續上表=========================
項目 單位 2004年
主營業務收入 萬元 2,188,397.04
凈利潤 萬元 132,547.51
總資產 萬元 1,910,470.49
股東權益 萬元 827,696.78
扣除非經常損益后的攤薄每股收益 元 0.62
每股凈資產 元 4.23
每股經營活動現金流量凈額 元 1.42
扣除非經常性損益后的加權平均凈 % 15.25
資產收益率
3、稅收優惠政策
（1）經國家發展和改革委員會發改規劃準字[2003]006號《符合國家產業政策的企業技術改造項目確認書》確認，發行人超薄帶鋼生產線技術改造項目符合國家產業政策，可以享受國產設備投資抵免企業所得稅政策。經向河北省地方稅務局請示，唐山市地方稅務局以唐地稅函[2004]95號《關于唐山鋼鐵股份有限公司技術改造國產設備投資抵免企業所得稅問題的批復》批準，發行人超薄帶鋼生產線技術改造項目符合國家產業政策，同意其所需的國產設備投資抵免企業所得稅，抵免年度從2003年算起，抵免額度為25,665萬元。
（2）經國家發展和改革委員會發改規劃準字[2003]006號《符合國家產業政策的企業技術改造項目確認書》確認，發行人帶鋼表面涂鍍層工程項目符合國家產業政策，可以享受國產設備投資抵免企業所得稅政策。經向河北省地方稅務局請示，唐山市地方稅務局以唐地稅函直二函[2007]18號《唐山市地稅局直屬二分局關于唐山鋼鐵股份有限公司技術改造國產設備投資抵免企業所得稅問題的批復》批準，發行人帶鋼表面涂鍍層工程項目符合國家產業政策，同意其所需的國產設備投資抵免企業所得稅，抵免年度從2005年算起，抵免額度為38,454萬元。
（3）公司子公司唐山恒昌板材有限公司、唐山鋼鑫板材有限公司、唐山中厚板材有限公司、唐山德盛煤化工有限公司是中外合資經營企業，根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》及其《實施細則》的規定，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免征企業所得稅，第三年至第五年減半征收企業。
其中，恒昌公司、鋼鑫公司2007年尚未盈利，唐山中厚板材有限公司、唐山德盛煤化工有限公司2007年起開始盈利，均在免稅期內，未繳納所得稅。
（四）發行前股本結構及大股東持股情況
截至2007年9月30日，公司股本結構如下：
股東類型 股份數量（股） 持股比例（%）
一、有限售條件股份 1,160,563,086 51.21
1、國家持股 1,158,381,096 51.11
2、其他內資持股 2,181,990 0.10
其中：境內法人持股 2,074,800 0.09
境內自然人持股 107,190 0.01
二、無限售條件股份 1,105,733,755 48.79
三、股份總額 2,266,296,841 100.00
截至2007年9月30日，公司前十名股東持股情況如下：
股東名稱 股份性質 股份數量（股）
1 唐山鋼鐵集團有限責任公司 限售流通A股 1,158,381,096
2 唐鋼礦業有限公司 流通A股 60,000,000
3 大成創新成長混合型證券投資基金(LOF) 流通A股 37,000,000
4 中郵核心優選股票型證券投資基金 流通A股 35,000,000
5 工銀瑞信穩健成長股票型證券投資基金 流通A股 34,169,637
6 嘉實主題精選混合型證券投資基金 流通A股 34,078,673
7 工銀瑞信精選平衡混合型證券投資基金 流通A股 33,909,470
8 河北省信息產業投資有限公司 流通A股 32,123,000
9 諾德價值優勢股票型證券投資基金 流通A股 30,347,638
10 景順長城精選藍籌股票型證券投資基金 流通A股 30,283,894
================續上表=========================
股東名稱 持股比例
1 唐山鋼鐵集團有限責任公司 51.11%
2 唐鋼礦業有限公司 2.65%
3 大成創新成長混合型證券投資基金(LOF) 1.63%
4 中郵核心優選股票型證券投資基金 1.54%
5 工銀瑞信穩健成長股票型證券投資基金 1.51%
6 嘉實主題精選混合型證券投資基金 1.50%
7 工銀瑞信精選平衡混合型證券投資基金 1.50%
8 河北省信息產業投資有限公司 1.42%
9 諾德價值優勢股票型證券投資基金 1.34%
10 景順長城精選藍籌股票型證券投資基金 1.34%
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第五節 發行與承銷
（一）本次發行情況
1、發行數量：3,000萬張
2、向原股東發行的數量：12,496,801張
3、發行價格：按票面金額平價發行
4、票面金額：100元/張
5、募集資金總額：人民幣300,000萬元
6、發行方式：
本次發行的唐鋼轉債向發行人原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過深交所交易系統網上定價發行相結合的方式進行。原股東優先配售后余額部分網下發行和網上發行預設的發行數量比例為50%：50%。最終按照網下配售比例和網上定價發行中簽率趨于一致的原則，在初定的網下配售數量和網上定價發行數量之間做適當回撥。
7、配售比例和戶數
機構投資者的有效申購數量為1,359,138,500張，網下實際發行數量為16,774,679張，配售比例為1.2342140996%，配售戶數175戶。
8、最大10名可轉換公司債券持有人名稱、持有量
債券持有人名稱 持債數額（元）
1 唐山鋼鐵集團有限責任公司 764,531,500
2 中國建設銀行—工銀瑞信精選平衡混合型證券投資基金 47,981,900
3 中國工商銀行—上投摩根內需動力股票型證券投資基金 39,666,000
4 唐鋼礦業有限公司 39,600,000
5 中國建設銀行—上投摩根阿爾法股票型證券投資基金 37,521,400
6 通用技術集團投資管理有限公司 37,026,000
7 華寶投資有限公司 37,026,000
8 廣發證券股份有限公司 37,026,000
9 申銀萬國證券股份有限公司 37,026,000
10 海通證券股份有限公司 37,026,000
11 交通銀行—華夏債券投資基金 37,026,000
12 中國國際金融有限公司 37,026,000
13 全國社保基金二零六組合 37,026,000
14 全國社�；鸲阋唤M合 37,026,000
15 全國社�；鸲愣M合 37,026,000
16 全國社�；鸲闳M合 37,026,000
17 興業銀行股份有限公司—興業趨勢投資混合型證券投資基金 37,026,000
18 中國建設銀行—博時價值增長貳號證券投資基金 37,026,000
瑞銀證券有限責任公司 37,026,000
19 中國工商銀行—中海能源策略混合型證券投資基金 37,026,000
20 中國建設銀行—工銀瑞信增強收益債券型證券投資基金 37,026,000
9、發行費用總額及項目
承銷費用： 4,500萬元
保薦費： 150萬元
律師費用： 100萬元
資信評級費用： 25萬元
路演推介費用： 300萬元
發行登記費： 30萬元
差旅、辦公、材料制作費用： 40萬元
發行費用合計： 5,145萬元
10、募集資金專項賬戶
開戶銀行 銀行賬號
工行唐鋼支行 0403010329300022676
建行唐山冶金支行 13001625908050501801
中行唐鋼支行 854603111008094001
交行唐山分行 132061200018170093568
（二）本次承銷情況
1、網下向原有限售條件股東唐山鋼鐵集團有限責任公司優先配售7,645,315張，即76,453.15萬元，占本次發行總量的25.4844%。
2、網上向原無限售條件股東優先配售4,851,486張，即48,514.86萬元，占本次發行總量的16.1716%。
3、網上實際發行總量（扣除原無限售條件股東優先配售部分）為 728,520張，即7,285.2萬元,占本次發行總量的2.4284%；
4、網下實際發行總量（扣除原有限售條件股東優先配售部分）為16,774,679張，即167,746.79萬元，占本次發行總量的55.9156%。
本次發行的300,000萬元唐鋼轉債獲得超額認購，無包銷余額。
（三）本次發行資金到位情況
本次發行可轉換公司債券募集資金扣除承銷費用45,000,000.00元、保薦費用1,000,000.00元、發行登記費300,000.00元后的余額2,953,700,000.00元已由保薦人（主承銷商）于2007年12月20日匯入公司指定的在中國銀行股份有限公司唐山市唐鋼支行設立的854603111008094001專戶內。中磊會計師事務所有限責任公司已進行驗資，并出具了中磊驗字（2007）第10016號《驗資報告》。
根據發行費用概算，尚有發行費用5,150,000.00元，扣除上述發行費用后，募集資金凈額為2,948,550,000.00元。
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第六節 發行條款
（一）基本發行條款
1、發行及上市規模
本次可轉債的發行及上市規模為30億元人民幣。
2、票面金額
本可轉債每張面值為100元，共計發行3,000萬張。
3、債券期限
本可轉債存續期限為5年，自2007年12月14日（發行首日）至2012年12月13日（到期日）。
4、票面利率
本可轉債票面利率為第一年年息0.8%，第二年年息1.1%，第三年年息1.4%，第四年年息1.7%，第五年年息2.0%。
5、債券到期償還
公司于本次可轉債期滿后5個工作日內按本可轉債票面金額的110%加當期利息,贖回尚未轉股的全部可轉債。
6、付息方式
本可轉債按票面金額由2007年12月14日起開始計算利息，每年付息一次。
2008年到2012年每年的12月14日為債券的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間應付利息不另計息）。付息登記日為每年付息日的前1個交易日，在付息登記日當日深交所收市后登記在冊的唐鋼轉債持有人均有權獲得當年利息。發行人在付息登記日之后5個交易日內完成付息工作。
7、轉換年度有關利息的歸屬
在付息登記日當日申請轉股或已轉股的唐鋼轉債持有人，將無權獲得當年及以后的利息。
8、轉換年度的股利分配方法
由公司董事會根據相關法律法規及深圳證券交易所的規定確定。
（二）轉股條款
1、初始轉股價格
20.80元/股。以公布《募集說明書》之日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日均價的高者為基準上浮1%。
2、轉股價格調整條件和調整辦法
本次可轉換公司債券發行之后，公司因送紅股、轉增股本、增發新股、配股（不包括因可轉換公司債券轉股增加股本）使公司股本發生變化時，公司董事會將按下述公式進行轉股價格的調整：
送股或轉增股本：P＝P0/(1＋n)
增發新股或配股：P＝(P0＋A×k)/(1＋k)
上述二項同時進行時：P＝(P0＋A×k)/(1＋n＋k)
其中：初始轉股價為P0，送股或轉增股本率為n，增發新股、配股比率為k，
增發新股、配股的價格為A，調整后的轉股價格為P
公司派息時不對轉股價格進行調整。
在本次可轉換公司債券發行之后，如因分立、合并使公司股本發生變化時，公司董事會有權按照公允原則并根據上述調整條件出現的先后順序對轉股價格進行調整。
3、轉股起止日期
本可轉債自本次發行結束之日起6個月后至可轉債到期日止（即2008年6月14日—2012年12月13日止）。
4、轉股價格的向下修正條款
在可轉換公司債券的存續期間，當本公司股票在任意30個連續交易日中至少20個交易日的收盤價格不高于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本公司可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價，同時修正后的轉股價格不低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。
若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則落在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，落在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
本公司董事會或股東大會行使向下修正轉股價格的權利在每個計息年度內合計不得超過一次。
（三）贖回和回售條款
1、贖回條款
本次發行可轉換公司債券進入轉股期后，本公司股票在任意連續30個交易日中的收盤價不低于當期轉股價格的130%時，本公司董事會有權決定按面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。本公司每年可按以上約定條件行使一次贖回權，但若在首次滿足贖回條件不實施贖回的，當年不得再行使贖回權。
此外，當本次發行可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時，本公司董事會有權決定按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉換公司債券。
2、回售條款
自發行結束之日起滿6個月后，如果公司股票任意連續30個交易日的收盤價低于當期轉股價格70%，可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分債券以面值加當期利息的價格回售給公司�？赊D換公司債券持有人在每個計息年度內可在上述約定條件首次滿足時行使回售權一次，但若首次不實施回售的，該計息年度將不得再行使回售權。
附加回售條款：本次發行可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況若根據證監會相關規定屬于改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人有權以面值加上當期應計利息的價格向本公司回售可轉換公司債券。
（四）轉股時不足一股金額的處理方法，轉換年度有關股利的歸屬
可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換1股的可轉債部分，本公司將在轉股日后的5個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面金額以及利息。
因可轉債轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。
（五）債券持有人的權利和義務
債券持有人根據法律、行政法規的規定和本募集說明書的約定行使權利和義務，監督發行人的有關行為。債券持有人的權利和義務如下：
1、債券持有人權利
（1）出席或者委派代表出席債券持有人會議；
（2）取得債券收益；
（3）監督發行人經營情況，獲取發行人業務及財務狀況的資料；
（4）依法轉讓所持有債券；
（5）法律、法規規定的其他權利。
債券持有人可單獨行使權利，也可通過債券持有人會議行使權利。
2、債券持有人義務
（1）遵守募集說明書的約定；
（2）交納債券認購款項及規定的費用；
（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；
（4）法律、法規規定的其他義務。
（六）債券持有人會議
1、公司存在下列事項之一的，公司董事會應召集債券持有人會議：
（1）擬變更募集說明書的約定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司減資、合并、分立、解散或者申請破產；
（4）保證人或者擔保物發生重大變化；
（5）其他影響債券持有人重大權益的事項。
2、下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
（1）公司董事會提議；
（2）持有公司該次發行的債券10%以上（含10%）未償還債券面值的債券持有人書面提議；
（3）法律、法規規定的其他機構或人士。
3、債券持有人會議的召集與通知
（1）債券持有人會議由公司董事會負責召集；
（2）公司董事會應在提出或收到提議之日起60日內召集債券持有人會議。
公司董事會應于會議召開15日前向全體債券持有人及有關出席對象發出會議通知。會議通知應注明開會的具體時間、地點、內容、方式等事項。
4、債券持有人會議的出席人員及其權利
（1）除法律、法規另有規定外，在債券持有人會議登記日登記在冊的該次發行債券之債券持有人均有權出席或者委派代表出席債券持有人會議，并行使表決權；
（2）下列機構或人員可以參加債券持有人會議，也可以在會議上提出議案供會議討論決定，但沒有表決權：
1）債券發行人；
2）債券擔保人；
3）其他重要關聯方；
（3）公司董事會應當聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決程序和出席會議人員資格等事項出具見證意見。
5、債券持有人會議的程序
（1）債券持有人會議由公司董事長主持。在公司董事長未能主持大會的情況下，由董事長授權董事主持；如果公司董事長和董事長授權董事均未能主持會議，則由出席會議的債券持有人以其所代表的債券面值總額50%以上（不含50%）選舉產生一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人；
（2）首先由會議主持人按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項，確定和公布監票人，然后由會議主持人宣讀提案，經討論后進行表決，經律師見證后形成債券持有人會議決議。
6、債券持有人會議的表決與決議
（1）債券持有人會議進行表決時，該次發行的債券每一張為一份表決；
（2）債券持有人會議采取記名方式進行投票表決；
（3）債券持有人會議須經持有公司該次發行的債券50%以上（不含50%）未償還債券面值的債券持有人同意方能形成有效決議；
（4）債券持有人會議決議經表決通過后生效，但其中涉及須經有權機構批準的事項，經有權機構批準后方能生效；
（5）除非另有明確約定，債券持有人會議決議對決議生效之日登記在冊的全體債券持有人有效；
（6）債券持有人會議做出決議后，公司董事會以公告形式通知債券持有人，并負責執行會議決議。
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第七節 發行人的資信和擔保情況
（一）發行人的資信
公司近三年的主要貸款銀行包括中國工商銀行唐山市分行、中國建設銀行唐山市分行、中國銀行唐山市分行、交通銀行唐山分行等。公司有著良好的銀行資信，報告期內，公司未發生重大逾期未還債務及延遲付息情況。
公司近三年與主要客戶發生業務往來時，無嚴重違約現象。
公司聘請了聯合資信評估有限公司為本次可轉債的資信情況進行評級，根據聯合資信評估有限公司出具的《唐山鋼鐵股份有限公司2007年30億元可轉換公司債券信用評級分析報告》和《信用等級公告》（聯合[2007]503號），本次發行的唐鋼轉債信用評級為AA+ 。
公司本次發行的可轉換公司債券上市后的跟蹤評級將由證監會認定的具有證券評級業務資格的信用評級機構進行。
公司本次發行可轉換公司債券的申請文件于2007年8月31日得到證監會的受理，受理時間在《證券市場資信評級業務管理暫行辦法》正式生效之前。
（二）本次可轉債的擔保情況
根據《上市公司發行證券管理辦法》第二十條的規定“公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司除外”。截至2007年6月30日，公司的凈資產為人民幣103.77億元，高于15億元，因此本公司未對本次可轉債發行提供擔保。
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第八節 償債措施
公司反映償債能力及現金流量的主要指標如下：
財務指標 2006年 2005年 2004年
流動比率 0.93 1.08 1.62
速動比率 0.67 0.81 1.27
資產負債率(%)（母公司） 62.49 61.66 56.68
貸款償還率（%） 100 100 100
利息償付率（%） 100 100 100
利息保障倍數 6.15 5.48 7.28
每股經營活動現金流（元） 1.97 2.08 1.42
現金收入比（%） 16.12 19.40 12.65
公司有著良好的銀行資信，公司近三年未發生重大逾期未還債務及延遲付息情況。依據以往及目前公司的業務經營與現金流量情況，公司現金流量穩定，償債能力較強，有充足的營運資金清償到期債務。
聯合資信評估有限公司評估本次發行可轉換公司債券的信用等級為AA+ 。
評級報告肯定了公司較大的資產規模、良好的經營狀況和發展態勢，認為公司法人治理結構完善，資產質量良好，盈利能力較強，融資渠道暢通，償債能力較強。
同時，公司還將采取以下措施保證償債能力：
1、加強對客戶資信管理與應收賬款的回收的管理，降低公司呆壞賬的發生，使公司獲得充足的營運資金，為公司的持續經營和提高盈利能力提供切實的保障。
2、進一步加強管理，努力降低成本，挖潛增效，同時，加快產品結構調整步伐，全面提升公司核心競爭力，培育新的利潤增長點，在公司資產規模和生產能力快速增長、盈利能力穩步增長的同時，力爭不斷提高勞動生產率和資產收益率。
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第九節 財務會計資料
（一）審計意見情況
河北華安會計師事務所有限公司對本公司截至2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日的資產負債表、2004年度、2005年度和2006年度的利潤表及利潤分配表、現金流量表進行了審計。河北華安會計師事務所有限公司已分別出具了標準無保留意見的冀華會審字[2005]2060 號、冀華會審字[2006]2045號和冀華會審字[2007]2028號審計報告。
中和正信會計師事務所有限公司對本公司截至2007年6月30日的資產負債表、2007年1—6月的利潤表及利潤分配表、現金流量表進行了審計，并出具了標準無保留意見的中和正信審字(2007)第3—045號審計報告。
（二）主要財務指標
公司2006年、2005年、2004年主要財務指標披露如下表：
財務指標 2006年 2005年 2004年
流動比率 0.93 1.08 1.62
速動比率 0.67 0.81 1.27
資產負債率（%）（母公司） 62.49 61.66 56.68
應收賬款周轉率 349.18 421.88 544.52
存貨周轉率 7.20 8.49 9.56
每股經營活動現金流（元） 1.97 2.08 1.42
每股凈現金流量（元） 0.23 0.31 1.39
每股凈資產（元） 4.00 3.72 4.23
調整后每股凈資產（元） 3.98 3.69 4.23
研發費用占主營業務收入的比重（%） 1.48 1.53 1.42
（三）財務信息查閱
投資者欲了解本公司詳細的財務資料，敬請查閱公司年度報告或中期報告。
本公司刊登最近三年又一期財務報告的報刊為《中國證券報》和《證券時報》，投資者也可瀏覽深圳證券交易所網站http://www.szse.cn 查閱上述年度報告或中期報告。
（四）本次可轉換公司債券轉股的影響
如本次可轉換公司債券全部轉股，按初始轉股價格計算，則公司股東權益增加30億元，總股本增加約14,423.08萬股。
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第十節 其他重要事項
本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項。
1、主要業務發展目標發生重大變化；
2、所處行業或市場發生重大變化；
3、主要投入、產出物供求及價格重大變化；
4、重大投資；
5、重大資產（股權）收購、出售；
6、發行人住所變更；
7、重大訴訟、仲裁案件；
8、重大會計政策變動；
9、會計師事務所變動；
10、發生新的重大負債或重大債項變化；
11、發行人資信情況發生變化；
12、可轉換公司債券擔保人資信發生重大變化；
13、 其他應披露的重大事項。
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第十一節 董事會上市承諾
本公司董事會承諾嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，并自可轉換公司債券上市之日起做到：
1、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會、證券交易所的監督管理；
2、承諾發行人在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息后，將及時予以公開澄清；
3、發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換公司債券的買賣活動；
4、發行人沒有無記錄的負債。
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第十二節 上市保薦人及其意見
（一）上市保薦人有關情況
名稱： 中銀國際證券有限責任公司
法定代表人： 唐新宇
辦公地址： 北京市西城區金融大街28號盈泰中心2號樓15層
聯系電話： （010）66229000
傳真： （010）65678964
保薦代表人： 蓋建飛、郝智明
聯系人： 蔡朝錄、謝民、夏如、齊雪麟、肖琳、白洋、車軻
（二）上市保薦人的推薦意見
中銀國際證券有限責任公司認為，唐山鋼鐵股份有限公司申請其可轉換公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的有關規定，唐鋼轉債具備在深圳證券交易所上市的條件。中銀國際證券有限責任公司愿意保薦發行人的可轉換公司債券上市交易，并承擔相關保薦責任。
唐山鋼鐵股份有限公司
2007年12月27日
中銀國際證券有限責任公司
2007年12月27日
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