S儀化(600871)股權分置改革之補充保薦意見
http://www.sina.com.cn 2007年12月26日 11:17 中國證券網
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中國石化儀征化纖股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見
保薦機構：
中國國際金融有限公司
二〇〇七年十二月二十五日
保薦機構聲明
1、保薦機構就本次股權分置改革所發表的有關意見是完全獨立的。
2、本補充保薦意見所依據的文件、資料由中國石化儀征化纖股份有限公司及其非流通股股東提供。有關資料提供方已對保薦機構作出承諾：其所提供的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整、合法，不存在任何可能導致本保薦意見失實或產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。
3、保薦機構在本補充保薦意見中對中國石化儀征化纖股份有限公司股權分置改革方案的合理性進行了評價，但上述評價僅供投資者參考，保薦機構不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任。
4、保薦機構沒有委托或授權其他任何機構或個人提供未在本補充保薦意見中列載的信息或對本保薦意見做任何解釋或說明。
5、保薦機構提醒廣大投資者注意：本補充保薦意見不構成對中國石化儀征化纖股份有限公司的任何投資建議，保薦機構不對投資者據此決策產生的任何后果或損失承擔責任。
6、為履行本次股權分置改革工作的保薦職責，保薦機構已指派一名保薦代表人具體負責本次保薦工作。
前言
為切實解決歷史遺留的股權分置問題，有效完善上市公司治理結構，根據國務院國發[2004]第3號《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行及商務部聯合頒布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，中國證監會證監發[2005]第86號《上市公司股權分置改革管理辦法》以及國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》等有關文件的精神，為了保持市場穩定發展、保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，合并持有中國石化儀征化纖股份有限公司三分之二以上非流通股股份的股東提出股權分置改革動議，并以書面形式委托中國石化儀征化纖股份有限公司董事會召開A股市場相關股東會議，審議公司股權分置改革方案。
受中國石化儀征化纖股份有限公司董事會委托，中國國際金融有限公司擔任本次股權分置改革的保薦機構，就股權分置改革事項出具保薦意見和補充保薦意見。保薦機構在對本次股權分置改革涉及的相關事項進行充分盡職調查的基礎上，發表保薦意見及補充保薦意見，旨在對本次股權分置改革作出獨立、客觀和公正的評價，以供廣大投資者及有關各方參考。有關股權分置改革事項的詳細情況將載于中國石化儀征化纖股份有限公司相關股東會議通知和《中國石化儀征化纖股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）》中。
本補充保薦意見系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》以及《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》等有關法律法規的要求制作。
釋義
在本補充保薦意見書中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下意義：
儀征化纖、本公司、 指 中國石化儀征化纖股份有限公司
公司
中國石化 指 中國石油化工股份有限公司
中信集團 指 中國中信集團公司
董事會 指 中國石化儀征化纖股份有限公司董事會
非流通股股東 指 本方案實施前，所持公司股份尚未在交易所公開交易
的股東，儀征化纖的非流通股股東為中國石化和中信
集團
流通A股 指 本公司發行并在境內證券交易所上市交易的A 股流通
股
流通A股股東 指 持本公司流通A 股的股東
股改說明書 指 中國石化儀征化纖股份有限公司股權分置改革說明書
股改方案、本方案、 指 本公司股權分置改革方案，具體見本股權分置改革說
方案 明書中“股權分置改革方案”一節
對價 指 為消除A股市場非流通股和流通股的股份轉讓制度性
差異，由非流通股股東與流通A股股東通過協商形成
的利益平衡安排
相關股東會議 指 本公司因審議本次股權分置改革方案而召開的A 股市
場相關股東會議
相關股東會議的股權登 指 2008年1月4日，在該日收盤后在登記結算公司登記
記日 在冊的非流通股股東和流通A股股東有權參加相關股
東會議并行使表決權
方案實施股權登記日 指 股權分置改革方案實施的股權登記日，于該日在登記
結算公司登記在冊的全體流通A股股東有權獲得非流
通股股東支付的對價，具體日期按照與上交所、登記
結算公司商定的時間進行安排、確定
國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
財政部 指 中華人民共和國財政部
商務部 指 中華人民共和國商務部
證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
保薦機構、中金公司 指 中國國際金融有限公司
律師 指 北京市海問律師事務所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
本說明書 指 中國石化儀征化纖股份有限公司股權分置改革說明書
元 指 除特別注明外，均指人民幣元
一、調整后的股權分置改革方案基本內容
（一）對價安排的形式、數量和金額
儀征化纖的全體非流通股股東為獲得所持股份的流通權而向流通A股股東支付的對價安排為：儀征化纖全體非流通股股東向方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的全體流通A股股東每10股支付3.2股儀征化纖股票，流通A股股東合計獲付64,000,000股。對價支付完成后，儀征化纖的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。
（二）對價安排執行情況表
按照上述對價股份安排的形式、數量以及執行方式，截至股改說明書（修訂稿）公告日，公司本次股權分置改革的對價安排執行情況如下：
執行對價安排前 本次執行對價數量
序號 股東名稱 股數（萬股） 股比[1] 股數（萬股） 股比[2]
1 中國石油化工股份有限 168,000 42.0% 4,480 70%
公司
2 中國中信集團公司 72,000 18.0% 1,920 30%
合計 240,000 60.0% 6,400 100%
================續上表=========================
執行對價安排后
序號 股東名稱 股數（萬股） 股比[1]
1 中國石油化工股份有限 163,520 40.88%
公司
2 中國中信集團公司 70,080 17.52%
合計 233,600 58.40%
注1：表示占總股本的比例。
注2：表示占合計對價股份的比例。
（三）有限售條件的股份可上市流通預計時間
公司存在限售條件的流通A股股份可流通的時間和條款如下：
序號 股東名稱 占總股本比例 所有有限售條件的 最早可上市
股份數量（萬股） 流通時間[1]
1 中國石油化工股份有限公司 40.88% 163,520 G+72個月[2]
5% 20,000 G+12個月
2 中國中信集團公司 5% 20,000 G+24個月
7.52% 30,080 G+36個月
注1：G 指公司股權分置改革方案實施之后首個交易日。
注2：中國石油化工股份有限公司持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在72個月內不通過證券交易所掛牌交易出售。
（四）改革方案實施后股份結構變動表
根據股改說明書（修訂稿）簽署日的股本結構情況，股權分置改革前后公司的股本結構如下：
股份類別 股份情況 變動前 變動后
（萬股） （萬股）
1、國家持有股份
非流通股 2、國有法人持有股份 240,000
非流通股合計 240,000
1、國家持有股份
有限售條件的流通股份 2、國有法人持有股份 233,600
有限售條件的流通股合計 233,600
A股 20,000 26,400
無限售條件的流通股份 H股 140,000 140,000
無限售條件的流通股份合計 160,000 166,400
股份總額 400,000 400,000
（五）就表示反對或未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法本公司全體非流通股股東均同意本方案。
二、對股權分置改革相關文件的核查情況
保薦機構按照有關規定，對改革方案有關事宜進行調查，對股權分置改革說明書全文及摘要、保密協議、非流通股股東簽署的協議和承諾函、有權部門對本次股權分置改革的批準或授權等有關文件進行了核查驗證，認為上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
三、改革方案中相關承諾的可行性分析
（一）非流通股股東的承諾
1．公司全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。
2．本公司控股股東中國石化還做出如下特別承諾：中國石化持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在72個月內不通過證券交易所掛牌交易出售。
（二）履約方式
中國石化和中信集團同意上交所和登記結算公司在各自承諾的禁售期內對承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，從技術上為承諾人履行承諾義務提供保證。
（三）相關承諾的可行性分析
經保薦機構核查，儀征化纖非流通股股東關于本次股權分置改革的相關承諾符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律、法規的規定，并且非流通股股東所持股份可以通過登記結算公司加以鎖定，在技術上保證了承諾的履行。
（四）承諾事項的履約擔保安排
所有上述承諾是非流通股股東在綜合考慮自身實際狀況、流通A股股東利益、公司的未來前景等基礎上做出的，具備完全的履約能力。執行對價安排后，中國石化和中信集團將委托登記結算公司對持有的有限售條件的公司股份進行鎖定。
（五）承諾人聲明
中國石化和中信集團將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，否則中國石化和中信集團在各自承諾的禁售期內將不轉讓所持有的股份。
四、關于保薦機構有無可能影響其公正履行保薦職責情形的說明
中金公司不存在可能影響其公正履行保薦職責的情形。
1、中金公司遵守法律法規，忠實履行職責，誠實守信，勤勉盡責，維護儀征化纖及其股東的利益，沒有利用職業地位為中金公司和中金公司員工牟取不正當利益。
2、中金公司不存在自身及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有儀征化纖股份合計超過百分之七的情況。
3、中金公司股東為中國建銀投資有限責任公司、摩根士丹利國際公司、中國經濟技術投資擔保有限公司、新加坡政府投資公司、名力集團；儀征化纖及其大股東、實際控制人、重要關聯方不是中金公司股東，故不存在持有或者控制中金公司的股份合計超過百分之七的情況。
4、中金公司及中金公司指定的保薦代表人不存在在儀征化纖董事會公告股權分置改革說明書的前兩日持有該公司流通股股份以及前六個月內買賣該公司流通股股份的情況，中金公司從未自營或者通過客戶資產管理等其他任何形式為自己買賣該上市公司的股票。
5、中金公司已指定了一名保薦代表人具體負責儀征化纖股權分置改革的保薦工作。
該保薦代表人在相關股東會議表決程序未完成前，沒有并且不會同時負責其他上市公司的股權分置改革保薦工作。
6、中金公司指派的保薦代表人以及中金公司董事、經理、其他高級管理人員不存在持有儀征化纖的股份或在儀征化纖任職等可能影響其公正履行保薦職責的情況。
7、中金公司不存在其他可能影響公正履行保薦職責的情況。
五、保薦機構認為應當說明的其他事項
（一）根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，本次儀征化纖股權分置改革將由A 股相關股東會議進行表決。股權分置改革與公司A股股東的利益切實相關，為了維護自身利益，保薦機構特別提請公司A股股東積極參與本次相關股東會議并充分行使表決權；
（二）保薦機構特別提請公司股東及投資者認真閱讀與本次股權分置改革說明書及相關信息披露資料，并在此基礎上對本次股權分置改革可能涉及到的風險進行理性分析，作出獨立判斷；
（三）保薦機構在本保薦意見中對非流通股股東為其所持有的非流通股份取得流通權而向流通A股股東做對價安排的合理性進行了評價，上述評價僅供投資者參考，不構成對儀征化纖的任何投資建議，保薦機構不對投資者據此決策產生的任何后果或損失承擔責任；
（四）保薦機構特別提請包括儀征化纖流通A股股東的所有A股投資者注意，儀征化纖股權分置改革方案的實施存在以下風險：
1、無法及時獲得國資委、財政部批準的風險
儀征化纖非流通股股東所持本公司的非流通股股份全部為國有法人股，根據國家有關法律法規的規定，股權分置改革方案的實施導致國有股權的變更事項需在本次相關股東會議召開前獲得國資委及財政部的批準，存在無法及時得到批準的可能。
處理方案：公司董事會將盡力協助國有非流通股股東取得國資委及財政部的批準。
若在本次相關股東會議網絡投票前未能取得國資委及財政部的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。如果最終無法取得國資委或財政部的批準，則股權分置改革方案將不會付諸實施。
2、無法及時取得商務部批準的風險
儀征化纖持有外商投資企業批準證書，改革方案涉及外資管理審批事項，改革方案實施前需要取得商務部對變更事項的批準，存在無法及時取得商務部批準的風險。
處理方案：公司本次股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》和《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，符合國家的相關法律、法規和規章，受國家政策支持。公司董事會審議通過改革方案后，將預先與外資主管部門就相關事宜進行溝通，為改革方案涉及的股權變更事宜獲得商務部批準創造有利條件。
3、無法得到相關股東會議批準的風險
儀征化纖股權分置改革方案須經參加本次相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通A 股股東所持表決權的三分之二以上通過。
存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。
處理方案：公司將在保薦機構協助下，通過投資者座談會、網上路演、走訪機構投資者等多種方式，與流通A股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子郵箱，廣泛征求流通A股股東的意見，同時進一步完善股權分置改革方案，以取得流通A股股東的廣泛認可。
4、公司股票價格波動的風險
股票價格走勢具有不確定性，股權分置改革可能造成股價波動，從而可能會對公司流通A股股東的利益造成影響。
處理辦法：儀征化纖將督促非流通股股東履行其承諾，及時履行信息披露義務，盡可能保護流通A股股東的利益。同時，我們提請投資者注意，盡管實施改革方案有利于公司的持續發展，但方案的實施并不能給公司的盈利和投資價值立即帶來增長，投資者應注意投資風險，根據公司披露的信息進行理性決策。
六、補充保薦意見
在公司及其非流通股股東提供的有關資料和說明真實、準確、完整的前提下，保薦機構認為：儀征化纖本次股權分置改革方案的調整是公司廣泛聽取流通股股東的意見，并與保薦機構、非流通股股東等各方協商基礎上形成的。調整后的方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，中國證監會、國資委、財政部、人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86號）及其相關法律法規的規定，體現了公開、公平、公正的原則，同時綜合考慮了流通股股東的權益和非流通股股東的承受能力、公司資本結構等因素，充分體現了非流通股股東對推動本次股權分置改革的誠意。
本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。
七、保薦機構和保薦代表人
中國國際金融有限公司
法定代表人：汪建熙
住 所：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
辦公地址：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
保薦代表人：張露
項目主辦人：吳波、陳泉泉、黃旭
電 話：010-65051166
傳 真：010-65051156
中國國際金融有限公司
（公章）
法定代表人（或授權代表人）：
（簽字或私章）
保薦代表人：張露
（簽字或私章）
2007年12月25日
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