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安信信托(600816)第五屆監事會第十一次會議公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月26日 10:07 中國證券網
安信信托投資股份有限公司第五屆監事會第十一次會議公告

本公司及其董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假、誤導性陳述或重大遺漏。
安信信托投資股份有限公司（以下簡稱"公司"）第五屆監事會第十一次會議于2007年12月25日在公司會議室召開。公司3名監事， 2名監事參加會議，其中監事周麗授權監事趙寶英代為表決。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。經與會監事審議，通過如下決議：
一、審議并通過《關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件》的議案
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
二、逐項審議并通過《關于公司向特定對象非公開發行股票方案》的議案
1、非公開發行股票的種類
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
2、非公開發行股票的面值
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
3、非公開發行方式
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
4、非公開發行對象
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
5、非公開發行數量
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
6、認購方式
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
7、非公開發行價格
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
8、中信信托的股權評估價值
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
9、非公開發行股票上市地
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
10、非公開發行前未分配利潤的安排
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
11、非公開發行股票決議有效期限
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
12、非公開發行股票的限售期安排
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
13、非公開發行的募集資金用途
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
14、關于中國中信集團公司免于發出要約的議案
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
監事會認為，本公司在具備非公開股份的條件的情況下，向中信集團、中信華東和國之杰發行一定數量的股份，并以非公開發行的股份作為對價購買中信集團和中信華東擁有的中信信托 100%股權，該方案符合公司及全體股東的利益。
本次交易對謀求公司實質性的、長遠的發展具有戰略意義，有利于改善公司的資產質量，持續提高公司的競爭能力和盈利能力。本次非公開發行所涉及的關聯交易遵循公正、公平、合理的原則，沒有損害非關聯股東的利益。擬購買的中信信托100%股權資產已經過具有證券從業資格的中介機構進行獨立評估，交易價格根據評估值確定，有利于公司及全體股東的利益。
三、審議并通過關于本次非公開發行的《定向發行合同》
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
四、逐項審議并通過《關于向上海國之杰投資發展有限公司出售銀晨網訊科技有限公司股權資產事項》的議案
1、銀晨網訊74.0488%股權的出售價格
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
2、關于出售銀晨網訊股權資產涉及的股改承諾承繼履行問題
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
3、銀晨網訊74.0488%股權資產的托管
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
監事會認為：本次向國之杰出售銀晨網訊的股權資產符合中國銀監會對信托業的監管要求，有利于公司換發新的信托牌照，對于改善公司的流動性狀況具有積極的作用，符合公司和廣大股東的利益。本次關聯交易遵循公正、公平、合理的原則。資產出售交易價格公允、合理，有利于公司利益，未損害非關聯股東特別是中小股東的利益。國之杰作出承繼股改承諾的補充承諾，中信集團對國之杰的承諾已作出相應擔保，因此本次交易不存在損害公司和流通股股東的情形。
五、審議《關于與國之杰簽署<股權轉讓補充協議>》
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
六、審議并通過《關于本次非公開發行股份購買資產暨重大資產出售交易的報告》的議案
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
七、審議并通過《關于前次募集資金使用情況說明》的議案
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
八、審議并通過《關于公司與關聯方資金往來及公司對外擔保情況專項說明》的議案
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
九、審議并通過《關于公司內部控制情況專項說明》的議案
公司聘請立信會計師事務所有限公司對本公司的內部控制情況進行了專項核查，立信會計師事務所有限公司據此出具了《內部控制鑒證報告》。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
十、審議并通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股份購買資產暨重大資產出售相關事項》的議案
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
十一、審議并通過《募集資金專項存儲及使用管理制度》的議案
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
十二、審議并通過《關于提請召開公司2008年第一次臨時股東大會》的議案
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
特此公告。
安信信托投資股份有限公司
二○○七年十二月二十六日
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