安信信托(600816)第五屆董事會第二十四次會議公告
http://www.sina.com.cn 2007年12月26日 09:52 中國證券網
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安信信托投資股份有限公司第五屆董事會第二十四次會議公告
本公司及其董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假、誤導性陳述或重大遺漏。
安信信托投資股份有限公司（以下簡稱"公司"）第五屆董事會第二十四次會議于2007年12月25日在公司會議室召開。公司5名董事，4名董事參加會議，獨立董事施天濤授權獨立董事李英代為表決。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。
本次會議由公司董事長張春景主持，經與會董事認真審議并通過了以下議案：
一、審議并通過《關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件》的議案根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規和規范性文件的規定，經公司自查，認為公司符合上述相關規定，具備向特定對象非公開發行股票的所有條件。本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票
二、逐項審議并通過《關于公司向特定對象非公開發行股票方案》的補充議案2007年1月14日，公司第五屆董事會第十次會議已審議并通過《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》，鑒于近期涉及本次交易的審計、評估等中介機構材料已完成，本次董事會將審議如下《關于公司向特定對象非公開發行股票方案》的補充議案。本議案是對公司第五屆董事會第十次會議審議議案部分事項的補充，本議案需提交公司股東大會審議。由于本議案涉及本公司與控股股東上海國之杰投資發展有限公司的關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事張春景、宋沈建回避了該議案的表決，具體如下：
（一）非公開發行價格
本次非公開發行價格不低于公司董事會第五屆第十次會議決議公告日前二十個交易日公司股票的均價，經公司董事會審議最終確定為4.30元/股（本次發行前如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則應對該價格下限進行除權除息處理）。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
（二）非公開發行數量
本次擬非公開發行的數量為不超過1,362,100,116股。其中，中信集團以其持有的中信信托80%股權認購不超過969,680,093股，中信華東以其持有的中信信托20%股權認購不超過242,420,023股，國之杰以現金認購150,000,000股。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
（三）中信信托的股權評估價值
中信集團和中信華東用以認購本次非公開發行股份的中信信托100%股權已經上海大華資產評估有限公司評估，并出具滬大華資評報（2007）第122號《資產評估報告書》。本次評估最終采用收益法下的評估結果。根據收益法評估結果，中信信托股權價值評估結果為：人民幣521,203.05萬元，該評估數值相比賬面凈資產增值319,594.99萬元，增值率為158.52%。增值的主要原因是標的資產中信信托在行業內影響力較大，持續盈利能力較強。中信信托的股權評估價值已獲得國資監管部門中華人民共和國財政部備案核準。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
三、審議并通過關于本次非公開發行的《定向發行合同》
由于該議案涉及本公司與控股股東上海國之杰投資發展有限公司的關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事張春景、宋沈建回避了該議案的表決。本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
四、逐項審議并通過《關于向上海國之杰投資發展有限公司出售銀晨網訊科技有限公司股權資產事項》的議案由于該議案涉及本公司與控股股東上海國之杰投資發展有限公司的關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事張春景、宋沈建回避了該議案的表決，具體如下：
（一）銀晨網訊74.0488% 股權的出售價格
參考2007年4月1日經本公司第五屆第十二次董事會審議確定的銀晨網訊出售價格223,905,602.52元，以及以2007年6月30日為基準日的上海長信資產評估有限公司"長信評報字（2007）第1153號"評估報告的評估值和立信會計師事務所有限公司出具的《審計報告》（信會師報字（2007）第24039號）經審計的賬面值，公司和國之杰協商確認本次銀晨網訊股權資產的出售價格為207,921,683.54元（該出售價格不含安信信托對銀晨網訊股權投資2006年度應收股利，若按照安信信托已享有的對銀晨網訊股權投資2006年度應收股利15,983,918.98元復權計算，交易價格應為223,905,602.52元。）。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
（二）關于出售銀晨網訊股權資產涉及的股改承諾承繼履行問題
本次出售的銀晨網訊74.0488%的股權為公司股權分置改革過程中國之杰置入公司的部分資產。在股改方案中，國之杰對銀晨網訊股權2006-2008年實現預期利潤作出了補足承諾。為保證國之杰正常完成股改承諾，保護安信信托及其他股東的利益，國之杰同意作出承繼股改承諾的補充承諾；中信集團就國之杰的上述補充承諾事項作出了相應擔保：如國之杰需按《承諾函》以現金方式向安信信托作出補償的，中信集團保證承擔連帶補償責任。
本次資產出售方案需提交公司股東大會，經股東大會審議通過，并經中國證監會核準后，方可實施。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
五、審議并通過《關于與國之杰簽署<股權轉讓補充協議 》的議案
由于該議案涉及本公司與控股股東上海國之杰投資發展有限公司的關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事張春景、宋沈建回避了該議案的表決。該議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
六、審議并通過《關于本次非公開發行股份購買資產暨重大資產出售交易的報告》的議案由于該議案涉及本公司與控股股東上海國之杰投資發展有限公司的關聯交易，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事張春景、宋沈建回避了該議案的表決。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
七、審議并通過《關于前次募集資金使用情況說明》的議案
（一）前次募集資金的數額和資金到位時間
經中國證券監督管理委員會以"證監上字〔1997〕44號文"核準，公司以1996年末股本192,460,174元為基數，按10：3的比例配售5,773.8052萬股，配股價為4.3元/股，實際募集資金243,376,780.76元，已于1997年8月全部到位，并已經遼寧會計師事務所出具遼會師證驗字（1997）第124號驗資報告確認。
（二）前次募集資金的實際使用情況
公司聘請立信會計師事務所有限公司對公司2001年1月1日至2007年9月30日止前次募集資金的使用情況進行了專項審核。審核結論為："截至2000年12月31日止，前次募集資金人民幣24,337.68萬元經遼寧天健會計師事務所有限公司審核并出具遼天會證核字（2001）150號專項報告確認，已于2000年度全部使用完畢。2001年至2007年9月止，貴公司董事會說明和有關信息披露文件中關于公司前次募集資金使用情況的披露與實際使用情況完全相符。"本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票
八、審議并通過《關于公司與關聯方資金往來及公司對外擔保情況專項說明》的議案根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事張春景、宋沈建回避了該議案的表決。
公司聘請立信會計師事務所有限公司對本公司經審計的截止2007年9月30日的關聯方占用資金情況及2007年度1-9月對外擔保情況進行了專項核查，截至2007年9月30日止，公司的控股股東及其附屬企業占用資金余額為人民幣151.26萬元，系經營性占用；公司的控股子公司占用資金已作合并抵銷，2007年年初合并抵銷內部往來人民幣2,293.34萬元，2007年9月末合并抵銷內部往來人民幣2,072.06萬元。截止2007年9月30日，公司為控股子公司鞍山市信托投資公司房地產經營開發有限公司提供擔保，該擔保總額為人民幣300萬元，占公司2007年9月30日經審計后合并凈資產的2.13%；為上海國之杰投資發展有限公司提供擔保，該擔保金額為人民幣8,400萬元，占公司2007年9月30日經審計后合并凈資產的59.52%。2007年度1-9月中，公司無新增擔保。本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
九、審議并通過《關于公司內部控制情況專項說明》的議案
公司聘請立信會計師事務所有限公司對本公司的內部控制情況進行了專項核查，立信會計師事務所有限公司據此出具了《內部控制鑒證報告》。
表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票
十、審議并通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股份購買資產暨重大資產出售相關事項》的議案根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事張春景、宋沈建回避了該議案的表決。
根據本次非公開發行股份購買資產暨重大資產出售的安排，為合法、高效地完成公司相關工作，根據《中華人們共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請股東大會授權董事會全權辦理與本次非公開發行股份購買資產暨重大資產出售有關的全部事項，包括但不限于：
（一）授權董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行股份購買資產暨重大資產出售的具體方案，其中包括發行時機、發行數量等具體事宜；
（二）授權董事會批準、簽署或修改與本次非公開發行股份購買資產暨重大資產出售有關的各項文件、協議、合約；
（三）授權董事會辦理本次非公開發行股份購買資產暨重大資產出售的申報事項；
（四）授權董事會根據非公開發行股份購買資產暨重大資產出售的結果，修改《公司章程》的相關條款、辦理工商變更登記及有關備案事宜；
（五）授權董事會在本次非公開發行完成后，辦理非公開發行的股票在上海證券交易所上市的事宜；
（六）如監管部門關于非公開發行或重大資產重組的政策發生變化時，或市場條件出現變化時，授權董事會對本次非公開發行股份購買資產暨重大資產出售方案進行調整；
（七）在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內，授權辦理與本次非公開發行股份購買資產暨重大資產出售有關的其它事項；
（八）本授權自股東大會審議通過后12個月內有效。
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票
十一、審議并通過《募集資金專項存儲及使用管理制度》的議案
本議案需提交公司股東大會審議。
表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票
十二、審議并通過《關于提請召開公司2008年第一次臨時股東大會》的議案董事會批準自公司2008年第一次臨時股東大會開會通知發出之日起15日后召開審議上述議案的會議，并提議董事會授權董事會秘書辦理股東大會通知發布等相關事宜。
表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票
十三、審議并通過《公司董事會關于2008年度第一次臨時股東大會投票委托征集函》的議案
表決結果：同意5票；反對0票；棄權0票
特此公告。
安信信托投資股份有限公司
二○○七年十二月二十六日
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