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新浪財經

達安基因(002030)對外投資公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月25日 17:24 中國證券網
中山大學達安基因股份有限公司對外投資公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
中山大學達安基因股份有限公司（以下簡稱："達安基因"或"本公司"）于2007年12月25日與武漢馬應龍醫院投資管理有限公司（以下簡稱："馬應龍醫院"）、武漢馬應龍藥業集團股份有限公司（以下簡稱："馬應龍藥業"）在武漢達成協議，共同出資設立武漢馬應龍達安基因診斷技術有限公司（以下簡稱"新設公司"）。
新設公司注冊資本為人民幣1000萬元，協議各方均以現金方式出資。其中達安基因出資490萬元，占注冊資本的49%；馬應龍醫院出資360萬元，占注冊資本的36%；馬應龍藥業出資150萬元，占注冊資本的15%。
本次投資不構成關聯交易。
二、投資協議其他主體介紹
與本公司簽署協議對方為馬應龍醫院、馬應龍藥業，其中：馬應龍醫院是馬應龍藥業的控股子公司，馬應龍藥業直接持有馬應龍醫院97.778%權益，間接持有馬應龍醫院2.222%權益。主要情況如下：
（一）馬應龍醫院
1、性質：有限責任公司
2、名稱：武漢馬應龍醫院投資管理有限公司
3、注冊資本：人民幣4,500萬元
4、法人代表人：李加林
5、注冊地址：武漢南湖周家灣100號
6、經營范圍：對醫院、醫療機構投資、醫院托管、經營、相關業務策劃、咨詢、醫療技術開發、轉讓及技術服務。
（二）馬應龍藥業
1、性質：股份有限公司
2、名稱：武漢馬應龍藥業集團股份有限公司
3、注冊資本：人民幣6,140.3688萬元
4、法定代表人：陳平
5、注冊地址：武昌區南湖周家灣100號
6、經營范圍：中西藥制造；企業經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的進料加工和"三來一補"業務；經營一、二、三類醫療器械。兼營晶體飲料；塑料瓶、化妝品、中藥制藥機械制造、加工、銷售；汽車貨運。
主要產品：麝香痔瘡膏、麝香痔瘡栓、復方甘草口服溶液、肝樂寧、斯普林、達芬霖、龍珠軟膏等。
三、投資標的基本情況
（一）合資公司具體情況
1、性質：有限責任公司
2、注冊名稱：武漢馬應龍達安基因診斷技術有限公司
3、注冊地址：湖北省武漢市武昌南湖周家灣100號
4、注冊資本：人民幣1000萬元
5、法定代表人：李加林
6、公司經營范圍：研究體外診斷試劑及生物制品、保健食品、醫療設備。
生產：體外診斷試劑（另設分支機構生產）。批發、零售貿易（國家專營專控商品除外）。銷售：常用化學藥制劑（持許可證經營）。技術咨詢服務。醫學檢驗、病理檢查（由分支機構經營）。貨物進出口（法律、法規禁止的項目除外；法律、法規限制的項目須取得許可證后方可經營）。
上述事項，在工商登記時如有變更，以工商登記為準。
（二）股東出資情況
新設公司注冊資本金為人民幣1000萬元，協議各方均以現金方式出資。其中：
達安基因出資490萬元，占注冊資本的49%；馬應龍醫院出資360萬元，占注冊資本的36%；馬應龍藥業出資150萬元，占注冊資本的15%。
（三）本次對外投資的資金來源
此次本公司以現金對新設公司進行出資，用以投入的現金為本公司自有資金。
四、對外投資合同的主要內容
（一）投資總額、注冊資本及出資方式
新設公司注冊資本和出資方式詳見本報告第三（二）"股東出資情況"一節。
（二）、協議各方責任
（1）在本新設公司續存期間，達安基因不得與其它從事肛腸科和婦科治療性藥品生產和經營的企業、公司或其他組織機構、個人進行相關合作；馬應龍醫院、馬應龍藥業雙方也不得與其它從事肛腸科和婦科診斷技術研究的企業、公司或其他組織機構、個人進行相關合作。
新設公司從事于肛腸科和婦科相關疾病診斷產品的研究和經營，不得從事與達安基因構成同業競爭的其他業務。
（2）協議各方如違反本協議，不按規定繳納出資，應向已足額繳納出資的出資人承擔違約責任，違約方按其應出資額的10%向已足額繳納出資的出資人支付違約金。協議各方不按規定繳納出資導致公司不能成立的，按其應出資額的10%向其他出資人支付違約金。
（3）協議各方在公司設立過程中，故意或過失侵害公司利益的，應向公司或其他出資人承擔賠償責任。
（三）合資公司法人治理結構
1、股東會由三方組成，由董事會負責召集。股東會的職權按《公司法》和《公司章程》的規定行使。
2、董事會由五名董事組成，設董事長一名。董事長是公司法定代表人。達安基因推薦兩名董事，馬應龍醫院推薦兩名董事（含董事長候選人一名），馬應龍藥業推薦一名董事。董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
3、監事會由三名監事組成，其中達安基因、馬應龍藥業各推薦一名監事（含馬應龍藥業推薦監事會主席候選人一名），由職工代表民主選舉產生一名。監事的任期每屆為三年，監事任期屆滿，連選可以連任。
（四）生效條件
本出資協議經協議各方簽章后生效。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）對外投資的目的
1、實現與馬應龍醫院、馬應龍藥業的戰略合作
馬應龍品牌在肛腸領域及婦科領域知名度高，本公司目前已完成多項與馬應龍產品戰略相吻合的肛腸及婦科領域診斷技術研究。根據本公司的發展經營戰略，共同出資設立武漢馬應龍達安基因診斷技術有限公司，這為達安基因與馬應龍醫院、馬應龍藥業的戰略合作構建了良好的戰略平臺，將極大的促進三方開展更深入的合作。
2、有利于開拓公司市場
新設公司專門從事肛腸、婦科診斷試劑的研究，從而促進達安基因臨床檢驗技術在肛腸領域及婦科領域的拓展，實現診斷試劑相應的產品線延伸和市場布局的拓展。
3、促進本公司其它產品銷售
該公司設立后，開發出的具備高新技術的新產品將與達安基因現有產品相互輔襯。在銷售進程中，配以相關的產品經營策略和市場拓展手段，利用馬應龍完善的銷售和人脈網絡，最終實現診斷產品在醫院及其它終端較大的銷售規模。
（二）存在的風險及對策
1、管理風險
新設公司成立后，投資各方將分別委派董事并推薦管理人員。共建高效、穩健的管理層決策機制，共同推進新公司董事會的有效運作。因投資各方在企業文化和管理模式上存在差異，有必要將兩種管理理念和企業文化在新設公司的平臺上進行整合，整合的過程存著一定的管理風險。
2、政策和市場變動的風險。
新設公司從籌備成立到領取批準證書、生產許可證、營業執照，直至正式實現銷售，有一個較長的周期。其間國家關于診斷試劑注冊報批方面的法規以及國內外市場環境都可能發生變化，帶來不確定性風險。
（三）對公司的影響
成立新設公司有利于擴大本公司在國內診斷試劑方面的銷售領域，優化公司資源配置，做大做強主業。新設公司實現銷售后，將進一步提升公司經營業績和凈資產收益水平，為本公司股東帶來更好的回報。
六、備查文件
1、《出資協議》
特此公告。
中山大學達安基因股份有限公司
董 事 會
二〇〇七年十二月二十五日
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