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ST鼎立(600614)關(guān)于出售資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月25日 14:18 中國(guó)證券網(wǎng)
上海鼎立科技發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于出售資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
上海鼎立科技發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"本公司"或"鼎立股份"）與鼎立建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"鼎立集團(tuán)"）于2007年12月24 日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本公司將持有上海三九商業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱"三九商投"）10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎立集團(tuán)，鼎立集團(tuán)以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，本次交易標(biāo)的為1565萬(wàn)元。
鼎立集團(tuán)持有本公司40.34%股權(quán)，為本公司控股股東，故本次資產(chǎn)出售屬關(guān)聯(lián)交易。本次交易已獲本公司六屆六次董事會(huì)審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
鼎立集團(tuán)成立于1998年10月27日，為民營(yíng)股份有限公司；注冊(cè)資本27380萬(wàn)元；注冊(cè)地址為浙江省東陽(yáng)市望江北路1號(hào)；法定代表人為許明景；經(jīng)營(yíng)范圍：房屋建筑、建筑安裝、水電安裝、打樁、路橋、市政工程、園林綠化、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)（限下屬企業(yè)管理）、建筑材料、服裝的銷(xiāo)售。截至2006年12月31日，總資產(chǎn)84693萬(wàn)元，凈資產(chǎn)32615萬(wàn)元，2006年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2948萬(wàn)元。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
1、簽署合約的法定名稱
上海鼎立科技發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司
鼎立建設(shè)集團(tuán)股份有限公司
2、合約簽署日期
交易雙方于2007年12月24日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
3、交易的內(nèi)容及標(biāo)的
上海三九商業(yè)投資有限公司成立于2003年7月，注冊(cè)資本：22230萬(wàn)元，注冊(cè)地址：上海市長(zhǎng)寧區(qū)周家橋街道茅臺(tái)路270弄7號(hào)210室，經(jīng)營(yíng)范圍：商業(yè)投資（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。三九商投由本公司和深圳三九藥業(yè)有限公司共同投資設(shè)立，其中本公司占10%股權(quán)，深圳三九藥業(yè)有限公司占90%股權(quán)。三九商投自成立以來(lái)一直未能正常經(jīng)營(yíng)。截至2007年6月30日，本公司所持三九商投10%股權(quán)帳面凈資產(chǎn)為1561萬(wàn)元。
經(jīng)本公司與鼎立集團(tuán)協(xié)商確定，三九商投以帳面凈值溢價(jià)出售，交易價(jià)格為1565萬(wàn)元人民幣，鼎立集團(tuán)將于2008年1月31日前以現(xiàn)金方式支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
四、交易目的及對(duì)本公司的影響
公司今年上半年完成前次定向增發(fā)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)已變更為房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，三九商投自成立以來(lái)一直未能正常經(jīng)營(yíng)，其經(jīng)營(yíng)性質(zhì)也不適應(yīng)公司的發(fā)展需要。本次出售一方面將減小公司投資損失，另一方面有利于優(yōu)化本公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，使公司能集中精力和財(cái)力發(fā)展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，提高公司的盈利能力，為公司的后續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。
五、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事尤建新、王捷、馮巧根發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、公司召集、召開(kāi)本次董事會(huì)會(huì)議程序以及會(huì)議審議、表決程序符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、上海三九商業(yè)投資有限公司自成立以來(lái)一直未能開(kāi)展正常的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，屬閑置資產(chǎn)，且其業(yè)務(wù)性質(zhì)也不適應(yīng)公司今后的發(fā)展需要。通過(guò)本次資產(chǎn)出售，一方面清理了一部分沉淀資產(chǎn)，減小公司投資損失；另一方面使公司能集中精力和財(cái)力發(fā)展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，提高公司的盈利能力，為公司的后續(xù)發(fā)展打下扎實(shí)的基礎(chǔ)。
3、該關(guān)聯(lián)交易是在雙方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，雙方遵循了公平、公正、誠(chéng)信原則，交易價(jià)格公允，沒(méi)有損害公司及中小股東的利益。
六、備查文件
1、本公司六屆六次董事會(huì)決議；
2、雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
特此公告。
上海鼎立科技發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司
2007年12月24日
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