|
前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告
天衡專字（2007）339號(hào)
國電南瑞科技股份有限公司董事會(huì)：
我們接受委托，對(duì)貴公司截至2007年9月30日止前次募集資金的使用情況進(jìn)行了專項(xiàng)審核。我們的專項(xiàng)審核報(bào)告是依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的要求出具的。貴公司董事會(huì)的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的實(shí)物證據(jù)、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及會(huì)計(jì)師認(rèn)為必要的其他證據(jù)。我們的責(zé)任是對(duì)貴公司董事會(huì)提供的資料發(fā)表審核意見，在審核過程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，進(jìn)行了審慎調(diào)查，實(shí)施了我們認(rèn)為必要的審核程序。
一、募集資金的基本情況
貴公司經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字（2003）115號(hào)文核準(zhǔn)，采用上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行的方式發(fā)行境內(nèi)社會(huì)公眾股4000萬股，發(fā)行價(jià)格每股10.39元，募集資金總額415,600,000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用19,157,320.30元，實(shí)際募集資金凈額人民幣396,442,679.70元，該募集資金貴公司已于2003年10月8日收訖并經(jīng)天健會(huì)計(jì)事務(wù)所有限公司天健驗(yàn)字（2003）驗(yàn)字003號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。
二、前次募集資金的實(shí)際使用情況
（一）貴公司截至2007年9月30日止募集資金的實(shí)際使用情況如下：
序 投資項(xiàng)目 2003年 2004年投 2005年 2006年 2007年
號(hào) 投入 入 投入 投入 前9月投
入
1 電力商業(yè)化運(yùn)營 423.71 1,949.89 2,283.42 2,522.32 320.66
技術(shù)支持系統(tǒng)
2 配電系統(tǒng)自動(dòng)化 254.63 2,174.57 1,854.62 1,777.00 717.67
軌道交通電氣自 138.41 6,042.97 1,611.26 307.36 -
3 動(dòng)化及綜合監(jiān)控
系統(tǒng)
4 火電廠監(jiān)控管理 53.65 689.53 3,838.42 2,788.24 844.55
一體化系統(tǒng)
5 農(nóng)村電網(wǎng)自動(dòng)化 7,100.00
系統(tǒng) -
6 電力系統(tǒng)穩(wěn)定控 -
制
新一代水電廠計(jì)
7 算機(jī)監(jiān)測(cè)與控制 -
系統(tǒng) -
8 電力企業(yè)通用信 -
息管理系統(tǒng)平臺(tái)
合計(jì) 870.40 10,856.96 9,587.72 7,394.92 8,982.88
================續(xù)上表=========================
序 投資項(xiàng)目 截止2007年 完工進(jìn) 備
號(hào) 9月30日累 度 注
計(jì)投入
1 電力商業(yè)化運(yùn)營 7,500.00 完工
技術(shù)支持系統(tǒng)
2 配電系統(tǒng)自動(dòng)化 6,778.49 完工
軌道交通電氣自 8,100.00 完工
3 動(dòng)化及綜合監(jiān)控
系統(tǒng)
4 火電廠監(jiān)控管理 8,214.39 完工
一體化系統(tǒng)
5 農(nóng)村電網(wǎng)自動(dòng)化 7,100.00 變更 注
系統(tǒng) 1
6 電力系統(tǒng)穩(wěn)定控 調(diào)整
制
新一代水電廠計(jì)
7 算機(jī)監(jiān)測(cè)與控制 調(diào)整 注
系統(tǒng) 2
8 電力企業(yè)通用信 調(diào)整
息管理系統(tǒng)平臺(tái)
合計(jì) 37,692.88
注1、經(jīng)公司三屆二次董事會(huì)審議通過并經(jīng)公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，將“投資7100萬元建設(shè)農(nóng)村電網(wǎng)自動(dòng)化系統(tǒng)項(xiàng)目”變更為“投資11,051萬元收購南瑞集團(tuán)的農(nóng)電自動(dòng)化業(yè)務(wù)資產(chǎn)項(xiàng)目”，其中使用募集資金7,100萬元。
注 2、經(jīng)公司三屆四次董事會(huì)審議通過，公司擬決定不再使用剩余募集資金投資電力系統(tǒng)穩(wěn)定控制項(xiàng)目、新一代水電廠計(jì)算機(jī)監(jiān)測(cè)與控制系統(tǒng)項(xiàng)目、電力企業(yè)通用信息管理系統(tǒng)平臺(tái)項(xiàng)目等三個(gè)項(xiàng)目，日后是否實(shí)施上述三個(gè)項(xiàng)目以及具體的實(shí)施方式，公司將根據(jù)綜合實(shí)施上述三個(gè)項(xiàng)目的可行條件以及市場(chǎng)發(fā)展的基礎(chǔ)情況確定。尚未使用的募集資金共計(jì)1,951.39 萬元，全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。上述調(diào)整部分募集資金投資項(xiàng)目的議案尚需公司2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（二）貴公司募集資金實(shí)際使用情況與招股說明書承諾使用情況對(duì)比如下：
1、前次募集資金投資項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金與實(shí)際投資對(duì)比情況
單位：人民幣萬元
序 招股書承 項(xiàng)目變更 項(xiàng)目實(shí) 際投 資額
號(hào) 項(xiàng)目名稱 諾投資額 后承諾投 募集資金 自有資金 合計(jì)
資額
1 電網(wǎng)商業(yè)化運(yùn)營技術(shù)支 7,500.00 未變更 7,500.00 1,018.11 8,518.11
持系統(tǒng)
2 配電系統(tǒng)自動(dòng)化 7,500.00 未變更 6,778.49 6,778.49
3 軌道交通電氣自動(dòng)化及 8,100.00 未變更 8,100.00 2,370.63 10,470.63
綜合監(jiān)控系統(tǒng)
4 火電廠監(jiān)控管理一體化 8,921.00 未變更 8,214.39 8,214.39
系統(tǒng)
5 農(nóng)村電網(wǎng)自動(dòng)化系統(tǒng) 7,100.00 7,100.00 7,100.00 3,951.00 11,051.00
6 電力系統(tǒng)穩(wěn)定控制 6,900.00 -
7 新一代水電廠計(jì)算機(jī)監(jiān) 8,000.00 -
測(cè)與控制系統(tǒng)
8 電力企業(yè)通用信息管理 6,500.00 -
系統(tǒng)平臺(tái)
合計(jì) 60,521.00 37,692.88 7,339.74 45,032.62
================續(xù)上表=========================
序
號(hào) 項(xiàng)目名稱 差異數(shù) 備注
1 電網(wǎng)商業(yè)化運(yùn)營技術(shù)支 1,018.11
持系統(tǒng)
2 配電系統(tǒng)自動(dòng)化 -721.51
3 軌道交通電氣自動(dòng)化及 2,370.63
綜合監(jiān)控系統(tǒng)
4 火電廠監(jiān)控管理一體化 -706.61
系統(tǒng)
5 農(nóng)村電網(wǎng)自動(dòng)化系統(tǒng) 3,951.00 已變更
6 電力系統(tǒng)穩(wěn)定控制 已調(diào)整
7 新一代水電廠計(jì)算機(jī)監(jiān) 已調(diào)整
測(cè)與控制系統(tǒng)
8 電力企業(yè)通用信息管理 已調(diào)整
系統(tǒng)平臺(tái)
合計(jì) 5,911.62
（1） 電網(wǎng)商業(yè)化運(yùn)營技術(shù)支持系統(tǒng)項(xiàng)目：該項(xiàng)目的最終實(shí)際投入比承諾增加1018.11萬元，主要原因系隨著技術(shù)進(jìn)步及市場(chǎng)需求的變化，為適應(yīng)市場(chǎng)需求，進(jìn)一步開拓市場(chǎng)，公司在使用完該項(xiàng)目募集資金額度后，用自有資金增加了研發(fā)費(fèi)用的投入，導(dǎo)致該項(xiàng)目實(shí)際支出比原先承諾增加了1018.11萬元。
（2） 配電系統(tǒng)自動(dòng)化項(xiàng)目：該項(xiàng)目的最終實(shí)際投入比承諾減少721.51萬元，主要原因系由于前幾年國家電力發(fā)展政策的調(diào)整及配電系統(tǒng)自動(dòng)化技術(shù)變化等因素，配電系統(tǒng)自動(dòng)化項(xiàng)目暫時(shí)減少，公司因此減少了研發(fā)費(fèi)用的投入，導(dǎo)致該項(xiàng)目實(shí)際支出比原先承諾減少了721.51萬元。
（3） 軌道交通電氣自動(dòng)化及綜合監(jiān)控系統(tǒng)項(xiàng)目：該項(xiàng)目的最終實(shí)際投入比承諾增加2370.63 萬元，主要原因系隨著技術(shù)進(jìn)步及市場(chǎng)需求的變化，公司軌道交通電氣化研發(fā)領(lǐng)域延伸，為適應(yīng)市場(chǎng)需求，進(jìn)一步開拓市場(chǎng)，開發(fā)更多的產(chǎn)品，公司增加了研發(fā)費(fèi)用的投入，導(dǎo)致該項(xiàng)目實(shí)際支出比原先承諾增加了2,370.63萬元。
（4） 火電廠監(jiān)控管理一體化系統(tǒng)項(xiàng)目：該項(xiàng)目的最終實(shí)際投入比承諾減少706.61萬元，主要原因系由于前幾年國家電力發(fā)展政策的調(diào)整，火電廠監(jiān)控管理一體化項(xiàng)目市場(chǎng)格局與可研預(yù)測(cè)發(fā)生較大變化，公司因此減少了研發(fā)費(fèi)用的投入，導(dǎo)致該項(xiàng)目實(shí)際支出比原先承諾減少了706.61萬元。
（5） 農(nóng)村電網(wǎng)自動(dòng)化系統(tǒng)項(xiàng)目：該項(xiàng)目的最終實(shí)際投入比承諾增加3,951萬元，主要原因系公司不再自行投資建設(shè)該項(xiàng)目，變更為利用募集資金收購南京南瑞集團(tuán)公司的農(nóng)電自動(dòng)化業(yè)務(wù)資產(chǎn)，經(jīng)評(píng)估后確定的交易價(jià)格為11,051萬元。截止2007年9月30日，公司已支付南京南瑞集團(tuán)公司9,000萬元，尚有2,051萬元未支付。
2、前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況
單位：人民幣萬元
序號(hào) 項(xiàng)目 2004年至2005年合計(jì) 2006年 備注
預(yù)計(jì)收益 實(shí)際收益 差異 實(shí)際收益
1 電網(wǎng)商業(yè)化運(yùn)營技術(shù) 1,011.00 1,276.98 265.98 1,189.84
支持系統(tǒng)
2 配電系統(tǒng)自動(dòng)化 990.00 583.32 -406.68 293.71
3 軌道交通電氣自動(dòng)化 1,378.00 1,821.74 443.74 2,383.30
及綜合監(jiān)控系統(tǒng)
4 火電廠監(jiān)控管理一體 1,350.00 915.15 -434.85 1,675.24
化系統(tǒng)
5 農(nóng)村電網(wǎng)自動(dòng)化系統(tǒng) 950.00 已變更
6 電力系統(tǒng)穩(wěn)定控制 814.00 已調(diào)整
7 新一代水電廠計(jì)算機(jī) 958.00 已調(diào)整
監(jiān)測(cè)與控制系統(tǒng)
8 電力企業(yè)通用信息管 835.00 已調(diào)整
理系統(tǒng)平臺(tái)
（1）電網(wǎng)商業(yè)化運(yùn)營技術(shù)支持系統(tǒng)項(xiàng)目：該項(xiàng)目 2004 年至 2005 年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤1,011.00萬元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)利潤1,276.98萬元，達(dá)到了招股說明書中的預(yù)計(jì)水平。
（2）配電系統(tǒng)自動(dòng)化項(xiàng)目：該項(xiàng)目2004年至2005年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤990.00萬元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)利潤583.32萬元，與預(yù)計(jì)差異的主要原因系由于前幾年國家電力發(fā)展政策的調(diào)整，項(xiàng)目的生產(chǎn)環(huán)境、市場(chǎng)環(huán)境較論證時(shí)已發(fā)生了較大的變化，主要體現(xiàn)在配網(wǎng)自動(dòng)化市場(chǎng)暫時(shí)萎縮，項(xiàng)目數(shù)量暫時(shí)減少。從2006年下半年開始，國網(wǎng)公司及南網(wǎng)公司都在開始制定新的配網(wǎng)自動(dòng)化技術(shù)政策，為下一輪大規(guī)模啟動(dòng)配網(wǎng)項(xiàng)目做準(zhǔn)備。目前公司尚未執(zhí)行的已中標(biāo)及已簽合同金額3,275萬元，將于2008年產(chǎn)生收益。
（3）軌道交通電氣自動(dòng)化及綜合監(jiān)控系統(tǒng)項(xiàng)目：該項(xiàng)目2004年至2005年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤1,378.00萬元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)利潤1,821.74萬元，達(dá)到了招股說明書中的預(yù)計(jì)水平。
（4）火電廠監(jiān)控管理一體化系統(tǒng)項(xiàng)目：該項(xiàng)目2004年至2005年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)利潤1,350.00萬元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)利潤915.15萬元，與預(yù)計(jì)差異的主要原因系：
A、2002年11月，我國電力體制改革初步實(shí)現(xiàn)了廠網(wǎng)分離，使得原有的市場(chǎng)格局與可研預(yù)測(cè)比發(fā)生了較大的變化；
B、近年來，國家大力推行節(jié)能減排的發(fā)展戰(zhàn)略，逐步對(duì)小火電機(jī)組實(shí)施關(guān)停，加之由于前階段我國電廠建設(shè)高峰已過，使得該項(xiàng)目失去了較好的市場(chǎng)機(jī)會(huì)。
（5）貴公司披露的2004年度至2006年度報(bào)告中實(shí)際收益與本專項(xiàng)報(bào)告實(shí)際收益差異如下：
單位：人民幣萬元
2004年至2005年合計(jì) 2004年至2006年合計(jì)
序 實(shí)際收益 實(shí)際收益
號(hào) 項(xiàng)目 本專 差 公司 本專
公司 項(xiàng)報(bào)告金 異 披露金額 項(xiàng)報(bào)告金 差異
披露金額 額 額
1 電網(wǎng)商業(yè)化運(yùn)營技 316.55 1,276.98 960.43 380.50 2,466.82 2,086.32
術(shù)支持系統(tǒng)
2 配電系統(tǒng)自動(dòng)化 583.32 583.32 877.03 877.03 -
3 軌道交通電氣自動(dòng) 1,122.27 1,821.74 699.47 2,376.31 4,205.04 1,828.73
化及綜合監(jiān)控系統(tǒng)
4 火電廠監(jiān)控管理一 915.15 915.15 2,590.40 2,590.40 -
體化系統(tǒng)
上述實(shí)際收益差異原因主要產(chǎn)生自統(tǒng)計(jì)口徑的不同：
A、定期報(bào)告對(duì)電網(wǎng)商業(yè)化運(yùn)營技術(shù)支持系統(tǒng)項(xiàng)目的實(shí)際收益的統(tǒng)計(jì)，未包括電能量計(jì)量系統(tǒng)產(chǎn)品。2004年至2006年該產(chǎn)品分別實(shí)現(xiàn)收益62.55萬元、897.88萬元和1,125.89萬元。
B、定期報(bào)告中對(duì)軌道交通電氣自動(dòng)化及綜合監(jiān)控系統(tǒng)項(xiàng)目的實(shí)際收益的統(tǒng)計(jì)，未包括南京中德保護(hù)控制系統(tǒng)有限公司的軌道交通電氣自動(dòng)化及綜合監(jiān)控系統(tǒng)產(chǎn)品。2004年至2006年南京中德保護(hù)控制系統(tǒng)有限公司該產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)收益163.78萬元、535.69萬元和1129.26萬元。
（5）由于貴公司招股說明書中未列示2006年的預(yù)計(jì)收益，故本報(bào)告僅列示了2006年度的實(shí)際收益。
（三）前次募集資金實(shí)際使用情況與公司年度報(bào)告和其他信息披露文件中的有關(guān)內(nèi)容對(duì)照如下
單位：人民幣萬元
項(xiàng)目 2003年末累計(jì) 2004年末累計(jì) 2005年末累計(jì) 2006年末累計(jì)
實(shí)際使用 870.40 11,727.36 21,315.08 28,710.00
信息披露 870.40 11,727.36 21,315.08 28,710.00
差異 -
================續(xù)上表=========================
項(xiàng)目 2007年6月30日累計(jì)
實(shí)際使用 36,532.42
信息披露 36,532.42
差異 -
公司關(guān)于前次募集資金使用情況的信息披露文件主要為公司2003年-2006年年度報(bào)告、2007年度中期報(bào)告。將公司2003、2004、2005、2006年年度報(bào)告、2007年中期報(bào)告中披露的募集資金使用額與各年度的募集資金實(shí)際投資額進(jìn)行比較，兩者之間比較沒有差異。
（四）前次募集資金實(shí)際使用情況與貴公司董事會(huì)《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》對(duì)照相符。
三、前次募集資金使用結(jié)余情況
貴公司不存在前次募集資金使用結(jié)余的情況。
貴公司前次募集資金凈額為39,644.27萬元，實(shí)際投入募集資金項(xiàng)目金額為37,692.88萬元，剩余資金1,951.39萬元。根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議擬用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
四、審核結(jié)論
貴公司前次募集資金的實(shí)際使用情況，與貴公司董事會(huì)《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》及有關(guān)信息披露文件基本相符，本報(bào)告所發(fā)表的上述意見是注冊(cè)會(huì)計(jì)師在進(jìn)行了審慎調(diào)查，實(shí)施了必要的審核程序的基礎(chǔ)上，根據(jù)審核過程中所取得的資料而做出的職業(yè)判斷，本會(huì)計(jì)師事務(wù)所及經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)本專項(xiàng)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
五、本報(bào)告使用范圍聲明
本報(bào)告僅供貴公司增發(fā)之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意貴公司將本專項(xiàng)報(bào)告作為申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)所必備文件，隨其他文件一起上報(bào)。
江蘇天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師 湯加全
中國南京
2007年11月28日 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師 常桂華
|
|
|
