|
浙江康恩貝制藥股份有限公司有限售條件的流通股上市公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要提示：
本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為7,386,991股
本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年12月27日
一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況
公司股權(quán)分置改革于2005年12月9日經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議通過，以2005年12月23日作為股權(quán)登記日實(shí)施，于2005年12月27日實(shí)施后首次復(fù)牌。
二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾
（一）根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，非流通股股東除已做出法定的最低承諾外，康恩貝集團(tuán)還做出以下特別承諾：
1、康恩貝集團(tuán)與浙江金科實(shí)業(yè)有限公司、蘭溪市供電局、蘭溪市物資協(xié)作總公司、杭州康博廣告有限公司、浙江豐登化工股份有限公司、浙江大通集團(tuán)股份有限公司大通商廈簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意受讓上述公司持有的康恩貝股份公司股份共計(jì)8,956,030股。康恩貝集團(tuán)與上述公司同意若該等股份轉(zhuǎn)讓于股權(quán)分置改革方案實(shí)施前完成，則由康恩貝集團(tuán)向流通股股東執(zhí)行該等非流通股股份應(yīng)執(zhí)行的相應(yīng)對(duì)價(jià)；
若該等股份轉(zhuǎn)讓未能于股權(quán)分置改革實(shí)施前完成，則由康恩貝集團(tuán)代為墊付該等非流通股份應(yīng)執(zhí)行的對(duì)價(jià)（被代付對(duì)價(jià)的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時(shí)，應(yīng)向康恩貝集團(tuán)償還代為墊付的款項(xiàng)或征得康恩貝集團(tuán)的同意，并由康恩貝股份公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)）；
2、對(duì)于未有明確意思表示或表示反對(duì)意見的康恩貝股份公司的非流通股股東，康恩貝集團(tuán)同意代其向流通股股東執(zhí)行該等非流通股股份應(yīng)執(zhí)行的對(duì)價(jià)。被代付對(duì)價(jià)的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時(shí)，應(yīng)當(dāng)向康恩貝集團(tuán)償還代為墊付的款項(xiàng)，或者取得康恩貝集團(tuán)的同意，并由康恩貝股份公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)；
3、對(duì)暫不上市流通的105.6萬股內(nèi)部職工股份，康恩貝集團(tuán)同意無償代其向流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排；
4、康恩貝集團(tuán)有限公司的特別承諾：其持有本公司的非流通股股份自獲得流通權(quán)之日起六十個(gè)月內(nèi)不上市流通；在前述六十個(gè)月期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的數(shù)量在十二個(gè)月內(nèi)不超過本公司總股本的百分之五，在期滿后二十四個(gè)月內(nèi)不超過本公司總股本百分之十；
5、在前述六十個(gè)月鎖定期滿后的二十四個(gè)月內(nèi)，在遵守上述承諾的前提下，只有價(jià)格高于10.8元/股（若自其持有的本公司非流通股份獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)，則應(yīng)對(duì)該價(jià)格做相應(yīng)除權(quán)、除息處理）時(shí)，才能通過證券交易所掛牌交易方式在A股市場(chǎng)出售其持有的本公司股票；
6、根據(jù)康恩貝股份公司董事會(huì)預(yù)計(jì)，2005年度公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)將不低于4100萬元。若康恩貝股份公司2005年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于4100萬元，或康恩貝股份公司2005年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見，則康恩貝集團(tuán)承諾在康恩貝股份公司2005年年度股東大會(huì)審議通過財(cái)務(wù)報(bào)告后的10個(gè)交易日內(nèi)，委托中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司按同比例無償追送200萬股股份過戶給追送公告確定的股權(quán)登記日收盤后登記在冊(cè)的公司無限售條件的股東。
如果從股權(quán)分置改革方案實(shí)施日至追加送股股權(quán)登記日，康恩貝股份公司總股本由于派送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本原因發(fā)生變化，則追加送股數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整：
假定派送紅股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本的比例為1：X，則調(diào)整后應(yīng)追送的股份總數(shù)Y=（1+X）×200萬股。
擬用于追送的股份自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，由中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司臨時(shí)保管；一旦追送股份的條件觸發(fā)，需向全體無限售條件的股東追送股份時(shí)，則向登記公司申請(qǐng)?jiān)摬糠止煞莸慕鈨雠R時(shí)保管；
7、康恩貝集團(tuán)承諾將在2005年度、2006年度、2007年度的年度股東大會(huì)上提出分紅議案，提議利潤(rùn)分配比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可分配利潤(rùn)（即利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表中當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)扣除提取的法定公積金和法定公益金后的金額）的60%，并保證在股東大會(huì)表決時(shí)對(duì)該議案投贊成票。若康恩貝集團(tuán)未履行此項(xiàng)承諾，則康恩貝集團(tuán)分紅所得劃入康恩貝股份公司賬戶歸全體股東所有。
康恩貝集團(tuán)如違反以上特別承諾，則將賣出康恩貝股份公司股份的所得資金劃入康恩貝股份公司賬戶歸全體股東所有。
（二）、相關(guān)股東履行承諾以及保薦機(jī)構(gòu)督促指導(dǎo)股東履行承諾的情況。
除履行根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的非流通股股東法定的最低承諾外，康恩貝集團(tuán)對(duì)特別承諾履行情況如下：
1、根據(jù)《浙江康恩貝制藥股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）》及相關(guān)文件，康恩貝集團(tuán)有限公司協(xié)議受讓浙江金科實(shí)業(yè)有限公司、蘭溪市供電局、蘭溪市物資協(xié)作總公司、杭州康博廣告有限公司、浙江豐登化工股份有限公司、浙江大通集團(tuán)股份有限公司大通商廈六家單位持有的公司非流通股股份共計(jì)8,956,030股。康恩貝集團(tuán)有限公司受讓該等股份已按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等有關(guān)規(guī)定獲得同意豁免要約收購義務(wù)，股份過戶登記手續(xù)已經(jīng)于2005年12月20日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成，該等股份應(yīng)支付的相應(yīng)對(duì)價(jià)已由康恩貝集團(tuán)有限公司完成執(zhí)行；
2、未有明確意思表示的非流通股份3,142,427股，其應(yīng)當(dāng)執(zhí)行的對(duì)價(jià)合計(jì)450,648股安排已由康恩貝集團(tuán)有限公司完成墊付；
3、康恩貝集團(tuán)持有的康恩貝股份公司非流通股股份在自獲得上市流通權(quán)之日起至本核查意見簽署日的承諾期限內(nèi)未進(jìn)行上市交易或者轉(zhuǎn)讓；
4、經(jīng)浙江東方中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，2005年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)43,627,546.49元，并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見；
5、康恩貝集團(tuán)在2005年、2006年度股東大會(huì)上提議，公司董事會(huì)結(jié)合公司運(yùn)營(yíng)情況制定并經(jīng)公司董事會(huì)通過的2005年度、2006年度利潤(rùn)分配，并在公司2005年度和2006年度股東大會(huì)對(duì)上述利潤(rùn)分配方案投贊成票。
三、股改實(shí)施后至今股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1、股改實(shí)施后至本公告日，沒有因公司分配、公積金、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、回購股份等轉(zhuǎn)增導(dǎo)致的股本結(jié)構(gòu)變化情況；
2、2007年9月，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)（證監(jiān)發(fā)行字[2007]264號(hào)），公司向康恩貝集團(tuán)有限公司非公開發(fā)行股票4,280萬股，康恩貝集團(tuán)有限公司持有公司限售流通股由原4254.5917萬股增加至8534.5917萬股，公司總股本已由原13720萬股增加至18000萬股。截至本公告日，公司限售通股股份為105,004,470股，其中，由于部分限售流通股股東根據(jù)公司股權(quán)分之改革方案向康恩貝集團(tuán)有限公司償還股改代墊股份使康恩貝集團(tuán)有限公司持有本公司股份增加至85,357,447股，流通股股份為74,995,530股。
3、2007年10月18日，公司原第二大股東浙江中業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司與上海和遠(yuǎn)科技發(fā)展有限公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將其所持本公司限售流通股1712.1176萬股（占本公司總股本的9.51%）轉(zhuǎn)讓給上海和遠(yuǎn)科技發(fā)展有限公司，并于2007年10月30日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成上述股份過戶手續(xù)。上海和遠(yuǎn)科技發(fā)展有限公司承諾，遵守浙江中業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司在本公司股權(quán)分置改革中作出的承諾，包括但不限于對(duì)受讓本公司股份上市流通所作出的承諾。根據(jù)浙江中業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司在本公司股權(quán)分置改革中作出的承諾，上述轉(zhuǎn)讓的限售流通股600萬股將于2007年12月27日可上市流通，另1112.1176萬股將于2008年12月27日可上市流通。轉(zhuǎn)讓后，浙江中業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司仍持有本公司587.5784萬股股份，其中86萬股為限售流通股，根據(jù)公司股改方案，該86萬股限售流通股將于2007年12月27日可上市流通。
四、大股東占用資金的解決安排情況
公司不存在大股東占用資金情況。
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
西南證券有限責(zé)任公司為公司股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，其就公司本次有限售條件的流通股上市出具的核查意見主要內(nèi)容如下：
經(jīng)本公司核查，浙江康恩貝制藥股份有限公司有限售條件流通股股東本次股份上市流通數(shù)量符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等的有關(guān)規(guī)定；公司各相關(guān)股東嚴(yán)格履行了在股權(quán)分置改革時(shí)所做出的各項(xiàng)承諾，公司董事會(huì)提出的本次有限售條件的流通股上市申請(qǐng)符合相關(guān)規(guī)定要求。
六、本次有限售條件的流通股情況
1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為7,386,991股；
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年12月27日；
3、本次有限售條件的流通股上市明細(xì)清單
序號(hào) 股東名稱 持有有限售 股改代墊 持有有限售
條件的流通 股份償還 條件的流通
股股份數(shù)量 （股） 股股份占公
（股） 司總股本比
例％
1 康恩貝集團(tuán)有限公司 85,357,447 +17,209 47.43%
2 上海和遠(yuǎn)科技發(fā)展有限公司 17,121,176 0 9.51%
3 浙江中業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司 860,000 0 0.48%
4 未有明確表示意思的非流通股 1,665,847 -17,209 0.92%
股份
（1） 麗水市處州拍賣公司 120,000 現(xiàn)金償還 0.067%
（2） 浙江省煙草公司金華分公司 120,000 -17,209 0.057%
（3） 蘭溪市自來水公司 72,000 現(xiàn)金償還 0.04%
（4） 蘭溪市中圣針織服裝公司 72,000 現(xiàn)金償還 0.04%
（5） 義烏市朝陽小學(xué) 63,000 現(xiàn)金償還 0.035%
(6) 義烏市未來通訊器材有限公司 60,000 現(xiàn)金償還 0.03%
(7) 唐愛鈴 18,000 現(xiàn)金償還 0.01%
(8) 章曉敏 9,600 現(xiàn)金償還 0.005%
(9) 北京焦點(diǎn)廣告公司 6,000 現(xiàn)金償還 0.003%
(10) 義烏市稠西金屬材料有限公司 3,600 現(xiàn)金償還 0.002%
合計(jì) 105,004,470 -
================續(xù)上表=========================
序號(hào) 股東名稱 本次上市數(shù) 剩余有限售條
量（股） 件的流通股股
份數(shù)量（股）
1 康恩貝集團(tuán)有限公司 0 85,374,656
2 上海和遠(yuǎn)科技發(fā)展有限公司 6,000,000 11,121,176
3 浙江中業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司 860,000 0
4 未有明確表示意思的非流通股 526,991 1,121,647
股份
（1） 麗水市處州拍賣公司 120,000 0
（2） 浙江省煙草公司金華分公司 102,791 0
（3） 蘭溪市自來水公司 72,000 0
（4） 蘭溪市中圣針織服裝公司 72,000 0
（5） 義烏市朝陽小學(xué) 63,000 0
(6) 義烏市未來通訊器材有限公司 60,000 0
(7) 唐愛鈴 18,000 0
(8) 章曉敏 9,600 0
(9) 北京焦點(diǎn)廣告公司 6,000 0
(10) 義烏市稠西金屬材料有限公司 3,600 0
合計(jì) 7,386,991 97,617,479
4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：
（1）根據(jù)公司股權(quán)分置改革方案，上海和遠(yuǎn)科技發(fā)展有限公司600萬股及浙江中業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司86萬股限售流通股限售期已滿，可上市流通。
（2）截至本公告日，公司未參加股改的限售流通股1,665,847股中有544,200股按照公司股改方案向康恩貝集團(tuán)有限公司以現(xiàn)金或股份償還方式償還代墊對(duì)價(jià)股份。
（3）本次上市流通股份共7,386,991股。
5、此前有限售條件的流通股上市情況：
本次有限售條件的流通股上市為公司第六次安排有限售條件的流通股上市。
七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
單位：股 本次上市前 變動(dòng)數(shù) 本次上市后
有限售條件的流通股合計(jì) 105,004,470 -7,386,991 97,617,479
有限售條件流 其中：境內(nèi)自然人持股 27,600 -27,600 0
通股份 境內(nèi)非國(guó)有法人持股 104,976,870 -7,359,391 97,617,479
A股 74,995,530 +7,386,991 82,382,521
無限售條件的 其他
流通股份 無限售條件的流通股份合計(jì) 74,995,530 +7,386,991 82,382,521
股份總額 180,000,000 0 180,000,000
特此公告。
浙江康恩貝制藥股份有限公司董事會(huì)
2007年12月25日
備查文件：
1、公司董事會(huì)有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)表
2、保薦機(jī)構(gòu)核查意見書
3、其他文件
|
|
|
