關(guān)于偉星股份(002003)二零零七年公開增發(fā)A股股票的法律意見書
http://www.sina.com.cn 2007年12月25日 09:52 中國證券網(wǎng)
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浙江天冊律師事務(wù)所關(guān)于浙江偉星實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司二零零七年公開增發(fā)A股股票的法律意見書
致：浙江偉星實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“公司”）
引言
浙江天冊律師事務(wù)所依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本法律意見書。
正文
一、本次增發(fā)的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、發(fā)行人股東大會已依法定程序作出批準(zhǔn)公開增發(fā)A股的決議，會議決議及會議程序符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《管理辦法》及有關(guān)規(guī)定。
2、經(jīng)本律師核查，股東大會有關(guān)公開增發(fā)A股股票決議的內(nèi)容合法有效。
3、股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公開增發(fā)人民幣普通股（A股）的范圍和程序合法有效。
4、發(fā)行人此次公開增發(fā)A股股票尚待取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
二、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格
1、發(fā)行人是依法成立并上市的股份有限公司
發(fā)行人系經(jīng)浙江省人民政府企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組浙上市【2000】10號文批準(zhǔn)，在臨海市偉星塑膠制品有限公司基礎(chǔ)上整體改制變更設(shè)立的股份有限公司，于2000年8月31日在浙江省工商行政管理局登記注冊，取得注冊號為3300001007089的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為人民幣5,378.34萬元，折5,378.34萬股（每股面值1元）。
發(fā)行人經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字【2004】62號文核準(zhǔn)，于2004年6月4日采用全部向二級市場投資者定價(jià)配售發(fā)行方式發(fā)行人民幣普通股（A股）2100萬股，每股面值1.00元，發(fā)行價(jià)格7.37元/股。經(jīng)深圳證券交易所深證上【2004】31號文同意，公司發(fā)行的2100萬股人民幣普通股股票自2004年6月25日起在深圳證券交易所掛牌交易。
根據(jù)發(fā)行人2006年第一次臨時(shí)股東大會和第二屆董事會第十六次臨時(shí)會議決議，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)發(fā)行字【2006】72號文核準(zhǔn)，發(fā)行人2006年度非公開發(fā)行人民幣普通股A股15,000,000股，每股面值人民幣1元，增加注冊資本15,000,000元，非公開發(fā)行后公司的注冊資本為人民幣89,783,433元。
鑒于發(fā)行人外資股東香港威事達(dá)有限公司持有的178.0033萬股份截止于2007年3月23日已全部出售完畢，2007年6月14日，浙江省對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳向中華人民共和國商務(wù)部提出申請，2007年8月31日，經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部商資批【2007】1469號《商務(wù)部關(guān)于同意浙江偉星實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司變更為內(nèi)資企業(yè)的批復(fù)》文批準(zhǔn)，同意將發(fā)行人企業(yè)類型變更為內(nèi)資企業(yè)，并收回發(fā)行人的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。發(fā)行人更新了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，企業(yè)注冊號變更為：330000000007347（1/1）。
2、發(fā)行人存續(xù)的合法性。
根據(jù)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，發(fā)行人沒有導(dǎo)致公司終止的情形。
3、經(jīng)核查，發(fā)行人具備本次公開增發(fā)A股股票的主體資格。
三、本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件
經(jīng)核查，發(fā)行人本次公開增發(fā)A股符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的具體規(guī)定。
1、發(fā)行人的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好；
2、發(fā)行人的盈利能力具有可持續(xù)性；
3、發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況良好；
4、發(fā)行人最近三十六個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，且不存在重大違法行為；
5、發(fā)行人募集資金的數(shù)額和使用符合相關(guān)規(guī)定；
6、發(fā)行人不存在下列情形：
1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
2）擅自改變前次非公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；
3）最近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)事宜；
4）發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；
5）發(fā)行人或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
7、根據(jù)浙江天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的審計(jì)報(bào)告顯示，發(fā)行人最近三個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均高于百分之六；
8、發(fā)行人最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；
9、依據(jù)發(fā)行人本次增發(fā)的發(fā)行方案，本次增發(fā)股票的發(fā)行價(jià)格不低于公告招股意向書前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。
四、發(fā)行人的獨(dú)立性
1、發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立。
2、發(fā)行人資產(chǎn)完整。
3、發(fā)行人人員獨(dú)立。
1）發(fā)行人有獨(dú)立的員工
發(fā)行人現(xiàn)有員工5623名。
2）發(fā)行人有獨(dú)立的管理人員
根據(jù)發(fā)行人章程，發(fā)行人董事會設(shè)有董事9人，其中3人為獨(dú)立董事。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事3人。發(fā)行人聘有總經(jīng)理1人、副總經(jīng)理4人、財(cái)務(wù)總監(jiān)1人、董事會秘書1人等高級管理人員。
4、發(fā)行人機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
5、發(fā)行人財(cái)務(wù)獨(dú)立。
根據(jù)浙江天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司《審計(jì)報(bào)告》的結(jié)論，發(fā)行人不存在與股東及其他關(guān)聯(lián)方共用銀行賬戶的情況，也不存在資金、資產(chǎn)被股東及其他關(guān)聯(lián)方非法占用的情況，未有損害發(fā)行人利益的重大關(guān)聯(lián)交易存在。
6、發(fā)行人擁有獨(dú)立于股東及其他關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營性資產(chǎn)、建立了完備的法人治理制度；發(fā)行人擁有獨(dú)立的產(chǎn)供銷系統(tǒng)；發(fā)行人與股東擁有各自獨(dú)立的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，在人員、財(cái)務(wù)上也是獨(dú)立的，因此發(fā)行人具有獨(dú)立面向市場的自主經(jīng)營能力。
7、經(jīng)核查，發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、生產(chǎn)經(jīng)營、組織機(jī)構(gòu)等均獨(dú)立于控股股東偉星集團(tuán)有限公司及其他關(guān)聯(lián)方。并且發(fā)行人具有獨(dú)立面向市場自主經(jīng)營的能力。
五、發(fā)行人的業(yè)務(wù)
1、發(fā)行人的經(jīng)營范圍：發(fā)行人營業(yè)范圍是—鈕扣、拉鏈、塑料制品和標(biāo)牌等服裝輔料及原輔料、金屬制品、塑膠工藝品、水晶制品、光學(xué)鏡片樹脂制品（不含危險(xiǎn)品）的生產(chǎn)、銷售、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及咨詢服務(wù)。
2、發(fā)行人的業(yè)務(wù)變更：2007年5月10日經(jīng)發(fā)行人2006年度股東大會決議，將其經(jīng)營范圍變更為“鈕扣、拉鏈、塑料制品和標(biāo)牌等服裝輔料及原輔料、金屬制品、塑膠工藝品、水晶制品、光學(xué)鏡片樹脂制品（不含危險(xiǎn)品）的生產(chǎn)、銷售、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及咨詢服務(wù)”。此項(xiàng)變更在浙江省工商行政管理局辦理了相應(yīng)工商變更登記。
3、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)突出：發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)為鈕扣、拉鏈、水晶鉆、其他服飾輔料，其他業(yè)務(wù)收入所占比例很小，并與主營業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)。根據(jù)浙江天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司對發(fā)行人最近三年的年報(bào)審計(jì)表明，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入占總收入97％。
4、發(fā)行人不存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。
本所認(rèn)為：
1、發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合法律法規(guī)的規(guī)定，其經(jīng)營范圍的變更不存在法律問題。
2、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)突出，不存在影響其持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。
六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
1、關(guān)聯(lián)交易
1）發(fā)行人有下列關(guān)聯(lián)企業(yè)：
①持有發(fā)行人股份5％以上的關(guān)聯(lián)方：
偉星集團(tuán)有限公司
章卡鵬
張三云
②持有發(fā)行人股份5％以下的關(guān)聯(lián)方：
謝瑾琨
2）存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方：
①偉星集團(tuán)有限公司
②臨海偉星優(yōu)利雅鈕扣有限公司
③臨海市偉星電鍍有限公司
④深圳聯(lián)達(dá)鈕扣有限公司
⑤上海偉星服裝輔料有限公司
⑥上海偉星光學(xué)有限公司
3）偉星集團(tuán)有限公司控股子公司、孫公司情況：
序 公司名稱 注冊資本 主營業(yè)務(wù)構(gòu)成
號
1 臨海市偉星新型建材有限公司 5,800萬元 塑料管道系列制造,新型建筑材料
銷售
2 偉星集團(tuán)上海新型建材有限公司 1,000萬元 塑料管道系列制造,新型建筑材料
銷售
3 浙江偉星塑材科技有限公司 1,200萬元 塑料管、型材、管道配件、工藝品
等材料制造加工
4 臨海市聯(lián)星建筑材料有限公司 50萬元 銷售建筑材料、裝飾材料、塑料制
品
5 杭州通泰建筑材料有限公司 80萬元 銷售建筑材料、裝飾材料、塑料制
品
6 無錫市凱威建筑材料有限公司 50萬元 銷售建筑材料、裝飾材料、塑料制
品
7 上海茗雄建材有限公司 100萬元 銷售塑料管道系列，新型建筑材
料、原輔料
8 廣州市浙星建材有限公司 50萬元 銷售建筑材料、裝飾材料、塑料制
品
9 深圳市聯(lián)偉星建筑材料有限公司 50萬元 銷售建筑材料、裝飾材料、塑料制
品
10 深圳市鼎力建筑材料有限公司 50萬元 銷售建筑材料、裝飾材料、塑料制
品
11 北京中匯世紀(jì)建材有限公司 50萬元 銷售建筑材料、裝飾材料、塑料制
品
12 沈陽市匯達(dá)建筑材有限公司 50萬元 銷售建筑材料、裝飾材料、塑料制
品
13 重慶市海特建筑材料有限公司 50萬元 銷售建筑材料、裝飾材料、塑料制
品
14 成都市偉星建材有限公司 50萬元 銷售建筑材料、裝飾材料、塑料制
品
15 臨海市偉星房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 2,000萬元 房地產(chǎn)經(jīng)營、建筑材料、裝潢材料
批發(fā)、零售
16 浙江偉星房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 6,000萬元 房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營
17 安徽偉星置業(yè)有限公司 8,000萬元 房地產(chǎn)經(jīng)營、建筑材料、裝潢材料
批發(fā)、零售
18 杭州偉星房地產(chǎn)代理有限公司 1,500萬元 房地產(chǎn)中介服務(wù)
19 浙江偉星物業(yè)管理有限公司 500萬元 物業(yè)管理及經(jīng)營、代理房地產(chǎn)銷售
20 杭州偉星東河房地產(chǎn)開發(fā)有限公 800萬元 房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營
司
21 蕪湖偉星房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 3,600萬元 房地產(chǎn)經(jīng)營、建筑材料、裝潢材料
批發(fā)、零售
22 蕪湖偉華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 241萬美元 房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營
23 貴港偉星房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 1,000萬元 房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營
24 蕪湖偉星聯(lián)華物業(yè)管理有限公司 200萬元 物業(yè)管理及經(jīng)營、代理房地產(chǎn)銷售
25 臨海市偉星物業(yè)管理有限公司 50萬元 物業(yè)管理及經(jīng)營、代理房地產(chǎn)銷售
26 臨海市市政工程有限公司 2,000萬元 道路、給排水設(shè)計(jì)建筑安裝承包
27 云南江海投資開發(fā)有限公司 10,000萬 水能資源開發(fā)
元
28 云南云縣亞太投資置業(yè)有限公司 10,000萬 水力開發(fā)（籌建）
元
29 臨海市偉星資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公 1,500萬元 本企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營、投資資詢服務(wù)
司
30 杭州偉星實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 4,000萬元 批發(fā)、零售；資詢服務(wù)；經(jīng)濟(jì)信息
31 浙江偉星文化發(fā)展有限公司 1,000萬元 電視專題等制作發(fā)行，文藝活動(dòng)
組織的策劃服務(wù)等
32 偉星集團(tuán)臨海進(jìn)出口有限公司 100萬元 塑料制品、工藝品、紡織品、建
筑材料等批發(fā)零售
33 臨海市偉星園林工程有限公司 200萬元 園林綠化工程承包、設(shè)計(jì)施工、養(yǎng)
護(hù)、種植
34 深圳浙偉星投資有限公司 1,300萬元 興辦實(shí)業(yè)；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營
35 偉星集團(tuán)上海實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 1,000萬元 投資管理
4）發(fā)行人有下列關(guān)聯(lián)交易：采購貨物、銷售貨物、房屋租賃、擔(dān)保合同、工程合同、勞務(wù)合同等（具體詳見律師工作報(bào)告）。
5）發(fā)行人已制訂了書面的關(guān)聯(lián)交易特別決策程序，該決策程序規(guī)定了什么是關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循的基本原則等，從而確保關(guān)聯(lián)交易決策的公允性。
6）經(jīng)核查發(fā)行人近三年以來股東大會、董事會決議，發(fā)行人涉及關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
7）發(fā)行人已采取必要的措施對公司的中小股東的利益進(jìn)行保護(hù)，發(fā)行人按照有關(guān)法律法規(guī)、《上市公司章程指引》的規(guī)定制訂《公司章程》，在《公司章程》中規(guī)定了股東大會、董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東、董事應(yīng)回避表決。
2、同業(yè)競爭
1）為避免發(fā)行人與發(fā)起人之間出現(xiàn)同業(yè)競爭，主要發(fā)起人偉星集團(tuán)有限公司已于2001年8月26日向發(fā)行人出具了“關(guān)于不從事同業(yè)競爭的承諾函”，承諾作為浙江偉星實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司的股東，公司將不直接或間接從事，亦促使所屬子公司、分公司、合資或聯(lián)營公司及其他任何類型的企業(yè)不從事構(gòu)成與股份公司同業(yè)競爭的任何業(yè)務(wù)或活動(dòng)，包括但不限于研制、生產(chǎn)和銷售與股份公司研制、生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品相同或相似的任何產(chǎn)品，并愿意對違反上述承諾而給股份公司造成的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
本所律師認(rèn)為，發(fā)行人與偉星集團(tuán)有限公司間目前不存在同業(yè)競爭。
2）章卡鵬、張三云、謝瑾琨三位在發(fā)行人任職并持有股權(quán)的自然人已出具《關(guān)于放棄競爭和利益沖突的承諾函》，承諾在發(fā)行人任職期內(nèi)，不利用在公司的地位從事任何損害公司及小股東利益的行為，不以任何方式直接或間接地進(jìn)行或參與進(jìn)行與公司相競爭的任何業(yè)務(wù)活動(dòng)。
3）公司獨(dú)立董事于2007年8月25日出具了公司關(guān)于同業(yè)競爭的意見如下：
“我們認(rèn)為：浙江偉星實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司與控股股東、實(shí)際控制人、其他持有公司5％以上股份的股東以及其控股股東、實(shí)際控制人控制的企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭。浙江偉星實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司已經(jīng)得到有關(guān)關(guān)聯(lián)方避免與發(fā)行人形成同業(yè)競爭的承諾。公司已經(jīng)對避免同業(yè)競爭的措施進(jìn)行了充分披露。”
本所認(rèn)為：
1、上述關(guān)聯(lián)交易合同，是關(guān)聯(lián)公司間根據(jù)平等互利、等價(jià)有償、公平合理的基本原則訂立的，明確了雙方的權(quán)利義務(wù)。經(jīng)審查，未發(fā)現(xiàn)有損害發(fā)行人及其它股東特別是中、小股東利益的情況存在。上述關(guān)聯(lián)交易均合法有效。
2、發(fā)行人第一大股東偉星集團(tuán)有限公司及章卡鵬、張三云、謝瑾琨三位在發(fā)行人任職并持有股權(quán)的自然人已出具《關(guān)于不從事同業(yè)競爭的承諾函》和《關(guān)于放棄競爭和利益沖突的承諾函》，該等承諾是合法有效的。
3、在發(fā)行人已通過《公司章程》規(guī)定了重大及有可能產(chǎn)生利益沖突的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由非關(guān)聯(lián)股東通過，所有與提交股東大會會議討論有利益沖突的關(guān)聯(lián)股東雖有權(quán)出席股東大會會議，但無權(quán)行使投票權(quán)。
我們認(rèn)為，這些措施為保護(hù)中、小股東的權(quán)益，避免不正當(dāng)交易提供了適當(dāng)?shù)姆杀Ｕ稀?br> 4、發(fā)行人與偉星集團(tuán)有限公司間目前不存在同業(yè)競爭。
七、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)
1、根據(jù)浙江天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的浙天會審[2007]第1745號《審計(jì)報(bào)告》，截止到2007年6月30日，發(fā)行人擁有的主要資產(chǎn)包括流動(dòng)資產(chǎn)（指貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨等）、長期投資、固定資產(chǎn)（指房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備、電子設(shè)備等）、無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)，資產(chǎn)總計(jì)為1,004,097,956.57元。
2、房產(chǎn)
發(fā)行人的房產(chǎn)包括廠房、辦公大樓、工業(yè)附屬建筑等，房屋所有權(quán)證共有19本，其證號分別為：臨海市房權(quán)證尤溪鎮(zhèn)字第81000號、第81001號、第81002號、第81003號、第81004號；臨海市房權(quán)證尤溪鎮(zhèn)字第117323號、第117323－1號、第109878號、第109879號、第109880號、第109881號、第109882號；臨海市房權(quán)證城關(guān)鎮(zhèn)字第118263號、117324號、117324-1號；深房地字第6000168685號、第6000168686號、第6000168687號；滬房地徐字（2007）第007917號。
經(jīng)查，上述房屋的所有權(quán)不存在產(chǎn)權(quán)糾紛。
3、土地使用權(quán)
發(fā)行人使用的土地共7宗，土地使用權(quán)類型為出讓，其坐落和面積情況分為：
國有土地使用證號：尤溪國用（2000）字第094號；坐落于臨海市尤溪鎮(zhèn)哲田，地號為55；用途為工業(yè)用地，土地使用權(quán)年限為50年，面積為32,939.86平方米。
國有土地使用證號：尤溪國用（2004）字第100號；坐落于臨海市尤溪鎮(zhèn)左橋，地號為1100－1；用途為工業(yè)用地，土地使用權(quán)年限為50年，面積為8801平方米。
國有土地使用證號：臨城國用（2006）字第0266號；坐落于臨海市尤溪鎮(zhèn)花聯(lián)村左橋，地號為1；用途為工業(yè)用地，土地使用權(quán)年限為50年，面積為25094平方米。
國有土地使用證號：臨城國用（2004）字第5085號；坐落于臨海市區(qū)古城街道辦事處兩水村，地號為372－2；用途為工業(yè)用地，土地使用權(quán)年限為50年，面積為26566.07平方米。
國有土地使用證號：臨城國用（2004）字第5086號；坐落于臨海市區(qū)古城街道辦事處兩水村，地號為372－1；用途為工業(yè)用地，土地使用權(quán)年限為50年，面積為20203.20平方米。
國有土地使用證號：深房地字第6000168687號；坐落于深圳市龍崗區(qū)布吉鎮(zhèn)坂田第一工業(yè)區(qū)；用途為工業(yè)倉儲，宗地號：G03105－12；土地使用權(quán)年限為50年，面積為11585.9平方米。
國有土地使用證號：滬房地徐字（2007）第007917號；坐落于上海市田州路99號；用途為工業(yè)，地號：徐匯區(qū)虹梅街道286街坊3丘；土地使用權(quán)年限為50年，面積為61171平方米。
4、注冊商標(biāo)
發(fā)行人使用的注冊商標(biāo)共有9項(xiàng)：
（1）商標(biāo)名稱：“翠珠”；商標(biāo)注冊證：第998212號；注冊類別：第26類；
（2）商標(biāo)名稱：“DR.VOGT”；商標(biāo)注冊證：第1348036號；注冊類別：第2類；
（3）商標(biāo)名稱：“”；商標(biāo)注冊證：第1132335號；注冊類別：第26類；
（4）商標(biāo)名稱：“偉星”；商標(biāo)注冊證：第3183785號；注冊類別：第26類；
（5）商標(biāo)名稱：“”；商標(biāo)注冊證：第1512989號；注冊類別：第26類；
（6）商標(biāo)名稱：“”；商標(biāo)注冊證：第1944063號；注冊類別：第26類；
（7）商標(biāo)名稱：“”；商標(biāo)注冊證：第1761426號；注冊類別；第26類；
（8）商標(biāo)名稱：；商標(biāo)注冊證：第3414853號；注冊類別；第26類；
（9）商標(biāo)名稱：“SAB”；商標(biāo)注冊證（在國外注冊）：第874094號，注冊類別：第26類。
5、專利權(quán)情況
序 專利號 證書號 專利名稱 授權(quán)公告日 專利
號 類型
1 ZL20053 582650 仿皮工藝鈕扣 2006.11.15 外觀
0126601.9
2 ZL20053 619808 鈕扣(仿牛角花紋DK5-176-5) 2007.3.7 外觀
0126597.6
3 ZL20053 619792 四合扣(KW5-028) 2007.3.7 外觀
0126602.3
4 ZL20053 582504 鈕扣(仿牛角花紋DK5-172-5) 2006.11.15 外觀
0126594.2
5 ZL20053 582492 鈕扣(仿牛角花紋DK5-178-4) 2006.11.15 外觀
0126599.5
6 ZL20053 582746 鈕扣(仿牛角花紋DK5-177-5) 2006.11.15 外觀
0126598.0
7 ZL20053 582470 仿皮工藝腰夾 2006.11.15 外觀
0126600.4
8 ZL20053 582475 仿牛角花紋鈕扣(DK5-175-5) 2006.11.15 外觀
0126596.1
9 ZL20053 582706 鈕扣(仿牛角花紋DK5-173-5) 2006.11.15 外觀
0126595.7
10 ZL20053 582666 氣眼(KW5-029) 2006.11.15 外觀
0126603.8
11 ZL20052 844477 一種提高鏡片透明度的色盲矯正眼 2006.12.6 實(shí)用
0047432.4 鏡
ZL
12 20052 861140 一種具有防眩目夜視的樹脂變色鏡 2007.1.24 實(shí)用
0047480.3 片
13 ZL20053 529944 包裝袋 2006.5.17 外觀
0039207.1
上述專利技術(shù)中，第1至第10項(xiàng)專利技術(shù)為公司所有，第11、12、13項(xiàng)專利技術(shù)為公司全資子公司上海偉星光學(xué)有限公司所有。
6、發(fā)行人合法擁有目前正在使用的機(jī)器設(shè)備、專用設(shè)備、運(yùn)輸工具。
本所認(rèn)為：
1、上述7宗土地使用權(quán)為發(fā)行人合法擁有。
2、上述房屋所有權(quán)為發(fā)行人合法擁有。
3、上述“翠珠”牌、“DR.VOGT”牌、“偉星”牌、“”牌、“”牌“”及“”牌等商標(biāo)為發(fā)行人合法擁有。
4、上述專利權(quán)為發(fā)行人合法所有。
據(jù)此，本所認(rèn)為發(fā)行人對其經(jīng)營使用的財(cái)產(chǎn)具有合法的所有權(quán)或使用權(quán)。
不存在導(dǎo)致發(fā)行人無法公開增發(fā)A股股票的法律障礙。
八、發(fā)行人的重要合同和重大債權(quán)、債務(wù)
1、重大合同
發(fā)行人的重大合同是指發(fā)行人將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的合同。該等重大合同除了另章敘述的關(guān)聯(lián)交易合同外，還有借款合同、建設(shè)工程施工合同、國有土地使用權(quán)出讓合同、商品房買賣合同、電纜供貨合同、商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、訂貨合同、保險(xiǎn)合同。
本所認(rèn)為：
1、就上述重大合同，有關(guān)重大合同的履行不存在法律障礙，其形式和內(nèi)容未違反現(xiàn)行法律、法規(guī)的限制性規(guī)定。
2、上述重大合同均由發(fā)行人作為合同一方，不存在合同主體變更的情形，合同繼續(xù)履行不存在法律障礙。
3、經(jīng)審核，發(fā)行人在上述重大合同項(xiàng)下的義務(wù)的履行與其依據(jù)其它合同或法律文件承擔(dān)的義務(wù)不存在沖突。發(fā)行人上述合同的履行不會對本次公開增發(fā)A股股票造成法律障礙，該等合同的履行不存在重大法律障礙。
2、重大債權(quán)、債務(wù)
1）根據(jù)發(fā)行人提供的資料，并與審計(jì)機(jī)構(gòu)核對，截止2007年6月30日，發(fā)行人金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)為：
①應(yīng)收款項(xiàng)前五筆：
A、香港威事達(dá)有限公司 7,215,272.63元
B、浙江艾萊依羽絨制品有限公司 5,333,086.81元
C、浙江艾萊依服飾有限公司 3,686,963.71元
D、Fishman&Tobin Int.Co. 2,436,295.33元
E、北京中建恒信國際貿(mào)易有限公司 1,999,064.02元
②應(yīng)付款項(xiàng)前五筆:
A、上海新天和樹脂有限公司 3,223,924.00元
B、浙江亙古電纜有限公司 2,639,520.73元
C、溫州鵬程發(fā)展有限公司 2,456,894.10元
D、浙江天和樹脂有限公司 2,408,964.84元
E、臨海市大昌市政建設(shè)有限公司 2,210,062.00元
2）根據(jù)浙江天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司2007年8月23日浙天會審[2007]第1745號審計(jì)報(bào)告顯示，發(fā)行人截至2007年6月30日止的負(fù)債合計(jì)為人民幣534,283,603.73元。
本所認(rèn)為：
1、列入發(fā)行人重大的應(yīng)收、應(yīng)付賬目項(xiàng)下的款項(xiàng)，均已經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)。
2、經(jīng)本所律師合理核查，發(fā)行人不存在因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的重大侵權(quán)之債。
3、經(jīng)浙江天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司審核且經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)所有列入發(fā)行人重大的應(yīng)收、應(yīng)付賬目項(xiàng)下的款項(xiàng)目前不存在法律上的爭議，亦不會對本次公開增發(fā)A股股票造成法律障礙。經(jīng)核查，這些應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)均是依據(jù)有關(guān)合同或合同性文件在正常經(jīng)濟(jì)來往中形成的債權(quán)債務(wù)，發(fā)行人所享有之權(quán)利為合法、有效及可執(zhí)行，故有關(guān)款項(xiàng)收回應(yīng)受到法律保護(hù)。但對大額應(yīng)收款項(xiàng)，發(fā)行人應(yīng)采取措施及時(shí)收回，以減少經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
九、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并
就下列收購行為而言，發(fā)行人系嚴(yán)格按照中國法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求進(jìn)行的。
為了更好地優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，豐富公司的產(chǎn)品構(gòu)成，提升公司的核心競爭力， 2007年4月13日，發(fā)行人與偉星集團(tuán)有限公司、偉星集團(tuán)上海實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》一份，收購偉星集團(tuán)有限公司及偉星集團(tuán)上海實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司持有的上海偉星光學(xué)有限公司100％的股權(quán)，使之成為發(fā)行人的全資子公司。經(jīng)發(fā)行人第三屆董事會第二次會議同意，發(fā)行人共計(jì)以4777823.76元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格受讓偉星集團(tuán)有限公司持有上海偉星光學(xué)有限公司60％的股權(quán)、偉星集團(tuán)上海實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司持有上海偉星光學(xué)有限公司40％的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的定價(jià)是以浙江天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)后的上海偉星光學(xué)有限公司2007年2月28日凈資產(chǎn)為依據(jù)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)已辦理完畢。
本所認(rèn)為：
發(fā)行人的收購行為系嚴(yán)格按照中國法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求進(jìn)行的，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并經(jīng)過發(fā)行人內(nèi)部適當(dāng)?shù)氖跈?quán)程序，履行了必要的法律手續(xù)。
十、發(fā)行人《公司章程》的制定與修改
1、發(fā)行人《公司章程》的制定及修改
1）發(fā)行人《公司章程》的制定
根據(jù)發(fā)行人創(chuàng)立大會暨首屆股東大會會議議案及創(chuàng)立大會會議記錄，發(fā)行人的公司章程（草案）系由臨海市偉星塑膠制品有限公司依據(jù)《公司法》的規(guī)定起草。2000年8月29日，經(jīng)發(fā)行人創(chuàng)立大會暨首屆股東大會以特別決議（53,783,433股同意，0股棄權(quán)，0股反對，同意票占出席股東大會股東有效表決權(quán)股數(shù)的100％）通過后生效。發(fā)行人《公司章程》已在浙江省工商行政管理局登記備案。
2）發(fā)行人《公司章程》最近3年的修改
①發(fā)行人于2004年3月8日召開了2004年第一次臨時(shí)股東大會，修改了《公司章程》。
②發(fā)行人于2004年9月6日召開了2004年第二次臨時(shí)股東大會，修改了《公司章程》。
③發(fā)行人于2005年4月12日召開了2004年度股東大會，修改了《公司章程》。
④發(fā)行人于2005年9月10日召開了2005年第二次臨時(shí)股東大會，修改了《公司章程》。
⑤發(fā)行人于2006年5月16日召開了2005年度股東大會，修改了《公司章程》。
⑥發(fā)行人于2006年6月7日召開了2006年第一次臨時(shí)股東大會，授權(quán)公司董事會根據(jù)公司非公開發(fā)行股票結(jié)果，增加公司注冊資本，修改了《公司章程》。
⑦發(fā)行人于2007年5月10日召開了2006年度股東大會，修改了《公司章程》。
⑧發(fā)行人于2007年7月17日召開了2007年第一次臨時(shí)股東大會，修改了《公司章程》。
本所認(rèn)為：
1、發(fā)行人《公司章程》的制定和最近三年的修改程序符合法律、法規(guī)及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定，發(fā)行人章程中沒用與現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《上市公司章程指引》要求相違背的條款。
2、發(fā)行人章程并沒有對股東特別是中、小股東依法行使權(quán)利作出任何限制性的規(guī)定，發(fā)行人股東包括中、小股東的權(quán)利，可以依據(jù)該章程得到充分的保護(hù)。
十一、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
1、經(jīng)核查，發(fā)行人建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會，并依照法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定規(guī)范運(yùn)作；
2、經(jīng)本律師核查，發(fā)行人的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
十二、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化
1、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員任職的合法性
1）發(fā)行人的董事
根據(jù)《公司章程》發(fā)行人的董事會由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名。
發(fā)行人現(xiàn)有董事為：章卡鵬、張三云、謝瑾琨、朱立權(quán)、朱美春、羅仕萬、金雪軍、羅文花、王陸冬。
2）發(fā)行人的監(jiān)事
根據(jù)《公司章程》，發(fā)行人的監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中1名為職工代表監(jiān)事。發(fā)行人現(xiàn)有監(jiān)事為：葉立君、施加民、鄭福華。
3）其它高級管理人員
①總經(jīng)理
經(jīng)本所律師審核，發(fā)行人聘有總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理4名。現(xiàn)任總經(jīng)理張三云；副總經(jīng)理謝瑾琨、羅仕萬、張祖興、蔡禮永。
②財(cái)務(wù)總監(jiān)
發(fā)行人的財(cái)務(wù)總監(jiān)是沈利勇。
③董事會秘書
發(fā)行人的董事會秘書是謝瑾琨。
經(jīng)本所律師審查，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和其他高級管理人員的任免程序和任職資格符合《公司法》及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
2、發(fā)行人的獨(dú)立董事
本所律師審查認(rèn)為，發(fā)行人的現(xiàn)任獨(dú)立董事，其任職資格及職權(quán)范圍符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》有關(guān)公司獨(dú)立董事任職資格的規(guī)定。
經(jīng)本所律師審查，發(fā)行人的《公司章程》有關(guān)獨(dú)立董事的規(guī)定不存在違反現(xiàn)行法律、法規(guī)問題。本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的獨(dú)立董事的職權(quán)范圍合理、有效，能對發(fā)行人的法人治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生積極的影響。
十三、發(fā)行人的稅務(wù)
1、發(fā)行人已經(jīng)依法在浙江省臨海市國家稅務(wù)局、浙江省臨海市地方稅務(wù)局進(jìn)行了稅務(wù)登記，稅務(wù)登記證號分別為：國稅字 331082722765769，浙地稅字331082722765769。
發(fā)行人現(xiàn)繳納的稅項(xiàng)主要有企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、增值稅、城市建設(shè)維護(hù)稅、教育費(fèi)附加、房產(chǎn)稅等稅種。
2、依據(jù)2007年8月23日浙江天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司的出具的浙天會審[2007]第1745號《審計(jì)報(bào)告》所載明，截止2007年6月30日，發(fā)行人應(yīng)繳增值稅為9,158,506.57元，發(fā)行人應(yīng)繳企業(yè)所得稅為15,802,983.14元。
十四、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)
1、根據(jù)臨海市環(huán)境保護(hù)局2007年8月27日出具的《證明》，發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營中能遵守國家環(huán)保法律法規(guī)，未發(fā)生環(huán)境污染事故和違法違規(guī)事件，未因環(huán)保方面問題受到處罰。
2、根據(jù)臨海市環(huán)境保護(hù)局臨環(huán)管【2007】76號、77號、78號文件，臨海市環(huán)境保護(hù)局已對發(fā)行人本次募集資金擬投資項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表作了審批意見：“同意環(huán)評結(jié)論，同意項(xiàng)目建設(shè)。”
本所認(rèn)為：
1、發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)符合國家有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，未發(fā)生違反環(huán)保法規(guī)的行為。經(jīng)審查，目前也未發(fā)現(xiàn)存在可能遭受行政處罰的情形。
2、發(fā)行人本次募集資金擬投資項(xiàng)目符合環(huán)保要求。
十五、發(fā)行人募集資金的運(yùn)用
1、發(fā)行人本次募集的資金主要用于：
（1）高檔多彩人造水晶鉆技改項(xiàng)目。本項(xiàng)目擬投資8,280.50萬元，其中固定資產(chǎn)投資7397.70萬元，鋪底流動(dòng)資金882.80萬元。該項(xiàng)目已在臨海市工業(yè)經(jīng)濟(jì)局備案。
（2）新型拉鏈技改項(xiàng)目。本項(xiàng)目擬投資10,820.80萬元，其中固定資產(chǎn)投資9,006.70萬元，鋪底流動(dòng)資金1814.10萬元。該項(xiàng)目已在臨海市工業(yè)經(jīng)濟(jì)局備案。
（3）高品質(zhì)金屬鈕扣技改項(xiàng)目。本項(xiàng)目擬投資7,288.60萬元，其中固定資產(chǎn)投資5,756萬元，鋪底流動(dòng)資金1,532.60萬元。該項(xiàng)目已在臨海市工業(yè)經(jīng)濟(jì)局備案。
2、發(fā)行人前次募集資金的使用情況：
（1）2006年9月，發(fā)行人經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2006]72號文核準(zhǔn)，公司以非公開發(fā)行股票的方式，向10家特定投資者發(fā)行了人民幣普通股(A股)股票1,500萬股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣9.06元。截至2006年9月21日，發(fā)行人共募集資金13,590萬元，減除發(fā)行費(fèi)用364.04萬元后，募集資金凈額為13,225.96萬元。該募集資金業(yè)經(jīng)浙江天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)證并出具了浙天會驗(yàn)[2006]第79號《驗(yàn)資報(bào)告》。
（2）截至2007年6月30日,前次募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目情況列示如下：
單位：人民幣萬元
實(shí)際投資金額[注1] 計(jì)劃投資總 實(shí)際投資金額 項(xiàng)目完工
實(shí)際投資 2006年度 2007年1-6 合計(jì) 額[注2] 占計(jì)劃投資總 進(jìn)度
項(xiàng)目 月 額比例
高檔拉鏈 4,588.45 2,411.55 7.000.00 7,000.00 100％ 100％
技改項(xiàng)目
多彩水晶鉆 5,160.37 839.63 6,000.00 6,000.00 100％ 100％
技改項(xiàng)目
合計(jì) 9,748.82 3,251.18 13,000.00 13,000.00
注1：上述募集資金項(xiàng)目2006年度實(shí)際投資金額9,748.82萬元，其中以募集資金直接投入技改項(xiàng)目3,701.52萬元，歸還或彌補(bǔ)承諾投資項(xiàng)目的先期銀行貸款及自有資金墊付款6,047.30萬元。2007年1-6月實(shí)際投資金額3,251.18萬元，均系直接投入技改項(xiàng)目。
注2：上述計(jì)劃投資總額系根據(jù)公司招股時(shí)承諾的募集資金項(xiàng)目計(jì)劃使用金額填列，公司實(shí)際募集資金凈額比招股時(shí)承諾的募集資金項(xiàng)目計(jì)劃使用金額多2,259,600.00元，已在2006年用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，該資金未包含在實(shí)際投資金額內(nèi)。
（3）根據(jù)浙江天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司于2007年8月23日出具的浙天會審[2007]第1748號《前次募集資金使用情況專項(xiàng)審核報(bào)告》，發(fā)行人前次募集資金使用情況的說明和有關(guān)信息披露文件中關(guān)于前次募集資金使用情況的披露與實(shí)際使用情況相符。
本所認(rèn)為：
1、發(fā)行人前次募集資金使用情況的說明和有關(guān)信息披露文件中關(guān)于前次募集資金使用情況的披露與實(shí)際使用情況相符。
2、發(fā)行人本次募集資金擬投入的項(xiàng)目均已在政府有關(guān)部門備案，資金投向是合法的。
十六、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，不違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。
十七、訴訟、仲裁或行政處罰
1、經(jīng)本所律師核查，截至2007年8月，不存在任何導(dǎo)致發(fā)行人本次公開增發(fā)A股股票的尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁或行政處罰。經(jīng)本所審查，也不存在與發(fā)行人書面確認(rèn)相反的事實(shí)。
2、發(fā)行人最近三年未受到政府機(jī)關(guān)的行政處罰。
3、經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人董事會成員不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁，亦未受到過任何刑事或行政處罰。
十八、發(fā)行人最近三年利潤分配情況及股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
1、發(fā)行人最近三年利潤分配情況
1）發(fā)行人2004年度利潤分配方案：
經(jīng)浙江天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的浙天會審[2005]第176號《審計(jì)報(bào)告書》確認(rèn)，2004年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤24,364,931.96元，按2004年度母公司凈利潤的10％提取法定盈余公積金2,436,493.20元，5％提取法定公益金1,218,246.60元，加上年初未分配利潤31,670,719.72元，扣除支付2002、2003年度股東現(xiàn)金紅利30,118,722.48元，實(shí)際可供股東分配的利潤為22,262,189.40元。
經(jīng)發(fā)行人第二屆董事會第四次會議審議通過，董事會擬以2004年12月31日公司總股本74,783,433.00股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元（含稅），共計(jì)派發(fā)14,956,686.60元，公司剩余未分配利潤7,305,502.80元結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。公司本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
以上利潤分配方案經(jīng)2004年度股東大會審議通過，紅利于2005年6月底發(fā)放完畢。
2）發(fā)行人2005年度利潤分配方案：
經(jīng)浙江天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的浙天會審[2006]第658號《審計(jì)報(bào)告書》確認(rèn)，2005年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤36,199,814.98元，按2005年度母公司凈利潤的10％提取法定盈余公積金3,619,981.50元，5％提取法定公益金1,809,990.75元，加上年初未分配利潤22,262,189.40元，扣除支付2004年度股東現(xiàn)金紅利14,956,686.60元，實(shí)際可供股東分配的利潤為38,075,345.53元。
發(fā)行人擬以2005年12月31日公司總股本74,783,433.00股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3元（含稅），共計(jì)派發(fā)22,435,029.90元，公司剩余未分配利潤15,640,315.63元擬結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。公司本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
以上利潤分配方案經(jīng)發(fā)行人2005年度股東大會審議通過，紅利于2006年6月底發(fā)放完畢。
3）2006年度利潤分配方案：
經(jīng)浙江天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的浙天會審[2007]第608號《審計(jì)報(bào)告書》確認(rèn)，2006年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤66,322,545.43元，按2006年度母公司凈利潤的10％提取法定盈余公積金6,632,254.54元，加上年初未分配利潤38,075,345.53元，扣除支付2005年度股東現(xiàn)金紅利22,435,029.90元，實(shí)際可供股東分配的利潤為75,330,606.52元。
公司擬以2006年12月31日公司總股本89,783,433股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3元（含稅），共計(jì)派發(fā)26,935,029.90元，剩余未分配利潤48,395,576.62元結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。同時(shí)，本年度公司擬以2006年12月31日公司總股本89,783,433股為基數(shù)，每10股以資本公積轉(zhuǎn)增2股。
以上利潤分配和公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司2006年度股東大會審議通過，并于2007年6月底實(shí)施完畢。
2、公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
為了進(jìn)一步建立、健全公司的激勵(lì)、約束機(jī)制，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人于2006年9月9日召開了2006年第二次臨時(shí)股東大會，會議審議并通過了《公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及摘要；《關(guān)于授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)相關(guān)事宜的議案》。
該次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要內(nèi)容為：公司授予部分董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員共9名激勵(lì)對象608萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起五年內(nèi)的可行權(quán)日以9.06元的行權(quán)價(jià)格購買一股偉星股份股票的權(quán)利。本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行608萬股偉星股份股票。
激勵(lì)對象的股票期權(quán)分配情況如下表：
序號 姓名 職務(wù) 獲授的股票期 占授予股票期權(quán) 占授予時(shí)偉星股份
權(quán)數(shù)量（萬份） 總量的比例（％） 總股本的比例
（％）
1 謝瑾琨 董事、董秘、 73 12.00 0.98
副總經(jīng)理
2 羅仕萬 董事、 73 12.00 0.98
副總經(jīng)理
3 葉立君 監(jiān)事會 66 10.86 0.88
召集人
4 鄭福華 監(jiān)事 66 10.86 0.88
5 施加民 監(jiān)事 66 10.86 0.88
6 張祖興 副總經(jīng)理 66 10.86 0.88
7 蔡禮永 副總經(jīng)理 66 10.86 0.88
8 沈利勇 財(cái)務(wù)總監(jiān) 66 10.86 0.88
9 陳國貴 總工程師 66 10.86 0.88
公司第三屆董事會第二次臨時(shí)會議審議確定上述股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授權(quán)日為2006年10月27日。激勵(lì)對象根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的股票期權(quán)自股票期權(quán)授予日兩年后可以開始行權(quán)，可行權(quán)日為本公司定期報(bào)告公布后第2個(gè)交易日，至下一次定期報(bào)告公布前10個(gè)交易日內(nèi)，滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對象可以在可行權(quán)日分兩次行權(quán)，第一次行權(quán)不超過獲授的股權(quán)期權(quán)的 50％，第一次行權(quán)的十二個(gè)月后激勵(lì)對象可以對剩余可行權(quán)的股票期權(quán)進(jìn)行行權(quán)。
按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定，公司若在激勵(lì)對象行權(quán)前發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量以及行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。公司實(shí)施了2006年利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案：以2006年12月31日公司總股本89,783,433股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3元（含稅），每10股以資本公積金轉(zhuǎn)增2股。上述分紅派息及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案已于2007年6月21日實(shí)施完畢。鑒于此，公司擬對股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格調(diào)整如下：
股票期權(quán)數(shù)量由608萬股調(diào)整為729.6萬股，行權(quán)價(jià)格由9.06元/股調(diào)整為7.30元/股。激勵(lì)對象的股票期權(quán)分配情況調(diào)整如下：
調(diào)整前的股票 調(diào)整后的股票 占授予股票期
序號 姓名 職務(wù) 期權(quán)數(shù)量 期權(quán)數(shù)量 權(quán)總量的比例
（萬份） （萬份） （％）
1 謝瑾琨 董事、董秘、副總經(jīng)理 73 87.6 12.00
2 羅仕萬 董事、副總經(jīng)理 73 87.6 12.00
3 葉立君 監(jiān)事會召集人 66 79.2 10.86
4 鄭福華 監(jiān)事 66 79.2 10.86
5 施加民 監(jiān)事 66 79.2 10.86
6 張祖興 副總經(jīng)理 66 79.2 10.86
7 蔡禮永 副總經(jīng)理 66 79.2 10.86
8 沈利勇 財(cái)務(wù)總監(jiān) 66 79.2 10.86
9 陳國貴 總工程師 66 79.2 10.86
根據(jù)《公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，以上股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格的調(diào)整尚須提交公司董事會審議批準(zhǔn)。
十九、結(jié)論意見
綜上所述，本所認(rèn)為：發(fā)行人具備本次公開增發(fā)A股股票的法定條件，不存在影響其發(fā)行、上市的法律障礙。
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