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新浪財經

粵水電(002060)關于承建工程的關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月25日 09:47 中國證券網
關于承建工程的關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
紅河廣源馬堵山水電開發有限公司（以下簡稱'馬堵山公司'）擬修建云南省紅河馬堵山水電站（以下簡稱'馬堵山水電站'），本公司于2007年12月19日，收到達華工程管理（集團）有限公司達華（北京）工程技術咨詢有限公司（以下簡稱'達華公司'）中標通知書，由本公司中標承建馬堵山公司開發的馬堵山水電站臨時工程，合同總金額為163,602,188.34元，施工工期自2007年12月至2010年12月。
由于廣東省水利水電第二工程局（以下簡稱'第二工程局'）持有本公司47.92%的股份，為本公司的控股股東，第二工程局持有馬堵山公司81%的股份，為馬堵山公司的控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2006修訂稿）》等有關規定，本次工程施工行為構成本公司的關聯交易。
一、關聯交易的關聯方基本情況
本次關聯交易的關聯方為馬堵山公司，住所為云南省蒙自縣紅竺園C區781幢，法定代表人為王華林，注冊登記號為5325001001113，該公司經營范圍為：水電開發經營、水利、水電技術培訓、水產養殖。
馬堵山公司目前注冊資本為8,000萬元，其中：第二工程局持有其81%的股權；廣東順浚工程有限公司持有其17.75%的股權；紅河廣源水電開發有限公司持有其1.25%的股權。
1．馬堵山公司歷史沿革
馬堵山公司成立于2007年1月31日，注冊資本為5,000萬元，其中，第二工程局以現金出資1,500萬元，占其注冊資本的30.00%；廣東順浚工程有限公司以現金出資3000萬元，占其注冊資本的60.00%；紅河廣源水電開發有限公司以現金出資500萬元，占其注冊資本的10.00%。公司設立時資金到賬情況經云南華昆會計師事務所云華昆驗字[2007]第1號驗資確認。
2007年10月20日，經馬堵山公司股東會決議通過，馬堵山公司增資到8,000萬元，其中，第二工程局以現金增資3,000萬元，并受讓廣東順浚工程有限公司31.60%股權、紅河廣源水電開發有限公司8%股權。增資并受讓股權后，馬堵山公司的股權結構為：第二工程局持有其81%的股權；廣東順浚工程有限公司持有其17.75%的股權；紅河廣源水電開發有限公司持有其1.25%的股權。本次增資經云南華昆會計師事務所云華昆驗字[2007]第12號驗證，并于2007年10月29日完成注冊變更登記。
2．馬堵山公司主要從事的業務
目前，馬堵山公司正在從事云南紅河馬堵山水電站的開發建設。該電站計劃總投資22.3億元，安裝3臺9.6萬千瓦立式混流式水輪發電機組，總裝機容量28.8萬千瓦，年均發電量12.25億千瓦時。電站由擋水建筑物碾壓混凝土重力壩、泄洪排沙建筑物、引出建筑物、發電廠房等組成。該項目經國家發展和改革委員會發改辦能源[2007]2136號文批準開展前期工作。
3．馬堵山公司目前的資產情況
截止2007年9月30日，馬堵山公司總資產為50,000,000.00元，凈資產為50,000,000.00元。
二、關聯交易標的的基本情況
云南省紅河馬堵山水電站位于紅河（元江）干流紅河哈尼族彝族自治州的個舊市和金平縣境內。該電站臨時工程由⑴左岸導流隧洞⑵上下游過水圍堰⑶場內施工道路⑷為主體工程施工需要的全部附屬企業和臨時生活、生產設施四大部分組成。
本次招標采用國內邀請招標方式進行，本公司以壹億陸仟叁佰陸拾萬零貳仟壹佰捌拾捌元叁角肆分（163,602,188.34元）最低價中標。
三、關聯交易的定價政策
馬堵山公司委托達華工程管理（集團）有限公司/達華（北京）工程技術咨詢有限公司作為招標代理，對馬堵山電站臨時工程進行國內招標，公司依據中華人民共和國水利部《水利建筑工程預算定額》、中華人民共和國水利部《水利工程設計概（估）算編制規定》、以及《中水珠江規劃勘測設計有限公司的工程量清單》，結合市場情況通過市場原則參與本次投標，并經招標公司綜合評審確定中標價格，價格公允合理。
四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
本公司承接馬堵山公司云南紅河馬堵山水電站臨時工程是為了擴大公司的生產經營，增加收入，提高利潤。
馬堵山公司制度比較健全，管理比較規范。本公司與馬堵山公司初步約定，本公司承建該項目臨時工程后，工程付款按月結算，承包人應于當月23日前向工程師遞交實際工程量月報表，經工程師于7天內完成簽證后送發包人支付；每次結算中，發包人將扣除總金額的5%作為保留金。按照上述約定，作為承包人，工程款回收比較有保障。
在此交易之前，本公司未與馬堵山公司發生任何關聯交易。
五、董事會的審議情況
2007年12月24日，本公司召開的第三屆董事會第一次會議以12票贊成、0票反對、0票棄權、1票回避審議通過該關聯交易議案。
六、宏源證券股份有限公司及保薦代表人安銳、周洪剛關于《關于廣東水電二局股份有限公司有關關聯交易的保薦意見》
就本次關聯交易行為，保薦機構發表意見如下：
由于第二工程局持有粵水電47.92%的股份，為粵水電的控股股東，第二工程局持有馬堵山公司81%的股份，為馬堵山公司的控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2006修訂稿）》等有關規定，粵水電中標《云南紅河馬堵山水電站臨時工程施工CI標》工程構成粵水電的關聯交易。
本次關聯交易所涉及的關聯董事在董事會表決時，應當自動回避并放棄表決權，由非關聯的董事投票表決。粵水電共13名董事，其中黃迪領先生為第二工程局的法定代表人，故為本次關聯交易的關聯董事，回避了本次關聯交易的表決，其余12名董事審議并表決通過了本次關聯交易。上述表決程序符合有關法律、法規及粵水電公司章程的規定。
本次關聯交易由馬堵山公司委托達華公司作為招標代理對馬堵山水電站臨時工程建設項目進行國內招標。粵水電依據中華人民共和國水利部《水利建筑工程預算定額》和中華人民共和國水利部《水利工程設計概（估）算編制規定》，結合市場情況通過市場原則參與本次投標，并經招標公司綜合評審，粵水電以163,602,188.34元中標承建該工程。我們認為價格充分體現了市場化原則，是公允、合理的，沒有損害粵水電及其股東，特別是中小股東的利益。
七、獨立董事對關聯交易的獨立意見
該項關聯交易由馬堵山公司委托達華公司作為招標代理對本項目進行國內招標，粵水電依據中華人民共和國水利部《水利建筑工程預算定額》和中華人民共和國《水利工程設計概（估）算編制規定》，結合市場情況進行投標，價格公允合理，沒有損害非關聯方股東的利益，對公司發展和全體股東是有利的。公司承建該項目有利于發揮公司在水電建設方面的優勢，提高公司經濟效益。我們同意該項關聯交易。
八、備查文件目錄
1、本公司第三屆董事會第一次會議決議；
2、獨立董事關于對關聯交易的事前認可的說明；
3、獨立董事關于對關聯交易的獨立意見；
4、宏源證券股份有限公司關于廣東水電二局股份有限公司關聯交易的保薦意見。
廣東水電二局股份有限公司
董事會
二OO七年十二月二十四日
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