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新浪財經(jīng)

正邦科技(002157)治理情況自查與整改計劃公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月24日 18:02 中國證券網(wǎng)
江西正邦科技股份有限公司公司治理情況自查與整改計劃公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
通過自查，江西正邦科技股份有限(“本公司”、“公司”)治理結(jié)構的基本框架和原則已經(jīng)基本確立，相關制度基本上都得到落實和執(zhí)行，但公司治理方面仍存在著不足，需在以下幾個方面改進：
1、內(nèi)控制度具體實施細則需要進一步完善；
2、股東大會召開方式單一；
3、董事會下未成立專門委員會。
二、公司治理概況：
本公司于2004年4月19日召開創(chuàng)立大會，通過了《江西正邦科技股份有限公司章程》；選舉產(chǎn)生了公司第一屆董事會、監(jiān)事會成員。
2005年5月28日，本公司2004年度股東大會審議通過了《關于同意黃新建、章衛(wèi)東為公司第一屆董事會獨立董事的議案》，選舉產(chǎn)生了公司第一屆董事會獨立董事，從而建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理結(jié)構。
2007年2月5日，本公司2007年第一次臨時股東大會審議通過了符合公司股票發(fā)行上市的《公司章程(草案)》。在本公司股票發(fā)行上市工作完成后，公司董事會將根據(jù)股東大會的授權和股票發(fā)行上市情況，相應修改《公司章程(草案)》的有關條款，并報政府有關部門備案后生效。
2007年9月10日，本公司2007年第二次臨時股東大會審議通過了《關于修訂<公司章程：1、將原章程第三條修改為“公司于2007年7月25日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)證監(jiān)發(fā)行字[2007]197號文核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股19,000,000股，于2007年8月17日在深圳證券交易所(以下簡稱“證券交易所”)上市。”；2、將原章程第六條修改為“公司注冊資本為人民幣75,296,785元。”；3、將原章程第二十一條修改為“公司股份總數(shù)為75,296,785股。公司的股本結(jié)構為：普通股75,296,785股，無其他種類股。”
同日，以記名累積投票表決方式審議通過了《關于公司第一屆董事會換屆改選的議案》和《關于公司第一屆監(jiān)事會換屆改選的議案》，選舉產(chǎn)生了公司第二屆董事會和監(jiān)事會。
本公司成立后，嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范公司運作，先后制訂了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作規(guī)則》、《獨立董事工作制度》、《對外投資管理辦法》、《關聯(lián)交易管理制度》、《信息披露管理制度》和《募集資金使用管理辦法》等公司治理文件。股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層能夠按照公司章程和有關規(guī)則、規(guī)定賦予的職權依法獨立規(guī)范運作，履行各自的權利和義務，沒有違法違規(guī)情況的發(fā)生。
三、公司治理存在的問題及原因：
1、由于現(xiàn)行法律法規(guī)的系統(tǒng)性和復雜性均比以前有很大提高，對公司內(nèi)控制度的要求涵蓋了公司的方方面面，公司對內(nèi)控制度的理解、制定和推行需要一段時間，內(nèi)控制度涉及的各項相關細則也需要在具體業(yè)務的實踐中才能不斷完善。
2、股東大會召開方式單一。公司在股東大會召開方式上目前只運用了現(xiàn)場參會的方式，忽視了通過網(wǎng)絡和其他方式以實現(xiàn)更好的溝通和表決。
3、董事會下未成立專門委員會。公司董事會下未成立以獨立董事為主的戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核委員會，相關工作未得到獨立有效的開展。
四、整改措施、整改時間及責任人：
問題與缺陷 整改措施 整改時間 責任部門 責任人
1、內(nèi)控制度具體實 董事長
施細則需要進一步 細化內(nèi)控制度 2007.10-2007.12 董事會 董事會秘書
完善 財務總監(jiān)
、股東大會召開方 采取多種方式結(jié) 2007.10-2007.12 董事會 董事會秘書
式單一 合
成立以獨立董事
3、董事會下未成立 為主的戰(zhàn)略、審 2007.10-2007.12 董事會 董事長
專門委員會 計、提名、薪酬 董事會秘書
與考核委員會
五、有特色的公司治理做法：
1、公司從2004年就開始實行了以經(jīng)營計劃為準繩的全面預算管理，每年年底經(jīng)過反復論證，確定各自分(子)公司第二年的經(jīng)營計劃，各部門根據(jù)確定的經(jīng)營計劃編制部門預算，匯總成公司全年預算，報股份公司批準執(zhí)行。從2005年開始，公司逐步推行收支兩條線的資金集中管理和原材料統(tǒng)一采購制度，通過對所有收支進行集中管理，有效提升了資金使用效果，減少沉淀資金，降低了資金成本。通過統(tǒng)一采購，利用規(guī)模優(yōu)勢降低原料采購成本，實現(xiàn)原料成本的最小化。
另外，公司根據(jù)年度預算進行月度分解，制訂產(chǎn)品毛利、產(chǎn)品配方成本、費用支出控制標準，每月根據(jù)控制標準對照實際進行偏差分析，找出存在問題，并提出改進方案落實到位。有效保證公司經(jīng)營業(yè)績按年度預算有效推進，提升企業(yè)管理水平。
2、人才引進方面：公司在人才引進方面非常重視，建立了完善的三級人才引進體系：高層管理人才，主要采用非結(jié)構化面試和交流，從不同角度充分了解對方的背景和綜合素質(zhì)等；中層及骨干人才主要采用結(jié)構化面試，通常是按招聘流程或集體競聘活動來進行；大學生招聘由人力資源部制定方案并統(tǒng)一組織和實施。總之，在人才引進方面重點關注三個方面：第一是對企業(yè)的高度認同；第二是職業(yè)道德；第三是專業(yè)技能和綜合素質(zhì)。這為企業(yè)快速穩(wěn)健發(fā)展奠定了良好基礎。
3、人才培養(yǎng)與梯隊建設：公司立足于人才梯隊建設，設置了三級培訓體系：
高層管理團隊以外派學習、研討、交流為主，提高戰(zhàn)略管理和領導能力；中層管理團隊以培訓中心開設的EMBA班學習為主，提高綜合管理素質(zhì)；基層團隊以知識技能培訓為主，提高員工專業(yè)化操作水平。同時根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃建立嚴格的梯隊建設規(guī)劃和人才晉升評估和管理體系。
4、績效管理方面：公司根據(jù)不同層級管理人員建立不同的績效考核和績效管理體系，有月度、季度和年度考核指標和績效評估體系，并組建經(jīng)營偏差分析和業(yè)績提升及改進辦法研討組織，保證各級組織最大發(fā)揮效能。
5、企業(yè)文化方面：公司的企業(yè)文化是以“家”為主體的凝聚員工的心，走進了正邦就意味著走進了正邦大家，在正邦大家庭中走準自身的定位，本著與企業(yè)同發(fā)展，共進步，秉承“把小公司做成大公司，把大公司做成大家的公司”，體現(xiàn)公司企業(yè)文化的核心價值觀。
六、其他需要說明的事項：
完善上市公司治理結(jié)構、規(guī)范上市公司運作，是提升上市公司質(zhì)量、加強資本市場基礎性制度建設、促進資本市場發(fā)展的重要舉措。做好這項工作，對于實現(xiàn)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的目標，進一步規(guī)范與發(fā)展資本市場都是非常必要和有意義的。通過自查，公司發(fā)現(xiàn)了自身的不足與缺陷，同時公司將結(jié)合監(jiān)管部門整改建議和社會各方監(jiān)督意見，以更好的完成整改。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
二○○七年十二月二十四日
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