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新浪財經

北新建材(000786)2007年第五次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月24日 17:41 中國證券網
關于北新集團建材股份有限公司2007年第五次臨時股東大會的法律意見書

致：北新集團建材股份有限公司
北京市競天公誠律師事務所（以下稱"本所"）接受北新集團建材股份有限公司（以下稱"公司"）的委托，根據目前適用的《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及《北新集團建材股份有限公司章程》（以下稱"《公司章程》"）的規定，就公司2007年第五次臨時股東大會（以下稱"本次股東大會"）的有關事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對公司提供的與本次股東大會有關文件和資料進行了核查和驗證，并列席了本次股東大會。本所律師已獲公司的保證，公司向本所律師提供的文件和所作的陳述及說明是完整、真實和有效的，復印件與原件一致，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所律師披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師同意公司按有關規定將本法律意見書作為本次股東大會公告的法定文件，隨其他公告文件一并提交有關證券交易所予以審核公告。除此以外，未經本所律師同意，本法律意見不得為任何其他人用于任何其他目的。
本所律師根據《規范意見》第七條的要求，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：
一、關于本次股東大會召集、召開的程序
本次股東大會由公司董事會召集，公司于2007年12月8日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上以公告形式刊登了召開本次股東大會的通知（以下簡稱"《會議通知》"）。《會議通知》中載明了本次股東大會召開的時間及地點、會議擬審議的議案、出席會議對象、登記辦法、登記時間及地點等有關事項。
本次股東大會于2007年12月24日上午11：00在公司會議室召開，會議由董事長曹江林先生主持。
本所律師認為，本次股東大會召集、召開程序均符合法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定。
二、關于出席本次股東大會人員的資格
本次股東大會的股權登記日為2007年12月19日。經本所律師查驗，出席本次股東大會的股東或股東代理人共10人，代表公司有表決權的股份數301,985,671股，占股權登記日公司股份總數的52.51%。
出席本次股東大會的還有公司部分董事、監事及其他高級管理人員。
本所律師認為，上述參會人員均有權或已獲得了合法有效的授權出席本次股東大會，其資格符合法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定。
三、本次股東大會的議案
提請本次股東大會審議的事項為：《關于轉讓中建材投資有限公司（原名為北新物流有限公司）80%股權的議案》。
經本所律師查驗，本次股東大會所審議的議案與《會議通知》所述內容相符，符合《公司法》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。本次股東大會沒有對《會議通知》中未列明的事項進行表決，也未出現修改原議案和提出新議案的情形。
四、關于本次股東大會的表決程序
本次股東大會就《會議通知》中列明的審議事項，由出席本次股東大會的股東或股東代理人以書面記名投票方式進行了表決。表決結果的統計在由出席本次股東大會的股東或股東代理人推舉的監票人和記票人的監督下進行，并當場公布了表決結果，表決結果為上述一項議案以全部同意票獲得通過。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決結果符合法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定。
五、結論意見
本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合法律、行政法規及《公司章程》的有關規定，出席本次股東大會人員的資格合法有效，本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。
北京市競天公誠律師事務所
晏國哲 律師
二零零七年十二月二十四日
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