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新浪財經

江蘇國泰(002091)2007年第一次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年12月24日 17:41 中國證券網
江蘇世紀同仁律師事務所關于江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司2007年第一次臨時股東大會的法律意見書

江蘇國泰國際集團國貿股份有限公司：
根據《公司法》、《證券法》和中國證監會《上市公司股東大會規則》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，本所受貴公司董事會的委托，指派本律師出席貴公司2007年第一次臨時股東大會，并就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序和表決結果的合法有效性出具法律意見。
為出具本法律意見書，本律師對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了相關會議文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。
本律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會決議一并公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。
本律師根據相關法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、關于本次股東大會的召集、召開程序
1、本次股東大會由貴公司董事會召集。
貴公司第三屆董事會第十五次會議決定于2007年12月24日召開本次股東大會。貴公司已于2007年11月27日在《證券時報》及巨潮資訊網站（www.cninfo.com.cn）上刊登了召開2007年第一次臨時股東大會的通知。貴公司在法定期限內公告了本次股東大會的時間、地點、會議議程、出席對象及出席會議登記辦法等相關事項。
經查，貴公司在本次股東大會召開十五日前刊登了會議通知。
2、貴公司本次股東大會于2007年12月24日上午9：00在公司會議室如期召開，會議由公司董事長王永成先生主持，會議召開的時間、地點符合本次股東大會通知的要求。
經查驗貴公司有關召開本次股東大會的會議文件和信息披露資料，本律師認為：貴公司已以公告形式刊登了關于召開本次股東大會的通知，本次大會的召集、召開程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。
二、關于本次股東大會出席人員的資格和召集人資格
經本律師查驗，出席本次股東大會的股東及股東授權代表共34名，所持有表決權股份數共計107,206,125股，占公司股本總額的67%。
本次股東大會由貴公司董事會召集，召集人資格符合公司《章程》的規定。
貴公司的董事、監事和高級管理人員出席了本次股東大會。
經查驗出席本次股東大會與會人員的身份證明、持股憑證和授權委托證書及對召開人資格的審查，本律師認為：出席本次股東大會的股東(或代理人)均具有合法有效的資格，可以參加本次股東大會，并行使表決權。本次股東大會的召集人資格合法、有效。
三、關于本次股東大會的表決程序和表決結果
貴公司本次股東大會就會議公告中列明的提案進行了審議，并以書面方式予以投票表決，審議通過了如下議案：
1、《關于董事會換屆選舉的議案》；
2、《關于監事會換屆選舉的議案》；
3、《關于修改<公司章程 的議案》；
4、《董事會議事規則》
5、《獨立董事制度（2007年11月）》
本次股東大會按公司《章程》的規定監票，董事會、監事會換屆選舉的議案采取累積投票制表決，并當場公布表決結果。
本律師認為：本次股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符，符合法律、法規、規范性文件以及公司《章程》的規定；本次股東大會不存在對其他未經公告的臨時提案進行審議表決之情形。本次股東大會的表決過程、表決權的行使及計票、監票的程序均符合公司《章程》的規定。貴公司本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。
四、結論意見
貴公司本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規和《上市公司股東大會規則》及貴公司《章程》的規定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；
會議的表決程序、表決結果合法有效。本次股東大會形成的決議合法、有效。
本法律意見書正本一式三份。
江蘇世紀同仁律師事務所 承辦律師：
闞 贏
二零零七年十二月二十四日
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