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新浪財經(jīng)

中核科技(000777)對外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月24日 17:31 中國證券網(wǎng)
中核蘇閥科技實業(yè)股份有限公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性重要提示：
本次交易尚需提交2008年臨時股東大會批準，與該項交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)法人中國核工業(yè)集團公司及中國核工業(yè)集團公司蘇州閥門廠放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
一、交易概述
北京中核大地礦業(yè)投資有限公司系中國核工業(yè)地質(zhì)局及其下屬單位共同發(fā)起成立的有限公司，注冊資本10000萬元。
中核蘇閥科技實業(yè)股份有限公司第四屆董事會第二次會議通知于2007年12月12日以書面方式向全體董事、監(jiān)事發(fā)出，本次會議于2007年12月21日以通訊形式表決。
應(yīng)參加會議的董事9人，實際參加董事9人，分別為董事邱建剛、楊同興、馬宇箭、陳鑒平、許紅超、劉煥冰，獨立董事王德忠、崔利國、余慧濃。
本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。
會議審議《關(guān)于投資參股北京中核大地礦業(yè)投資有限公司的議案》，經(jīng)審議并通過如下決議：
中國核工業(yè)集團公司為公司第一大股東，持有公司27.53%的股份；同時中國核工業(yè)集團公司系中國核工業(yè)地質(zhì)局及其下屬單位的主管單位，成立北京中核大地礦業(yè)投資有限公司，得到中國核工業(yè)集團公司相關(guān)程序的批準。故本次投資參股事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。由于公司9名董事會成員中，關(guān)聯(lián)董事為6人。根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》及《公司章程》，本次董事會會議無法形成有效決議。
根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，此項關(guān)聯(lián)交易事項將提交2008年臨時股東大會審議（股東大會具體召開日期將另行公告）。與該項關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)法人中國核工業(yè)集團公司及中國核工業(yè)集團公司蘇州閥門廠放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）中核蘇閥科技實業(yè)股份有限公司
1、基本情況
股票上市交易所：深圳證券交易所
公司簡稱：中核科技
公司代碼：000777
注冊資本：(人民幣)16,800萬元
注冊地址：蘇州新區(qū)珠江路501號
法定代表人：邱建剛
經(jīng)濟性質(zhì)：股份有限公司（上市）
2、經(jīng)營范圍
主要經(jīng)營工業(yè)管道閥門制造及銷售,兼營其他機電產(chǎn)品的加工、制造及銷售等。
3、公司簡介
中核科技是經(jīng)國家體改委體改生字〖1997〗67號文批準，在對中國核工業(yè)總公司蘇州閥門廠進行股份制改組的基礎(chǔ)上，由原蘇閥廠獨家發(fā)起，并向社會募集股份設(shè)立的股份有限公司。經(jīng)過幾年發(fā)展，公司目前注冊資本為16,800萬元，其中：中國核工業(yè)集團公司持有公司國家股46,256,000股，占總股本27.53％，中國核工業(yè)集團公司蘇州閥門廠持有公司國有法人股法人股33,040,000股，占總股本19.67％；社會公眾股8870.4萬股，占公司總股份的52.8%。
（二）北京中核大地礦業(yè)投資有限公司
1、 基本情況
公司名稱：北京中核大地礦業(yè)投資有限公司
公司性質(zhì)：有限責任公司
注冊地址：北京市東城區(qū)和平里七區(qū)乙12號樓
注冊資本：1億元人民幣
法定代表人：李德連
2、營業(yè)范圍：
金屬和非金屬礦產(chǎn)資源勘查項目的投資與管理；礦業(yè)開發(fā)及礦產(chǎn)品加工與銷售；地質(zhì)勘查技術(shù)服務(wù)；礦業(yè)權(quán)經(jīng)營；其他相關(guān)開發(fā)項目的投資與管理。
3、公司簡介：
北京中核大地礦業(yè)投資有限公司是由中國核工業(yè)地質(zhì)局及其下屬單位11家股東發(fā)起投資設(shè)立的礦業(yè)投資有限公司。其中：中國核工業(yè)地質(zhì)局為該公司的主要控股方。該公司的組建，將進一步推動核地質(zhì)經(jīng)濟的快速持續(xù)健康發(fā)展。
（三）中國核工業(yè)集團公司
1. 基本情況：
法定代表人：康日新
成立時間：1999年6月。
注冊資本：1998738萬元
注冊地點：北京市西城區(qū)三里河南三巷一號。
經(jīng)濟性質(zhì)：國有企業(yè)
2、經(jīng)營范圍：
核燃料、核材料、鈾產(chǎn)品以及相關(guān)核技術(shù)的生產(chǎn)、專營；核軍用產(chǎn)品、核電、同位素、核儀器設(shè)備的生產(chǎn)、銷售；核設(shè)施建設(shè)、經(jīng)營；乏燃料和放射性廢物的處理處置；鈾礦勘查、開采、冶煉；核能、核技術(shù)及相關(guān)領(lǐng)域的科研、開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；國有資產(chǎn)的投資、經(jīng)營管理；自有房屋租賃；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外)；經(jīng)營進料加工和"三來一補"業(yè)務(wù)；經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；承包境外核工業(yè)工程及境內(nèi)國際招標工程；上述境外工程報需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。兼營：機械、化工材料、電證券代碼：子設(shè)備、建筑材料、有色金屬(須專項審批的除外)的銷售。
3、公司簡介
中國核工業(yè)集團公司（以下簡稱中核集團公司）是1999年7月1日經(jīng)國務(wù)院批準在原中國核工業(yè)總公司的基礎(chǔ)上組建起來的，是中央直接管理的特大型中央企業(yè)，也是國資委直接監(jiān)管的特大型國有獨資企業(yè)。主要承擔核電、核動力、核材料、核燃料、乏燃料和放射性廢物處理與處置、鈾礦勘查采冶、核儀器設(shè)備、同位素、核技術(shù)應(yīng)用等核能及相關(guān)領(lǐng)域的科研開發(fā)、建設(shè)與生產(chǎn)經(jīng)營，對外經(jīng)濟合作和進出口業(yè)務(wù)。
三、本次交易標的及其基本情況
北京中核大地礦業(yè)投資有限公司投資參股出資約定，公司股東入股出資方式均為貨幣資金。我公司擬投資1,500萬元，認購1,500萬股，如出資到位后將持有北京中核大地礦業(yè)投資有限公司15% 的股權(quán)。根據(jù)該投資參股項目的投資效益預(yù)測，估計此項投資年平均投資收益率約為10%－13.31%，投資回收期約為8年。
四、本次交易對上市公司影響
董事會認為：隨著經(jīng)濟的發(fā)展，中國核工業(yè)地質(zhì)系統(tǒng)的礦產(chǎn)資源投資開發(fā)，將會有較好的發(fā)展前景。我公司作為中國核工業(yè)集團公司下屬的上市公司，利用集團公司系統(tǒng)優(yōu)勢，投資參股北京中核大地礦業(yè)投資有限公司，有利于該項目的投資管理和風險防范，并將有助于提升本公司未來經(jīng)營業(yè)績。
五、獨立董事的意見
公司獨立董事王德忠先生、崔利國先生、余慧濃女士根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，作為上市公司的獨立董事，現(xiàn)對公司投資入股北京中核大地礦業(yè)投資有限公司的關(guān)聯(lián)交易事項，基于獨立判斷的立場，發(fā)表如下獨立意見：
1、我們認為公司董事會提供的北京中核大地礦業(yè)投資有限公司出資協(xié)議書和公司"關(guān)于投資北京中核大地礦業(yè)投資有限公司的可行方案與效益預(yù)測"，可以反映公司擬投資對象的基本情況，公司董事會"關(guān)于投資參股北京中核大地礦業(yè)投資有限公司的議案"以及公司董事會審議該議案的程序符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；
2、我們認為本次公司投資參股北京中核大地礦業(yè)投資有限公司屬于關(guān)聯(lián)交易，公司董事會將該項關(guān)聯(lián)交易事項提交公司股東大會審議并決議關(guān)聯(lián)股東放棄該項議案的投票權(quán)符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，交易方式和價格符合市場規(guī)則，不存在損害公司其他股東利益及同業(yè)競爭的情形。
六、備查文件目錄
1、中核科技第四屆董事會第二次會議關(guān)于投資參股北京中核大地礦業(yè)投資有限公司的決議；
2、中核科技獨立董事意見；
3、北京中核大地礦業(yè)投資有限公司出資協(xié)議書；
4、關(guān)于投資北京中核大地礦業(yè)投資有限公司的可行方案與效益預(yù)測。
特此公告。
中核蘇閥科技實業(yè)股份有限公司董事會
二〇〇七年十二月二十四日
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