|
天津中環半導體股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）
獨立財務顧問：渤海證券有限責任公司
二○○七年十二月
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、完整。
中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本次發行股票購買資產所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次發行股票購買資產完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次發行股份購買資產引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
特別提示
1、本次購買資產的交易凈額超過中環股份截至2006年12月31日經審計的合并報表凈資產的50%。按照證監會105號文的相關規定，屬于重大資產購買行為，須經中國證監會核準。
2、鑒于天津市中環電子信息集團有限公司為中環股份第一大股東，持有中環股份43.19%的股權，本次發行股份購買資產構成重大關聯交易。本次非公開發行股份認購資產尚需股東大會非關聯股東表決通過，并需要經中國證監會核準。
3、如本次收購完成，天津市中環電子信息集團有限公司持有的本公司股份將由43.19%變更為46.66%，觸發要約收購義務，公司董事會通過決議，提請股東大會同意天津市中環電子信息集團有限公司免于發出收購要約。如股東大會通過該項議案后，中環集團將向中國證監會提請豁免要約收購。
4、根據天津市津評協通有限責任會計師事務所出具的《天津市環歐半導體材料技術有限公司資產評估報告書》（津評協通評報字（2007）第092號），本次評估采用兩種方法對環歐公司進行評估，即重置成本法和收益現值法。截至評估基準日2007年9月30日，采用重置成本法得出如下評估結論：賬面值23,632.33萬元，調整后賬面值23,632.33萬元，評估值52,074.47萬元，評估增值額為28,442.14萬元，評估增值率為120.35%；采用收益現值法得出如下評估結論：賬面值23,632.33萬元，調整后賬面值23,632.33萬元，評估值127,072萬元，增值額103,439.67萬元，增值率437.70%。
5、中環股份編制了2004年、2005年、2006年以及2007年9月的備考合并資產負債表以及備考合并利潤表（以下簡稱“備考會計報表”），北京五洲聯合會計師事務所對備考會計報表進行了審計并出具了五洲審字[2007]1-0106號審計報告。
該經審計的備考會計報表是以擬收購股權自2004年1月1日起由公司100%持有，模擬合并財務報表所屬的會計期間為2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-9月（以下簡稱“有關期間”）。有關期間的資產計量遵循歷史成本原則，以重要性為基礎，遵循謹慎性原則。本報告所載2004年1月1日至2006年12月31日的財務信息是依據中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露規范問答第7號—新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字[2007]10號）的規定為基礎，根據《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》第五條至第十九條，按照追溯調整的原則編制的。
6、公司編制了2007年度、2008年度盈利預測，該盈利預測已經北京五洲聯合會計師事務所審核并出具了五洲專字[2007]1-0197號《盈利預測審核報告》，盈利預測以股份公司預測期間生產經營計劃、營銷計劃、投資計劃等為依據，并假設股份公司于2008年1月1日已完成對擬收購資產的收購，編制了2008年度備考盈利預測。其中，2006年度已審實現數、2007年1-9月未審實現數和2007年10-12月預測數是以股份公司完成對擬收購資產收購前現有的股份公司架構所產生的經營成果為基礎編制的，即股份公司持其子公司天津市環歐半導體材料技術有限公司68.62%股權；2008年備考盈利預測數是以股份公司完成對擬收購資產收購后公司架構為基礎編制的，即股份公司持其子公司天津市環歐半導體材料技術有限公司100%股權。提請投資者在閱讀以上報告時關注其編制基礎和假設，由于各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時不應過分依賴盈利預測資料。
釋 義
在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
公司、本公司、中環股份、 指 天津中環半導體股份有限公司
股份公司
報告書、本報告 指 《天津中環半導體股份有限公司向特定對象發行
股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》
集團、中環集團、第一大股 指 天津市中環電子信息集團有限公司
東、控股股東
環歐公司 指 天津市環歐半導體材料技術有限公司
本次交易、本次收購、本次 指 本公司擬向第一大股東中環集團發行股份以購買
發行股票購買資產、重大資 其持有的環歐公司31.38%股權之交易
產購買、購買資產
標的資產 指 中環股份向中環集團發行股份收購其持有的環歐
公司31.38%的股權資產
標的公司 指 中環股份擬發行股票購買的中環集團所持有一定
比例股權的環歐公司
津評協通、評估師 指 天津市津評協通有限責任會計師事務所
五洲聯合、會計師 指 北京五洲聯合會計師事務所
天銀律師事務所 指 北京市天銀律師事務所
獨立財務顧問、渤海證券 指 渤海證券有限責任公司
《發行股票收購資產協 指 2007年12月19日，中環集團與中環股份簽署的
議》、本協議 《天津中環半導體股份有限公司與天津市中環電子
信息集團有限公司關于向天津市中環電子信息集團
有限公司發行股票收購資產協議》
《公司法》 指 中華人民共和國公司法。
《證券法》 指 中華人民共和國證券法
證監會[2001]105號文、證 指 中國證券監督管理委員會《關于上市公司重大購
監會105號文、《通知》 買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司
字[2001]105號文）
交易所、深交所 指 深圳證券交易所
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
深圳證券登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
審計、評估基準日 指 2007年9月30日
交易基準日 指 辦理完成購買資產的交割手續的時點
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
第一節 序言
經2007年12月20日召開的第二屆董事會第二次會議決議通過，本公司擬以非公開方式向控股股東中環集團發行2,360萬A股流通股，中環集團擬以其持有的環歐公司31.38%的股權資產認購本次發行股份。
本公司與中環集團于2007年12月19日簽署了《發行股票收購資產協議》。
本次購買資產的交易凈額超過本公司截至2006年12月31日經審計的合并報表凈資產的50%。按照證監會105號文的相關規定，屬于重大資產購買行為，須經中國證監會核準。
鑒于中環集團持有本公司156,630,642股，占中環股份總股本的43.19%，為本公司第一大股東，根據證監會105號文和《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年5月修訂）的規定，本次資產購買是本公司與控股股東進行的資產購買，構成重大關聯交易，關聯股東將回避表決。
本公司根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年5月修訂）、證監會105號文等有關法律、法規和規章的規定，編制本報告書，以供投資者決策參考之用。
第二節 與本次交易有關的當事人
一、本次交易的交易各方
1、天津中環半導體股份有限公司
法定代表人：張旭光
地址：天津新技術產業園區華苑產業區（環外）海泰東路12號
郵政編碼： 300384
電話： 022－23789787
傳真： 022－23788321
聯系人： 梁巖、廖曉華、孫娟紅
2、天津市中環電子信息集團有限公司
法定代表人：由華東
地址：天津經濟技術開發區第三大街16號
郵政編碼：300385
電話：022-23886761022-23886816
傳真：022-23886816
聯系人：馬春光
二、本次資產收購各中介機構
（一）獨立財務顧問
渤海證券有限責任公司
法定代表人：張志軍
地址：天津經濟技術開發區第一大街29號
郵政編碼：300061
電話：010-88091323
傳真：010-88091980
聯系人：曾春
（二）財務審計機構
北京五洲聯合會計師事務所
法定代表人：郭憲明
地址：天津市和平區西康路賽頓中心C座8層
郵政編碼：300051
電話：022-23559073
傳真：022-23559045
經辦注冊會計師：鄭凱斌、陳利誠
（三）資產評估機構
天津市津評協通有限責任會計師事務所
法定代表人：楊秀玲
地址：天津市河西區解放南路256號泰達大廈6層
郵政編碼：300042
電話：022－23201479022-23201484
傳真：022－23201482
經辦注冊資產評估師：王曉晞、方紅
（四）法律顧問
北京市天銀律師事務所
法定代表人：朱玉栓
地址：北京市海淀區三里河一號西苑飯店五號樓二層
郵政編碼：100044
電話：010－88381862
傳真：010－88381869
經辦律師：黃浩、李華
第三節 本次交易的基本情況
一、本次交易的背景
中環股份的主營業務為半導體分立器件和半導體材料的制造和銷售，半導體分立器件業務的主導產品為高壓硅堆，主要服務于CRT電視機及顯示器、微波爐等。股份公司上市以來，由于受到下游平板電視機市場的低價競爭使CRT市場下降較快，高壓硅堆產品的收入和利潤也受到一定影響，為盡早防范未來可能出現的經營風險，確保中環股份的穩定發展，中環股份公司的大股東中環集團擬將其持有環歐公司31.38%的股權注入股份公司。
環歐公司資產質量好、盈利能力強、市場前景好，占股份公司主營業務收入和利潤的比重不斷提高，且中環股份已持有環歐公司68.62%股權，另外31.38%由中環集團持有，資產注入不但有利于提高上市公司資產質量和經營業績，同時還有利于股份公司增強資產的完整性和獨立性，有利于提高上市公司持久的競爭力。
二、本次資產收購的基本原則
本次交易遵循以下原則：
(一)遵守國家有關法律、法規及相關政策的規定；
(二)堅持 “公開、公平、公正”以及“誠實信用、協商一致”的原則；
(三)維護中環股份全體股東合法權益，特別是中小股東利益的原則；
(四)有利于公司的長期健康發展，提升公司的經營業績和持續發展能力的原則。
三、本次交易對方情況介紹
(一)基本情況介紹
公司名稱：天津市中環電子信息集團有限公司
法定代表人：由華東
企業類型：國有獨資公司
注冊地址：天津經濟技術開發區第三大街16號
注冊資本：167,375萬元
（二）中環集團歷史沿革和資本變化情況
天津市中環電子信息集團有限公司前身為1959年成立的天津市電機工業局，1964年組建為天津市第二機械工業局，1986年組建為天津市電子儀表工業管理局，1995年改組為天津市電子儀表工業總公司，2000年改制為國有獨資的天津市中環電子信息集團有限公司，其實際控制人為天津市人民政府國有資產監督管理委員會。該公司被授權為國有資產投資主體，注冊地址為天津經濟技術開發區第三大街16號，注冊資本為167,375萬元。
天津市中環電子信息集團有限公司自成立以來注冊資本無變化。
（三）股東情況
天津市中環電子信息集團有限公司為國有獨資企業，其實際控制人為天津市人民政府國有資產監督管理委員會。
（四）主要資產業務、財務概況
天津市中環電子信息集團有限公司的經營范圍為：對授權范圍內的資產進行經營管理；電子儀表產品的研制、開發及銷售；經濟信息咨詢服務（中介除外）。
截至2007年9月30日，公司總資產1,467,389.23萬元，凈資產707,712.28萬元，實現凈利潤36,328.83萬元，以上數據未經審計。
（五）控制關系及股權結構圖（截至2007年9月30日）
1、控股子公司
注1：上表文本框內百分比數字為控股公司對子公司的持股比例
2、授權經營的其他國有企業
天津市中環電子信息集團有限公司是國有資產授權經營單位，受天津市國資委委托，對下表所列國有企業代行國有資產管理的職責。
單位：萬元
序 企業名稱 實收資 主營業務
號 本
1 天津市無線電 730.06 計算機整機制造
二廠
2 天津市中環科 532.75 電子測量儀器
學儀器公司
3 天津六○九電 8126 電線電纜光纜
纜有限公司
4 天津市長城電 7502.50 電視機生產制造
子公司
5 天津市中環電 10192.87 板卡加工
子計算機公司
6 天津市顯象管 5047.97 黑白顯象管
廠
天津真美電聲
7 器材有限責任 1116.42 揚聲器
公司
8 天津市第一無 562.91 行輸出變壓器
線電變壓器廠
9 天津市天磁有 698.91 純凈水及凈水工
限公司 程
10 天津市第二電 349.95 已停產，廠房已出
子儀器廠 租
11 天津市鋼鐵鑄 542.99 鑄件
件廠
12 天津市中環天 273.67 汽車天線
線公司
13 天津市電鍍廠 566.53 電鍍加工
14 天津市中環電 1180.56 頻響分析儀
子儀器公司
15 天津市半導體 337.17 1999年已停產
材料廠
軍用變容二極管
16 天津市第四半 438.97 （已進入破產程
導體器件廠 序）
17 天津市照相機 1667.87 照相機制造
公司
18 天津市儀表專 431.24 專用儀表
用設備廠
19 天津市儀表有 267.23 有色金屬鑄造
色金屬鑄造廠
20 天津市自動化 1018.43 電動單元組合儀
儀表廠 表
21 天津市自動化 990.26 隔膜閥
儀表四廠
22 天津市建筑儀 887.40 建筑儀器類
器試驗機公司
23 天津市第二光 476.51 水準儀
學儀器廠
24 天津儀表集團 7652 差壓流量儀表
有限公司
25 天津市第三電 1173.46 工業自動化儀表
表廠 制造
26 天津市中環影 15.14 電影放映機
像設備公司
27 天津市復印設 2778.31 墨粉
備公司
28 天津市光學儀 501.73 紅外分光光度計
器廠
29 天津市微電機 50.96 鎮流器制造
公司鎮流器廠
30 國營建津機器 1247.61 懸掛式輸送機
廠
31 天津廣播器材 3223.89 導航產品
公司
32 津京玻殼股份 29517.68 黑白玻殼
有限公司
33 天津市無線電 116.91 鋁電解電容器
元件一廠
34 天津無線電元件 407.33 延遲線
六廠
35 天津市無線電元 124.74 薄膜可變電
件二廠 容器
36 天津通信廣播集 18151.14 通信機
團有限公司
37 天津市電訊模具 179.75 模具制造
廠
38 天津光電集團有 44576.07 傳真機、光端
限公司 機、保密機等
39 天津市無線電元 104.85 電位器
件十廠
40 天津市紅星工廠 428.50 電子計算機
外部設備
41 天津市顯示器廠 162.91 顯示器
42 天津市中環電子 6217.19 塑料結構件
基礎產品公司
五金交電咨
43 天津市電子儀表 43.76 詢服務及銷
銷售服務公司 售
天津市電子儀表
44 工業物資供應總 1087.33 金屬材料儀
公司 器儀表批發
45 天津通信廣播公 426.52 超短波定向
司電視機一廠 機
46 天津市渤海無線 1543.90 廣播電視設
電廠 備制造
47 天津市中環財務 82.12 財務咨詢
咨詢服務公司
48 天津市無線電元 1928.88 純加工
件五廠
天津市中環家電
49 產品銷售維修中 102.73 家電產品銷
心 售及維修
50 天津市模具工業 127.39 模具設計加
聯合公司 工銷售
51 天津市光學精密 154.96 技術開發咨
機械研究所 詢服務
天津市中環電子
52 儀表經營銷售公 549.24 家用電器批
司 發
53 天津市儀器儀表 287.38 儀器儀表計
商場 量器具批發
54 天津市北方通用 41.99 商業零售
機械配件經營部
55 天津市中環投資 5000 投資融資活
公司 動
56 天津市中環設備 354.13 建筑安裝
安裝工程公司
57 天津市電子信息 6000 教學
職業技術學院
58 天津市電子信息 1356.00 教學
高級技術學校
59 天津市電子儀表 204 教學
工業總公司黨校
儀器儀表控
60 天津市工業自動 1539.32 制裝置及開
化儀表研究所 發
61 天津市電視技術 968 電視技術研
研究所 究
62 天津市電子計算 1456.64 計算機系統
機研究所 服務
63 天津市電子儀表 983 各種儀器儀
實驗所 表檢測、試驗
64 天津市電子儀表 100 技術咨詢
信息研究所
天津市展望電子
65 儀表工業建設開 672.44 房地產開發
發公司
（六）擬向中環股份推薦董事、監事或高級管理人員的情況
截至本報告簽署之日，中環集團暫未提出向中環股份推薦董事、監事及高級管理人員的計劃。
（七）最近五年之內受到處罰情況
截至本報告簽署之日，中環集團及其董事、監事、高級管理人員近五年來未受過行政處罰、刑事處罰、不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁之情形。
四、本次發行股票購買資產的標的
根據本公司與中環集團簽訂的《發行股票收購資產協議》，本次資產收購的標的為環歐公司31.38%的股權資產，審計、評估基準日均為2007年9月30日。
（一）環歐公司基本情況
環歐公司成立于2000年8月，經營范圍包括：技術開發、咨詢、服務、轉讓（新材料、電子與信息、機電一體化的技術及產品）；半導體器件制造。公司主要從事單晶硅及硅片的生產、銷售，公司注冊資本：10,000萬元。
（二）環歐公司的股權結構
環歐公司目前的股權結構為：天津中環半導體股份有限公司持股68.62%，天津市中環電子信息集團有限公司持股31.38%。
天津歐佳半導體材料技術有限公司是2005年1月在天津新技術產業園區注冊成立的中外合資企業，注冊資本為2,500萬元人民幣，其中環歐公司出資比例占70%，佳華（香港）有限公司占30%。自歐佳公司成立以來，因全球性的多晶硅資源非常緊張，歐佳公司未能與國外多晶硅供應商簽訂多晶硅供應合同，致使歐佳公司成立兩年來并沒有實質性投產運營。經雙方股東協商，雙方股東于2007年9月25日召開董事會，全體董事一致同意并通過注銷歐佳公司的決議。截至清算前，歐佳公司實收資本720.17萬元，其中環歐公司投資505萬人民幣，佳華公司投資25.99萬美元，折合人民幣約為215萬人民幣。
歐佳公司自2007年10月23日收到天津新技術產業園區《關于合資企業天津歐佳半導體材料技術有限公司清算申請的批復》后，于2007年10月29日在《今晚報》公告了歐佳公司注銷公告。目前相關注銷清算事宜正在進行中。
（三）環歐公司近三年一期業務發展狀況
2004年環歐公司投資1.2974億元在華苑產業園區建設新廠，完成了包括引進具有國際先進水平的FZ-30區熔爐等工藝設備的調試、驗收及老廠設備的搬遷工作。2005年底竣工投產，使企業區熔和直拉單晶的產能分別較投資前增加了70%和330%。
2006年公司實施了建設二期擴產工程，工程總投資10,390萬元，其中：廠房投資2,755萬元，工藝專用設備投資：5,816萬元；動力設備投資1,819萬元。
目前投資已完成，設備安裝調試完畢，已實現量產。
2006年主導產品區熔系列占國內市場份額的65%，形成了以區熔半導體材料、電力電子材料、光電子材料和直拉半導體分離器件材料、空間電池材料、太陽能材料較為完整的硅材料生產體系；企業綜合經濟實力、產品質量水平和市場競爭力、技術開發能力、經營管理水平均得以較大的提高。
隨著環歐公司產銷規模的不斷擴大，企業經濟效益連年快速增長。截止到2006年末企業總資產34,665萬元，較2004年同期13,433萬元增長158.05%；凈資產18,835萬元，較2004年同期6,987萬元增長169.57%；2006年度銷售收入35,062萬元較2004年同期7,662萬元增長357.60%；2007年1-9月份實現產品銷售收入38,475萬元,利潤總額8,970萬元、凈利潤7,684萬元。
環歐公司近3年產品產量、產能情況
單位：kg（單晶）；平方英寸（硅片）
產品名稱 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
產量：區熔單晶 42,939 46,575 29,202 26,693
直拉單晶 43,820 69,380 36,821 8,309
硅片：區熔硅片 30,764,160 32,214,460 16,280,000 12,840,000
直拉硅片 39,936,960 33,296,694 14,590,000 3,330,000
產能：區熔單晶 / 64,000 54,000 37,000
直拉單晶 / 91,000 46,000 20,800
硅片：區熔硅片 / 36,500,000 29,635,000 20,462,000
直拉硅片 / 36,470,000 26,813,000 4,969,000
（四）主要財務數據
五洲會計事務所對環歐公司近三年一期的財務報告進行了審計，出具了五洲審字[2007]1-0272號的審計報告。環歐公司簡要財務數據如下：
資產負債表主要數據
單位：元
指標 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流動資產 187,617,505.64 155,990,735.26 117,841,887.16 88,906,288.98
其中：存貨 66,559,009.77 85,558,683.24 61,965,559.09 23,714,765.58
非流動資產 255,785,801.67 194,147,072.80 121,850,530.08 45,715,256.60
資產總計 443,403,307.31 350,137,808.06 239,692,417.24 134,621,545.58
流動負債 182,055,235.24 134,350,558.92 81,799,954.26 64,395,635.58
非流動負債 24,159,810.00 25,055,910.00 65,042,915.00 68,823.80
股東權益 237,188,262.07 190,731,339.14 92,849,547.98 70,157,086.20
利潤表主要數據
單位：元
指標 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
主營業務收入 384,752,222.24 350,713,031.09 140,999,244.83 76,623,263.25
營業利潤 89,717,869.35 76,966,525.24 30,496,891.00 15,678,190.57
利潤總額 89,704,341.00 76,704,320.04 30,956,822.62 16,094,118.57
凈利潤 76,842,938.50 67,881,791.16 26,378,565.67 14,028,360.99
（五）評估情況
根據天津市津評協通有限責任會計師事務所出具的《天津市環歐半導體材料技術有限公司資產評估報告書》（津評協通評報字（2007）第092號），本次評估采用兩種方法對環歐公司進行評估，即重置成本法和收益現值法。截至評估基準日2007年9月30日，采用重置成本法得出如下評估結論：賬面值23,632.33萬元，調整后賬面值23,632.33萬元，評估值52,074.47萬元，評估增值額為28,442.14萬元，評估增值率為120.35%；采用收益現值法得出如下評估結論：賬面值23,632.33萬元，調整后賬面值23,632.33萬元，評估值127,072萬元，增值額103,439.67萬元，增值率437.70%。
天津市環歐半導體材料技術有限公司在評估基準日的股東全部權益價值為127,072萬元。詳見下表：
資產評估結果匯總表
單位：萬元
項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增減率
流動資產 18,735.22 21,164.43
長期投資 505.00 505.00
固定資產 24,477.23 22,048.04
其中：在建工程 339.36 298.36
建筑物 5,400.47 5,442.84
設備 16,308.20 16,306.84
無形資產 179.66 179.66
其中：土地使用權 179.66 179.66
其他資產 30.31 30.31
資產總計 43,927.42 43,927.44
流動負債 17,879.12 17,879.12
長期負債 2,415.98 2,415.98
負債總計 20,295.10 20,295.10
凈資產 23,632.33 23,632.33 127,072 103,439.77 437.70
最終以收益現值法評估值作為評估值。選用收益現值法的主要理由：國際上對企業價值的評估通常采用收益現值法。因為重置成本加和法僅能反映企業資產的自身價值，而不能全面、科學的體現企業的整體價值。并且采用重置成本法也無法涵蓋諸如專利技術、銷售渠道、人力資源、商譽等無形資產的價值。同時我國市場化、信息化程度尚不高，國內同行業交易案例很難尋找。因此也不宜采用市場法評估。故本次對天津市環歐半導體材料技術有限公司股東全部權益價值評估，采用收益現值法評估。
五、本次交易的《發行股票收購資產協議》的主要內容
本公司與中環集團已于2007年12月19日簽署了《發行股票收購資產協議》。
中環集團董事會于2007年12月20日批準了本次交易。發行股票收購資產協議主要內容如下：
（一）股份公司本次發行股票收購中環集團資產的范圍
股份公司與中環集團一致同意，中環集團認購股份資產即股份公司收購中環集團資產為中環集團持有的環歐公司31.38%的股權，股份公司目前持有環歐公司68.62%的股權,如收購完成環歐公司將成為股份公司的全資子公司。
（二）股份公司收購中環集團資產的價值
1、中環集團與股份公司一致同意具有證券從業資格的北京五洲聯合會計師事務所和天津市津評協通有限責任會計師事務為股份公司本次發行股票收購資產出具審計報告、評估報告。
2、依據天津市津評協通有限責任會計師事務所出具的津評協通評報字（2007）第092號《資產評估報告書》，股份公司收購中環集團資產的評估價值為127,072萬元人民幣。
3、股份公司收購中環集團資產的價值經天津市國有資產監督管理委員會核準的評估價值為127,072萬元人民幣。
（三）股份公司向中環集團發行股票的數量及發行價格
1、中環集團與股份公司一致同意：股份公司本次向中環集團發行股票數量為2,360萬股，以中國證監會最終核準的發行數量為準。
2、中環集團與股份公司一致確認：股份公司本次發行股票的種類為人民幣普通股，每股面值為人民幣1.00元。
3、中環集團與股份公司一致同意：股份公司向中環集團發行股票的價格為中環股份董事會決議公告前二十個交易日公司股票交易均價16.89元。若經中國證監會最終核準的每股發行價格高于或低于16.89元，導致本次發行的2,360萬股不足或超出購買資產的收購價款，則差額部分在股份公司本次發行2,360萬股股份完成后的一年內，由不足一方向對方以現金方式補足。
（四）股份公司收購中環集團資產的價款的支付方式
1、中環集團與股份公司一致同意，股份公司收購中環集團資產的價款以股票方式支付。
根據本次交易的支付對價，公司就購買目標資產向中環集團發行股份數量為2,360萬股，發行股份的價值為39,860.40萬元（發行的股份乘以發行價格，即2360萬股?6.89元/股），與標的股權評估價值39,875.1936萬元之間的差額14.7936萬元（即不足部分）由中環股份在本次交易完成后一個月內以現金補足。
2、中環集團本次認購股份的限售條件：中環集團承諾，中環集團本次認購股份公司的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
（五）股份公司收購中環集團資產的移交
1、股份公司和中環集團同意，于增發完成日后應盡快辦理標的股權轉讓的工商變更登記手續，中環集團積極配合股份公司辦理工商變更登記手續。
2、中環集團認購股份資產項下的股權即標的股權的損益（含收益權)在相關期間由股份公司享有。
3、股份公司、中環集團一致同意，雙方應各自承擔因履行本協議而應繳納的相應稅項和費用。
（六）中環集團以資產認購股份涉及的同業競爭和關聯交易
1、中環集團承諾，股份公司本次向中環集團發行股票收購標的股權完成后，中環集團作為股份公司的控股股東或主要股東期間，中環集團在中國境內及境外將不再以任何方式新增與股份公司主營業務相同的項目或不以任何方式（包括但不限于其單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其它權益）新增直接或間接參與任何與股份公司構成競爭的任何業務或活動。
2、中環集團承諾，本次收購完成后，中環集團對存在的關聯交易進行規范梳理，對于確有必要存在的關聯交易，其關聯交易價格按照公平合理及市場化原則確定并簽訂相關關聯交易協議，確保股份公司及其他股東利益不受侵害；中環集團嚴格遵守股份公司章程、股東大會議事規則及股份公司關聯交易決策制度等規定，履行關聯交易決策、回避表決等公允決策程序。
（七）中環集團的聲明、保證及承諾
1、至本協議簽署之日，中環集團具備一切必要的權利、權力及能力訂立和履行本協議項下的所有義務和責任。
2、中環集團未在標的股權上設立任何質押權或其他形式的擔保物權。
3、中環集團未在標的股權上做出任何導致或可能影響或限制股份公司行使權利的任何協議、安排或承諾。
4、至本協議簽署之日，中環集團保證不存在任何第三人就標的股權的權屬行使或聲稱將行使任何對轉讓標的有重大不利影響的權利；亦不存在任何與標的股權有關的爭議、訴訟或仲裁。在相關期間及股份公司收購標的股權的行為過戶完成后，如若出現上述情形引致的一切法律后果概由中環集團負責。
5、中環集團已就用標的股權認購股份公司資產事宜履行了必要的批準程序，不存在因法律、法規和其章程規定而產生潛在糾紛的可能性。
（八）環歐公司人員安排
本次股份公司發行股票收購中環集團資產完成后，環歐公司的董事、監事繼續履行職責，環歐公司的高級管理人員及其他員工與環歐公司簽訂的勞動合同繼續有效。股份公司如擬改組或者改選環歐公司的董事會、監事會及高級管理人員，將根據法律法規、規范性文件及公司章程所規定的程序予以選舉或聘任。
（九）本協議滿足下述條件產生法律效力
1、本協議經股份公司、中環集團雙方簽字、蓋章。
2、股份公司、中環集團各自有權機關(股東大會、董事會)批準。
3、根據我國相關國有資產管理法律、法規規定，中環集團以資產認購股份獲得天津市國有資產監督管理委員會的審核批準。
4、股份公司本次發行股票收購資產，根據有關法律、法規及中國證監會發布的規范性文件規定獲得中國證監會的核準。
5、中環集團作為股份公司控股股東，本次以資產認購股份公司發行股份獲得中國證監會的要約收購股份公司豁免。
6、在相關期間，目標公司的財務狀況以及相關業務經營和前景沒有發生重大不利變化。
六、本次發行基本情況
1、發行對象
本次發行對象為天津市中環電子信息集團有限公司。
2、發行數量
本次發行的股票數量為2,360萬股。
3、發行價格
本次非公開發行股份發行價格為中環股份董事會決議公告前二十個交易日公司股票交易均價16.89元。
4、發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
5、購買的標的資產
本次向特定對象發行股份購買的資產為中環集團所持有的環歐公司31.38%股權資產。
6、購買資產價款的支付方式
本次購買資產，公司擬以發行股份方式向中環集團購買其持有的股權資產，收購價格以該股權資產經天津市國資委核準的評估值作價。
根據本次交易的支付對價，公司就購買目標資產向中環集團發行股份數量為2,360萬股，發行股份的價值為39,860.40萬元（發行的股份乘以發行價格，即2360萬股×16.89元/股），與標的股權評估價值39,875.1936萬元之間的差額14.7936萬元（即不足部分）由中環股份在本次交易完成后一個月內以現金補足。
7、本次發行股份的限售期
本次非公開發行的股份，在發行完畢后，中環集團自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。
8、公司股票在定價基準日至發行日期間若發生除權、除息，發行數量和發行價格的調整在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行股數也隨之進行調整。發行價格的具體調整辦法如下：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整后發行價格為P1（調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五入），則：
派息：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
增發新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三項同時進行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
9、本次發行前滾存未分配利潤如何享有的方案
在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。
10、股份發行決議有效期
本次發行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行議案之日起一年。
第四節 本次發行股票購買資產對公司的影響
一、本次交易對公司股本的影響
本次交易前后本公司股本結構變化如下：
單位：股
本次交易前 本次交易后
類別 數量 比例 本次新增數量 數量 比例
一、有限售條件股份 262,663,687 72.43% 23,600,000 286,263,687 74.11%
1、國家持股 0.00%
2、國有法人持股 257,077,807 70.89% 23,600,000 280,677,807 72.66%
3、其他內資持股 5,585,880 1.54% 5,585,880 1.45%
其中：境內非國有
法人持股
境內自然人持股 5,585,880 1.54% 5,585,880 1.45%
4、外資持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、無限售條件股份 100,000,000 27.57% 100,000,000 25.89%
1、人民幣普通股 100,000,000 27.57% 100,000,000 25.89%
2、境內上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
三、股份總數 362,663,687 100.00% 23,600,000 386,263,687 100.00%
本次交易前后中環集團直接持有本公司股份的變化如下：
本次交易前 本次交易后
股東名稱 持股數（股） 比例% 本次新增數量（股） 持股數（股） 比例%
中環集團 156,630,642 43.19% 23,600,000 180,230,642 46.66%
合計 362,663,687 100% 23,600,000 386,263,687 100%
二、本次交易對公司業務的影響
本次發行股份購買資產的實施將有利于中環股份產業更好的融合，增強公司的獨立經營能力和盈利能力。同時，對于提升公司的主營業務規模，完善公司產品結構，增強公司的核心競爭力和持續發展能力、保障良好的資本市場形象等方面也將起到重要作用。
三、本次交易對公司財務的影響
本公司編制了2004年、2005年、2006年以及2007年9月的備考合并資產負債表以及備考合并利潤表（以下簡稱“備考會計報表”），北京五洲聯合會計師事務所對備考會計報表進行了審計并出具了五洲審字[2007]1-0106號審計報告。
1、本次交易對公司資產、負債規模的影響
根據本公司2007年9月30日的資產負債表和2007年9月30日備考合并會計報表，截止2007年9月30日，本次交易前后公司的總資產、凈資產、負債變化情況如下：
項目 2007月9月30數據 2007年9月30備考數據 增加比例
資產總額（元） 1,397,809,800.32 1,420,350,403.06 1.61%
負債總額（元） 291,616,930.90 296,516,407.09 1.68%
凈資產（元） 1,030,520,466.89 1,091,043,476.59 5.87%
本次交易完成后，公司的總資產規模從1,397,809,800.32元增加到1,420,350,403.06元，增加了1.61%，凈資產規模從1,030,520,466.89元增加到1,091,043,476.59元，增加了5.87%。公司負債總額從291,616,930.90元增加到296,516,407.09元，增加了1.68%，增幅低于凈資產的增幅。
2、對公司償債能力的影響
根據本公司2007年9月30日的資產負債表和2007年9月30日備考合并會計報表，截止2007年9月30日，中環股份在本次交易前后的主要償債能力指標變化情況如下：
項目 2007月9月30數據 2007年9月30備考數據 增加比例
流動比率 2.67 2.71 1.56%
速動比率 1.86 1.92 3.17%
資產負債率1 20.86% 20.88% 0.07%
本次交易完成后，本公司的短期償債能力有所改善，流動比率比本次交易完成前提高1.56%，速動比率比本次交易完成前提高了3.17%，資產負債率略微有所增加。
3、對公司盈利能力的影響
根據本公司2007年9月30日的資產負債表和2007年9月30日備考合并會計報表，本次交易前后，公司的主要盈利指標變化如下：
項目 2007月9月30數據 2007年9月30備考數據 增加比例
凈利潤（元） 61,586,856.53 87,564,219.27 42.18%
凈資產收益率（全面攤 5.98% 8.03% 34.21%
�。�%）
基本每股收益（元） 0.19 0.25 36.84%
本次交易完成后，公司的凈利潤為87,564,219.27元，比本次交易前凈利潤增長42.18%；凈資產收益率為8.03%，高于本次交易前凈資產收益率5.98%，增長幅度為34.21%；每股收益為0.25元，高于本次交易前每股收益0.19元，增長幅度為36.84%。
獨立財務顧問認為：本次交易完成后，公司的盈利水平將有所改善，短期償債能力有所改善，財務結構更加合理，財務狀況更加健康。
第五節 本次交易的合規性和合理性分析
根據《公司法》、《證券法》和證監會105號文的規定，本公司就本次交易符合證監會105號文第四條要求的情況說明如下：
一、本次交易的合規性分析
根據《公司法》、《證券法》和證監會105號文的規定，本公司就本次交易符合證監會105號文第四條要求的情況說明如下：
（一）本次資產收購完成后,本公司仍具備股票上市條件
本次交易實施后，中環股份股本總額為386,263,687萬元，公開發行股份的比例仍為25%以上；公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
因此實施本次交易后，本公司符合《證券法》第五十條規定的股票上市條件。
（二）本次資產收購完成后,本公司具備持續經營能力
伴隨著中國經濟的騰飛，國內各項基礎設施及能源建設都處在飛速發展時期，半導體行業和太陽能電池行業的發展，使國內對于單晶硅產品的需求一直呈現高速增長的態勢，因此，環歐公司生產的單晶硅和硅片市場前景較好，能夠支撐公司未來的可持續發展。北京五洲聯合會計師事務所出具的《天津中環半導體股份有限公司盈利預測審核報告》（五洲專字[2007]1-0196號）顯示本次交易后公司具有較好的盈利能力。
（三）本次資產收購涉及的資產產權清晰,不存在債權債務糾紛的情況公司本次擬收購的環歐公司31.38%的股權資產產權清晰，為中環集團合法擁有，產權清楚、權屬明晰，不存在權利受到限制的情況及潛在產權法律糾紛。
（四）本次資產收購不存在明顯損害本公司和全體股東利益的其他情形本次資產收購是依法進行，由本公司董事會提出方案，聘請有關中介機構提出審計、評估、法律、獨立財務顧問等相關報告，并按程序報有關權力部門審批。
在交易中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序,有關關聯方將在股東大會上回避表決，由獨立董事對該交易發表專項意見，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益，整個資產收購過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。
綜上所述，本次資產收購符合證監會105號文第四條的要求。
二、本次交易的合理性分析
（一）購買資產價格的公允性評價
本次交易收購環歐公司31.38%股權資產的交易價格以經過天津國資委核準的環歐公司評估值127,072萬元為基礎上確定為39,875.19萬元。
1、關于評估方法
（1）評估方法的適用性
津評協通對環歐公司進行了評估并出具了津評協通評報字（2007）第092號評估報告，其采用了兩種評估方法，分別為重置成本法和收益現值法，并最終選擇了收益法的評估值作為本次評估的結果。
選用收益現值法的主要理由：
國際上對企業價值的評估通常采用收益現值法。因為重置成本加和法僅能反映企業資產的自身價值，而不能全面、科學的體現企業的整體價值。并且采用重置成本法也無法涵蓋諸如專利技術、銷售渠道、人力資源、商譽等無形資產的價值。同時我國市場化、信息化程度尚不高，國內同行業交易案例很難尋找。因此也不宜采用市場法評估。故本次對天津市環歐半導體材料技術有限公司股東全部權益價值評估，采用收益現值法評估。
本獨立財務顧問認為：津評協通考慮了本次購買標的公司的具體情況，對本次購買資產的評估選用的是公認的資產評估方法，符合國家關于資產評估的有關規定，符合客觀、獨立、公正、科學的原則。
（2）評估假設前提和相關參數的合理性
本次評估中對未來收益的預測建立在如下假設前提的基礎上：
1）持續經營的假設。假設企業以目前的經營方式、目前的經營規模持續經營；
2）宏觀經濟環境穩定的假設。除已出臺的政策之外，在可預見的將來，我國的宏觀經濟政策趨向平穩，稅收、利率/物價水平等基本穩定，行業政策按照發展規劃實施，“十一五”計劃順利實施，整個國民經濟持續穩定，健康發展的態勢不變；
3）管理水平社會平均化的假設。委估資產的經營和管理達到社會平均水平，企業經濟效益的降低或提高不是源于管理水平的變化，而是源于外部異常經濟因素的影響。因此，本次評估不考慮經營者的主觀因素對企業效益的影響，對企業價值的影響。假設企業的管理者是負責的。管理風險、資金風險、市場風險、人才風險等處于可控范圍或可以得到有效化解；
4）擴大再生產的假設。根據行業前景及企業的經營思路和遠景規劃，企業在現有規模的基礎上還要擴大再生產，以期占有更高的市場份額；
5）均衡經營假設。委估企業的營業收入成本費用均衡發生，原料價格與產品售價變化基本同步；
6）不可抗拒的自然災害或其他無法預測的突發事件，不作為預測企業未來情況的相關因素；
7）不考慮通貨膨脹因素的影響。資金的無風險報酬率保持為目前的水平；
8）企業為國家有關部門認定的高新技術企業，所得稅率為15%，在未來年度內保持不變；
9）預測的收益額增長可以實現；
10）假設企業未來幾年內不會出現下列情況：頻臨倒閉、營業執照失效、資產遭到破壞；
11）本次評估師在假設企業將以預期的目標進行生產經營。沒有也無法考慮抵押、質押、擔保等事項可能對評估結論帶來的任何影響和限制；
12）本次評估數據在委托方提供的企業未來的財務預測相關的數據及變化趨勢的基礎上分析、測算、調整形成，并預期未來可以實現；
13）本次評估資產產權明確、合法、完整歸屬于企業為假設前提。
本次評估采用分段的凈利潤折現模型，即把未來分為可以相對準確預測的收益期和預測期后的永續期。在本次收益法評估中，折現率是以《企業績效評價標準值——2007》（國務院國資委統計評價局制定經濟科學出版社出版）中公布的電子元器件制造業凈資產收益率作為基礎，再考慮其他風險因素綜合確定，折現率為12.5%。對于環歐公司的收益預測，2012年前根據環歐公司市場和發展情況審慎確定，2013年及以后收益按照審慎性原則等同于環歐公司2012 年收益。
（二）本次定向股份定價的公允性評價
作為本次交易支付對價的新增股份價格按照2007年12月20日公司第二屆董事會第二次會議決議公告日前二十個交易日股票交易均價確定為16.89元，定價合理、公允，充分保護了公司原有股東的利益。
綜上所述：本次評估采用的前提假設和相關參數合理，定價公允。
第六節 風險因素
投資者在閱讀本報告書時，除應詳細閱讀本報告書提供的各項資料外，還應該特別關注本節所述各項風險。
一、資產交割日不確定的風險
本次交易尚需獲得本公司股東大會批準、中國證監會核準等必要的手續后方能履行資產交割等程序。因此，資產交割日具有一定不確定性。
二、盈利預測的相關風險
公司編制了2007年度、2008年度盈利預測，該盈利預測已經北京五洲聯合會計師事務所審核并出具了五洲專字[2007]1-0197號《盈利預測審核報告》，盈利預測以股份公司預測期間生產經營計劃、營銷計劃、投資計劃等為依據，并假設股份公司于2008年1月1日已完成對擬收購資產的收購，編制了2008年度備考盈利預測。其中，2006年度已審實現數、2007年1-9月未審實現數和2007年10-12月預測數是以股份公司完成對擬收購資產收購前現有的股份公司架構所產生的經營成果為基礎編制的，即股份公司持其子公司天津市環歐半導體材料技術有限公司68.62%股權；2008年備考盈利預測數是以股份公司完成對擬收購資產收購后公司架構為基礎編制的，即股份公司持其子公司天津市環歐半導體材料技術有限公司100%股權。提請投資者在閱讀以上報告時關注其編制基礎和假設，由于各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時不應過分依賴盈利預測資料。
三、資產評估增值的風險
本次交易中對于收購標的資產——環歐公司31.38%的股權資產最終作價是參照經天津市國資委核準的評估結果，評估增值率為437.70%，提醒廣大投資者注意這一因素；
四、股市風險
股票市場價格波動不僅取決于企業的經營業績，還要受宏觀經濟周期、利率、資金供求關系等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形式及投資者心理因素的變化而產生波動。因此，股票交易是一種風險較大的投資活動，投資者對此應有充分準備。
第七節 同業競爭與關聯交易
一、同業競爭
（一）同業競爭情況的說明
股份公司的第一大股東天津市中環電子信息集團有限公司及其控制的除本公司外的其它法人與股份公司之間不存在從事相同、相似業務的情況。
（二）股東關于避免同業競爭的承諾
為避免將來可能產生的同業競爭，天津市中環電子信息集團有限公司出具了《避免同業競爭承諾函》，承諾在其作為股份公司股東期間不從事與股份公司業務相同、類似以及其他可能與股份公司構成競爭的業務。
（三）律師和獨立財務顧問對本公司同業競爭的意見
本次資產收購的法律顧問北京市天銀律師事務所認為：“本次資產購買完成后，中環集團及其關聯企業與股份公司不存在同業競爭。中環集團出具了避免同業競爭的承諾函，交易完成后，股份公司與中環集團不會構成實質性同業競爭關系”。
本次資產收購的獨立財務顧問渤海證券認為：“中環股份及控股子公司與中環集團及控股的其他企業之間不構成實質性同業競爭關系，中環集團出具的避免同業競爭的承諾將有助于保護中環股份及其中小股東的利益”。
二、關聯方及關聯交易情況
（一）關聯方
1、控股股東
天津市中環電子信息集團有限公司持有股份公司156,630,642股，占總股本43.19%，股權性質為國有法人股，是對股份公司存在控制關系的關聯方。
2、持有發行人股份5%以上的其他股東
天津藥業集團有限公司持有股份公司92,411,391股，占總股本的25.48%，股權性質為國有法人股。
3、控股股東控制或參股的企業
天津市中環電子信息集團有限公司下屬子公司（股份公司除外）為股份公司的關聯方。參見本文中第三節本次交易的基本情況中第三點本次交易對方情況介紹。
4、股份公司下屬控股子公司
企業名稱 注冊地點 成立日期 主營業務 與本企業關系 經濟性 法定代
質或類型 表人
天津市豪爾 南開區黃河 1996-7-19 技術開發、咨 控股子公司 有限責 李石柱
�？萍奸_發 道495號 詢、服務 任公司
有限公司
天津市環歐
技術開發、咨
半導體材料 華苑產業區 2000-8-29 詢、服務、轉 控股子公司 有限責 金東虎
技術有限公 火炬大廈 讓等 任公司
司
天津歐佳半 天津華苑產 開發、生產、
導體材料技 業區(環 2005-1-17 銷售半導體 控股子公司之 中外合 沈浩平
術有限公司 外)55號地 材料、半導體 子公司 資經營
塊 器件
天津市環歐半導體材料技術有限公司、天津市豪爾�？萍奸_發有限公司為股份公司的控股子公司，亦為股份公司的關聯方。股份公司分別擁有其 68.62%、90%的股權。天津歐佳半導體材料技術有限公司為環歐公司控股70.12%的企業，亦為股份公司的關聯方。
5、股份公司參股的公司
天津市環日半導體技術有限公司，股份公司持有其30%的股權，為股份公司的參股公司，亦為股份公司的關聯方。
6、公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員
公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員是股份公司的關聯方。
7、公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要投資者個人或與
上述人員關系密切的人士控制的其他企業
公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要投資者個人或與上述人員關系密切的人士不存在控制其他企業的情形。
（二）關聯交易
1、本公司在近三年內發生的經常性關聯交易情況
（1）2004年，環歐公司與天津市中環電子進出口有限公司（以下簡稱“中環進出口”）簽訂《委托代理進口協議》，自2004年1月至9月，環歐公司委托中環進出口代理進口原材料。具體方式如下：環歐公司直接與外方洽談進口合同，由外方開據以中環進出口為收貨人抬頭的發票，并依據國家有關法律、法規之規定辦理委托商品的相應手續；環歐公司于合同簽訂后按期將100%的貨款支付給中環進出口，承擔因未支付貨款而使中環進出口不能按時對外付款所造成的相關損失和責任；中環進出口根據國家有關法律、法規的規定辦理和履行受托進口商品的有關手續，并及時向環歐公司通報進口中執行情況；貨物抵港后，中環進出口協助環歐公司及時通關、納稅，以保證貨物及早送到環歐公司指定倉庫。環歐公司支付給中環進出口公司的代理費為合同金額的0.8%，最低每單不低于1,000元人民幣。
（2）2004年，股份公司與中環進出口簽訂《工貿代理協議》，由中環進出口代理股份公司貨物出口業務。具體方式如下：股份公司負責對外方洽談并以中環進出口的名義對外簽訂出口合同，負責聯系對外運輸和保險事宜，并承擔此期間的一切運輸費用。出口貨款回到中環進出口帳戶，并由中環進出口支付給股份公司，股份公司向中環進出口開具增值稅發票、支付代理費，對出口貨物質量負責并承擔收匯風險。
股份公司每月向中環進出口支付當月所結算的出口合同貨款的手續費，手續費率為合同貨款的2%。
公司在近三年內發生的進出口代理費相關情況如下：
近三年各年度發生的進口代理費相關情況
2007.9.30 2006年度
關聯方 業務內容 占該項目 占該項
金額(元) 比例（%） 金額(元) 目比例
（%）
天津市中環電子 進口代理 — — — —
進出口有限公司 費
================續上表=========================
2005年度 2004年度
關聯方 占該項 占該項目
金額(元) 目比例 金額(元) 比例（%）
（%）
天津市中環電子 242,089.54 100.00 103,812.15 100.00
進出口有限公司
近三年各年度發生的出口代理費相關情況
2007.9.30 2006年度
關聯方 業務內容 占該項目 占該項
金額(元) 比例（%） 金額(元) 目比例
（%）
天津市中環電子 進口代理 — — — —
進出口有限公司 費
================續上表=========================
2005年度 2004年度
關聯方 占該項 占該項目
金額(元) 目比例 金額(元) 比例（%）
（%）
天津市中環電子 — — 1,052,351.65 100.00
進出口有限公司
2004年8月，股份公司取得自營進出口權，自營進出口業務，不再委托關聯公司代理。2005年6月30日后，公司已不存在經常性的關聯交易。
2、本公司在近三年內發生的偶發性關聯交易情況
（1）租入廠房及設備
2007.9.30 2006年度 2005年度
對方單位 業務內容 金 占該項 金 占該項 占該項
額 目比例 額 目比例 金額 目比例
% % %
天津市第四半 租入廠房 109,947.00 33.60
導體器件廠
天津市半導 租入房產 180,900.00 55.28
體材料廠
天津市半導 租入設備 36,390.00 11.12
體材料廠
================續上表=========================
2004年度
對方單位 占該項目
金額 比例%
天津市第四半 210,102.00 44.61
導體器件廠
天津市半導 180,900.00 38.40
體材料廠
天津市半導 80,000.00 16.99
體材料廠
（2）支付資金占用費
A、公司按照年利率5.841%計提了應支付天津市中環電子信息集團有限公司2004年度的資金占用費620,606.25元。
B、環歐公司按照年利率5.31%計提了應支付天津市中環電子信息集團有限公司2004年度的資金占用費367,225.50元。
C、環歐公司按照年利率6.138%支付天津市中環電子信息集團有限公司2005年1-6月份資金占用費617,210.50元。
（3）擔保和抵押
B、截至2007年9月30日，天津市中環電子信息集團有限公司為環歐公司15,000,000元長期借款提供了擔保。
C、截至2007年9月30日，股份公司為控股子公司環歐公司6,000,000元長期借款和20,000,000元短期借款提供了擔保。
3、關聯方往來
單位：元
項目 關聯方名稱 2007.9.30 比例% 2006.12.31 比例%
應收賬款 天津市中環電子進 213,658.07 0.14 213,658.07 0.13
出口有限公司
應收賬款 環美（天津）國際工
貿有限公司
預付賬款 天津市中環電子進 272,697.74 0.31 272,697.74 0.42
出口有限公司
應付賬款 天津市半導體材料 2,391,121.17 5.49 2,391,121.17 6.07
廠
應付賬款 天津市中環電子進
出口有限公司
應付賬款 環美（天津）國際工
貿有限公司
其他應付 天津市中環電子信 9,816,589.00 50.55 9,816,589.00 56.23
款 息集團有限公司
其他應付 天津市半導體材料
款 廠
================續上表=========================
項目 2005.12.31 比例% 2004.12.31 比例%
應收賬款 319,138.30 0.29 7,116,477.12 6.26
應收賬款 335.86 0.00 335.86 0.00
預付賬款 272,697.74 0.71 18,825,693.31 52.84
應付賬款 2,391,121.17 3.04 2,391,121.17 6.71
應付賬款 1,639.00 0.00
應付賬款 1,060,250.88 2.23 1,060,250.88 2.97
其他應付 6,107,424.00 42.64 20,107,424.00 70.10
款
其他應付 743,204.31 2.59
款
4、關聯交易的公允性判斷
中環股份近三年的關聯交易履行了《公司章程》中規定的程序。中環股份本次發行股份購買集團的股權資產的關聯交易以經過天津國資委核準的評估值作為股權資產價值，認購價格以中環股份董事會決議公告前二十個交易日公司股票交易均價16.89元作價，本次交易的價格客觀、公允。另外，本次關聯交易嚴格按照《董事會議事規則》對此事項進行審議表決，通過后提請公司股東大會審議，同時公司將遵循《股東大會議事規則》的規定對此次發行股份購買資產事項進行決議，此議案須經出席會議的股東所持有表決權的三分之二以上通過，控股股東作為交易關聯方將回避此次表決，所持有表決權不計入表決權總數。
5、本次收購資產后關聯方的變化
本次收購后，關聯方不發生變化。
（三）《公司章程》規范關聯交易的安排
第三十九條：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
……
（四）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第七十九條：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應參與投票表決，其所代表的有表決權的股份不計入有效表決總數；股東大會決議公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第一百一十九條：董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百四十一條：監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
（四）律師和獨立財務顧問對中環股份關聯交易的意見
律師認為：“股份公司本次收購其定價按照公平合理及市場化原則確定，價格公允，不存在損害股份公司及其他股東利益的情況。股份公司董事會在審議上述收購相關事項時，關聯董事均回避表決且股份公司獨立董事發表獨立意見；目前階段股份公司已采取必要措施對股份公司及股份公司其他股東（特別是中小股東）的利益進行了保護。本次收購尚待股份公司股東大會審議通過，股份公司審議本次收購相關議案時，股份公司關聯方將回避表決。”
獨立財務顧問認為：“根據中環股份現有的公司制度和有關規定，未來可能發生的關聯交易如嚴格依照有關規定和承諾履行，將不會損害中環股份和全體股東的合法權益。本次發行股票購買資產關聯交易亦不會侵害中環股份及全體股東的利益�！�
第八節公司治理結構
一、本次交易對公司法人治理結構及獨立性的影響
本次發行股份購買資產不會影響公司法人治理結構，不涉及對公司董事會、監事會進行改組、重新選聘高級管理人員等事宜，也不會導致公司信息披露制度的改變。本次資產購買完成后，本公司仍具有完善的法人治理結構，與控股股東、實際控制人及關聯企業之間在資產、業務、人員、財務、機構等方面保持獨立，具備直接面向市場獨立經營的能力。
二、中介機構意見
本次交易的獨立財務顧問渤海證券認為：中環股份已設立股東大會、董事會、監事會等組織機構并制定相應的議事規則，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規范運作和依法行使職責，中環股份具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。本次交易后，公司仍具有完善的法人治理結構，與控股股東、實際控制人及關聯企業之間在資產、業務、人員、財務、機構等方面保持獨立，具備直接面向市場獨立經營的能力。
律師認為：股份公司本次收購遵循了有利于股份公司可持續發展和全體股東利益的原則，本次收購完成后，股份公司與實際控制人及其關聯人之間人員獨立、資產完整、財務獨立、機構獨立，股份公司具有獨立經營能力，符合《證監會105號文》第三條的相關規定。
第九節 財務會計信息
一、中環股份財務資料
（一）中環股份合并財務報表
合并資產負債表（資產方）
單位：元
資產 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流動資產：
貨幣資金 54,796,886.98 54,796,886.98 75,305,977.38
短期投資
應收票據 38,088,950.41 49,501,594.40 15,018,732.40
應收股利
應收利息
應收賬款 158,507,887.40 111,464,072.73 106,727,435.12
其他應收款 3,310,260.96 2,722,572.14 2,328,249.54
預付貨款 64,308,767.57 38,184,660.93 35,625,594.39
應收補帖款
存貨 189,506,392.93 178,345,682.34 133,730,112.42
待攤費用 3,178,048.45 2,213,191.88 1,806,236.68
一年內到期的長期債權
投資
其他流動資產
流動資產合計 511,697,194.70 413,744,698.56 370,542,337.93
長期投資：
長期股權投資 1,075,453.75 2,316,785.53 1,210,312.13
長期債權投資 19,200.00 19,200.00 19,200.00
*合并價差
長期投資合計 1,094,653.75 2,335,985.53 1,229,512.13
固定資產：
固定資產原價 491,502,746.01 439,639,556.63 170,430,675.44
減：累計折舊 109,457,131.10 88,692,344.45 78,996,626.98
固定資產凈值 382,045,614.91 350,947,212.18 91,434,048.46
減：固定資產減值準備
固定資產凈額 382,045,614.91 350,947,212.18 91,434,048.46
工程物資 203,880.00
在建工程 125,904,701.07 13,042,088.78 68,082,811.67
固定資產清理
固定資產合計 508,154,195.98 363,989,300.96 159,516,860.13
無形資產及其他資產：
無形資產
長期待攤費用 570,941.78 171,075.15 203,748.42
其他長期資產
其中：待轉銷匯兌損失
無形資產及其他資產合計 570,941.78 171,075.15 203,748.42
遞延稅項：
遞延稅款借項
資產總計 1,021,516,986.21 780,241,060.20 531,492,458.61
合并資產負債表（負債及所有者權益方）
單位：元
負債及所有者權益 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流動負債：
短期借款 204,000,000.00 119,000,000.00 69,000,000.00
應付票據
應付賬款 39,362,815.16 78,562,796.46 35,647,028.31
預收賬款 4,135,129.40 3,351,341.11 319,298.29
應付工資
應付福利費 1,628,422.78 3,583,103.16 3,803,240.95
應付股利
應交稅金 4,963,253.28 1,939,070.65 5,623,067.07
其他應交款 335,917.83 277,753.59 215,693.05
其他應付款 17,459,472.78 14,323,219.02 28,684,945.47
預提費用 34,830.00 28,929.40
預計負債
遞延收益
一年內到期的長期負債 36,000,000.00
其他流動負債
流動負債合計 307,885,011.23 221,072,113.99 143,322,202.54
長期負債：
長期借款 230,920,000.00 180,920,000.00 60,000,000.00
專項應付款 14,355,910.00 14,342,915.00 3,568,823.80
長期負債合計 245,275,910.00 195,262,915.00 63,568,823.80
遞延稅項：
遞延稅款貸項
負債合計 553,160,921.23 416,335,028.99 206,891,026.34
*少數股東權益 59,539,144.82 28,839,457.72 20,882,281.52
所有者權益：(或股東權益)
實收資本 262,663,687.00 262,663,687.00 262,663,687.00
實收資本(或股本)凈額 262,663,687.00 262,663,687.00 262,663,687.00
資本公積 712,057.93 712,057.93 712,057.93
盈余公積 33,438,595.48 20,992,133.79 10,457,774.90
其中：法定盈余公積 33,438,595.48 13,994,755.86 6,971,849.93
法定公益金 6,997,377.93 3,485,924.97
未分配利潤 112,002,579.75 50,698,694.77 29,885,630.92
貨幣換算差額
所有者權益合計 408,816,920.16 335,066,573.49 303,719,150.75
負債及所有者權益總計 1,021,516,986.21 780,241,060.20 531,492,458.61
合并利潤表
單位：元
項目 2006年度 2005年度
一、主營業務收入 565,915,168.11 335,969,236.20
其中：出口產品（商品）銷售收入 86,089,600.90 63,314,851.66
減：主營業務成本 382,996,447.42 221,689,887.83
其中：出口產品（商品）銷售成本 58,150,678.45 40,296,604.18
主營業務稅金及附加 4,047,856.29 2,092,746.12
二、主營業務利潤 178,870,864.40 112,186,602.25
加：其他業務利潤 1,201,347.92 1,142,687.67
減：營業費用 8,833,194.49 8,183,231.90
管理費用 41,568,565.50 32,709,803.10
財務費用 21,500,901.89 6,990,095.87
其中：利息支出（減利息收入） 20,172,067.16 6,586,811.52
匯兌損失（減匯兌收益） 1,250,794.65 360,090.31
三、營業利潤 108,169,550.44 65,446,159.05
加：投資收益 116,459.42 -91,029.36
補貼收入 370,067.86
營業外收入 1,216,311.78 1,374,782.47
減:營業外支出 352,911.13 755,968.66
四、利潤總額 109,149,410.51 66,344,011.36
減：所得稅 14,113,376.74 6,670,060.00
*少數股東損益 21,285,687.10 8,326,528.62
加：*未確認的投資損失
五、凈利潤 73,750,346.67 51,347,422.74
================續上表=========================
項目 2004年度
一、主營業務收入 264,595,047.40
其中：出口產品（商品）銷售收入 59,352,495.49
減：主營業務成本 155,430,590.52
其中：出口產品（商品）銷售成本 35,040,679.53
主營業務稅金及附加 1,605,683.11
二、主營業務利潤 107,558,773.77
加：其他業務利潤 1,274,471.98
減：營業費用 10,400,730.48
管理費用 25,947,637.68
財務費用 6,732,204.19
其中：利息支出（減利息收入） 5,531,862.40
匯兌損失（減匯兌收益） 1,180,211.91
三、營業利潤 65,752,673.40
加：投資收益 -320,310.61
補貼收入 955,718.81
營業外收入 450,150.30
減:營業外支出 1,088,825.21
四、利潤總額 65,749,406.69
減：所得稅 6,168,761.05
*少數股東損益 2,986,539.88
加：*未確認的投資損失
五、凈利潤 56,594,105.76
合并現金流量表
單位：元
項目 2006年度 2005年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 590,942,787.71 377,485,514.89
收到的稅費返還 1,996,000.00 370,067.86
收到的其他與經營活動有關的現金 1,878,812.25 1,784,168.42
現金流入小計 594,817,599.96 379,639,751.17
購買商品、接受勞務支付的現金 383,491,294.99 309,975,317.07
支付給職工以及為職工支付的現金 53,379,925.32 39,817,827.31
支付的各項稅費 51,436,905.37 25,356,260.44
支付的其他與經營活動有關的現金 18,957,516.84 24,542,417.07
現金流出小計 507,265,642.52 399,691,821.89
經營活動產生的現金流量凈額 87,551,957.44 -20,052,070.72
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金
取得投資收益所收到的現金 -
處置固定資產、無形資產和其他長期資 2,541,454.00 338,037.00
產所收回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金 600,000.00
現金流入小計 2,541,454.00 938,037.00
購建固定資產、無形資產和其他長期資 237,316,599.50 170,383,548.24
產所支付的現金
支付的其他與投資活動有關的現金 646,774.00
現金流出小計 237,316,599.50 171,030,322.24
投資活動產生的現金流量凈額 -234,775,145.50 -170,092,285.24
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資所收到的現金 -
收到少數股東投入的現金 9,414,000.00 2,151,674.81
借款所收到的現金 354,500,000.00 310,920,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金 6,309,165.00 6,619,800.00
現金流入小計 370,223,165.00 319,691,474.81
償還債務所支付的現金 174,000,000.00 148,500,000.00
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 19,369,462.76 22,509,108.09
支付的其他與籌資活動有關的現金 6,146,551.34 2,151,319.18
現金流出小計 199,516,014.10 173,160,427.27
籌資活動產生的現金流量凈額 170,707,150.90 146,531,047.54
四、匯率變動對現金的影響
減：因合并報表范圍變更影響數 379,744.82
五、現金及現金等價物凈增加額 23,483,962.84 -43,993,053.24
================續上表=========================
項目 2004年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 326,897,586.93
收到的稅費返還 2,414,742.81
收到的其他與經營活動有關的現金 117,761.91
現金流入小計 329,430,091.65
購買商品、接受勞務支付的現金 219,030,862.85
支付給職工以及為職工支付的現金 34,368,471.73
支付的各項稅費 31,280,946.83
支付的其他與經營活動有關的現金 25,799,538.42
現金流出小計 310,479,819.83
經營活動產生的現金流量凈額 18,950,271.82
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金
取得投資收益所收到的現金 70,000.00
處置固定資產、無形資產和其他長期資 228,000.00
產所收回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金
現金流入小計 298,000.00
購建固定資產、無形資產和其他長期資 109,745,150.38
產所支付的現金
支付的其他與投資活動有關的現金
現金流出小計 109,745,150.38
投資活動產生的現金流量凈額 -109,447,150.38
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資所收到的現金 163,248,871.40
收到少數股東投入的現金
借款所收到的現金 179,837,300.00
收到的其他與籌資活動有關的現金 13,341,550.00
現金流入小計 356,427,721.40
償還債務所支付的現金 201,609,700.00
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 18,342,233.26
支付的其他與籌資活動有關的現金 3,617,979.20
現金流出小計 223,569,912.46
籌資活動產生的現金流量凈額 132,857,808.94
四、匯率變動對現金的影響
減：因合并報表范圍變更影響數
五、現金及現金等價物凈增加額 42,360,930.38
（二）中環股份母公司財務報表
母公司資產負債表（資產方）
單位：元
資產 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流動資產：
貨幣資金 30,773,156.72 27,232,398.67 62,380,368.97
短期投資
應收票據 35,082,210.41 39,211,371.43 11,694,452.40
應收股利
應收利息
應收賬款 126,692,605.19 102,601,287.01 96,578,311.56
其他應收款 3,326,318.65 2,632,067.78 2,174,935.81
預付貨款 42,817,598.10 11,289,325.66 12,107,441.92
應收補帖款
存貨 107,664,501.79 116,323,084.46 109,755,264.58
待攤費用 3,148,101.91 2,200,049.62 1,794,021.85
一年內到期的長期債權投資
其他流動資產
流動資產合計 349,504,492.77 301,489,584.63 296,484,797.09
長期投資：
長期股權投資 132,419,889.77 66,491,614.05 52,876,612.04
長期債權投資 19,200.00 19,200.00 19,200.00
合并價差
長期投資合計 132,439,089.77 66,510,814.05 52,895,812.04
固定資產：
固定資產原價 334,570,773.07 310,276,431.66 127,638,334.87
減：累計折舊 85,387,378.89 74,997,554.18 69,980,877.28
固定資產凈值 249,183,394.18 235,278,877.48 57,657,457.59
減：固定資產減值準備
固定資產凈額 249,183,394.18 235,278,877.48 57,657,457.59
工程物資 203,880.00
在建工程 74,384,116.63 10,712,487.29 59,728,310.59
固定資產清理
固定資產合計 323,771,390.81 245,991,364.77 117,385,768.18
長期待攤費用
無形資產及其他資產合計
遞延稅項：
遞延稅款借項
資產總計 805,714,973.35 613,991,763.45 466,766,377.31
母公司資產負債表（負債及所有者權益方）
單位：元
負債及所有者權益 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流動負債：
短期借款 105,000,000.00 60,000,000.00 30,000,000.00
應付票據
應付賬款 30,434,068.62 79,905,501.38 55,020,694.68
預收賬款 244,020.66 530,151.68 253,522.77
應付工資
應付福利費 855,693.87 3,431,767.26 3,752,415.99
應付股利
應交稅金 2,367,969.39 1,094,867.13 5,432,776.18
其他應交款 309,660.21 277,573.79 215,352.73
其他應付款 3,702,325.03 3,880,917.37 5,951,386.32
預提費用 28,929.40
一年內到期的長期負債 30,000,000.00
流動負債合計 172,913,737.78 149,120,778.61 100,655,078.07
長期負債：
長期借款 215,920,000.00 125,920,000.00 60,000,000.00
專項應付款 4,300,000.00 4,300,000.00 3,500,000.00
長期負債合計 220,220,000.00 130,220,000.00 63,500,000.00
負債合計 393,133,737.78 279,340,778.61 164,155,078.07
少數股東權益
實收資本(或股本)凈額 262,663,687.00 262,663,687.00 262,663,687.00
資本公積 712,057.93 712,057.93 712,057.93
盈余公積 21,484,311.06 13,691,285.99 5,885,333.15
其中：法定盈余公積 21,484,311.06 9,127,523.99 3,923,555.43
法定公益金 4,563,762.00 1,961,777.72
任意盈余公積
未分配利潤 127,721,179.58 57,583,953.92 33,350,221.16
所有者權益合計 412,581,235.57 334,650,984.84 302,611,299.24
負債及所有者權益總計 805,714.973.35 613,991,763.45 466,766,377.31
母公司利潤表
單位：元
項目 2006年度 2005年度
一、主營業務收入 246,312,202.56 219,009,720.59
其中：出口產品（商品）銷售收入 53,341,014.61 49,076,795.27
減：主營業務成本 169,139,994.30 149,260,514.53
其中：出口產品（商品）銷售成本 31,780,124.92 30,220,907.27
主營業務稅金及附加 2,227,091.58 1,753,861.45
二、主營業務利潤 74,945,116.68 67,995,344.61
加：其他業務利潤 3,573,158.57 1,140,939.30
減：營業費用 6,938,363.33 7,099,917.56
管理費用 21,796,660.57 23,218,636.48
財務費用 14,464,689.81 3,274,840.57
其中：利息支出(減利息收入) 13,150,975.30 2,023,019.55
匯兌損失(減匯兌收益) 1,249,556.24 360,090.31
三、營業利潤 35,318,561.54 35,542,889.30
加：投資收益 46,700,066.92 18,174,920.14
營業外收入 1,125,616.24 1,021,745.52
減:營業外支出 10.39 494,196.11
四、利潤總額 83,144,234.31 54,245,358.85
減：所得稅 5,213,983.58 2,205,673.25
少數股東損益
加：未確認的投資損失
五、凈利潤 77,930,250.73 52,039,685.60
================續上表=========================
項目 2004年度
一、主營業務收入 220,016,898.97
其中：出口產品（商品）銷售收入 58,148,699.57
減：主營業務成本 136,211,298.71
其中：出口產品（商品）銷售成本 34,269,018.53
主營業務稅金及附加 1,190,897.11
二、主營業務利潤 82,614,703.15
加：其他業務利潤 1,273,054.48
減：營業費用 9,776,294.34
管理費用 19,517,779.24
財務費用 4,475,258.53
其中：利息支出(減利息收入) 3,770,292.26
匯兌損失(減匯兌收益) -47,803.71
三、營業利潤 50,118,425.52
加：投資收益 10,493,838.05
營業外收入 21,970.30
減:營業外支出 119,854.40
四、利潤總額 60,514,379.47
減：所得稅 3,810,592.36
少數股東損益
加：未確認的投資損失
五、凈利潤 56,703,787.11
母公司現金流量表
單位：元
項目 2006年度 2005年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 367,934,062.60 305,912,425.86
收到的稅費返還 -
收到的其他與經營活動有關的現金 1,561,966.38 432,699.84
現金流入小計 369,496,028.98 306,345,125.70
購買商品、接受勞務支付的現金 273,982,255.76 247,616,007.72
支付給職工以及為職工支付的現金 37,213,133.18 30,971,447.71
支付的各項稅費 21,002,175.62 17,726,667.51
支付的其他與經營活動有關的現金 13,852,020.94 22,490,985.93
現金流出小計 346,049,585.50 318,805,108.87
經營活動產生的現金流量凈額 23,446,443.48 -12,459,983.17
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金
取得投資收益所收到的現金 4,559,918.13
處置固定資產、無形資產和其他長期 1,477,522.00 171,300.00
資產所收回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金 600,000.00
現金流入小計 1,477,522.00 5,331,218.13
購建固定資產、無形資產和其他長期 153,383,366.03 101,036,711.87
資產所支付的現金
投資所支付的現金 20,586,000.00 -
支付的其他與投資活動有關的現金 646,774.00
現金流出小計 173,969,366.03 101,683,485.87
投資活動產生的現金流量凈額 -172,491,844.03 -96,352,267.74
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資所收到的現金 -
收到少數股東投入的現金
借款所收到的現金 260,000,000.00 125,920,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金 200,000.00
現金流入小計 260,000,000.00 126,120,000.00
償還債務所支付的現金 95,000,000.00 30,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 12,413,841.40 22,455,719.39
支付的其他與籌資活動有關的現金 -
現金流出小計 107,413,841.40 52,455,719.39
籌資活動產生的現金流量凈額 152,586,158.60 73,664,280.61
四、匯率變動對現金的影響
減：因合并報表范圍變更影響數
五、現金及現金等價物凈增加額 3,540,758.05 -35,147,970.30
================續上表=========================
項目 2004年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 261,226,300.00
收到的稅費返還 1,351,600.00
收到的其他與經營活動有關的現金
現金流入小計 262,577,900.00
購買商品、接受勞務支付的現金 164,562,880.72
支付給職工以及為職工支付的現金 28,527,397.76
支付的各項稅費 23,226,100.00
支付的其他與經營活動有關的現金 24,143,872.63
現金流出小計 240,460,251.11
經營活動產生的現金流量凈額 22,117,648.89
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金
取得投資收益所收到的現金 12,421,128.60
處置固定資產、無形資產和其他長期
資產所收回的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金
現金流入小計 12,421,128.60
購建固定資產、無形資產和其他長期 70,496,200.00
資產所支付的現金
投資所支付的現金 12,351,128.60
支付的其他與投資活動有關的現金
現金流出小計 82,847,328.60
投資活動產生的現金流量凈額 -70,426,200.00
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資所收到的現金 150,000,000.00
收到少數股東投入的現金
借款所收到的現金 105,500,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金 4,947,600.00
現金流入小計 260,447,600.00
償還債務所支付的現金 159,919,700.00
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 15,271,800.00
支付的其他與籌資活動有關的現金 2,581,900.00
現金流出小計 177,773,400.00
籌資活動產生的現金流量凈額 82,674,200.00
四、匯率變動對現金的影響
減：因合并報表范圍變更影響數
五、現金及現金等價物凈增加額 34,365,648.89
（三）中環股份2007年9月30日財務資料
資產負債表
編制單位：天津中環半導體股份有限公司 2007年9月30日 單位：元
期末數
項目 合并 母公司
流動資產：
貨幣資金 101,102,495.48 57,171,627.89
應收票據 76,259,063.74 66,067,477.18
應收賬款 145,437,421.66 103,886,000.58
預付款項 83,007,417.92 57,730,549.91
應收保費
應收利息
其他應收款 3,195,098.01 2,332,055.92
存貨 176,737,779.86 111,658,315.83
一年內到期的非流動資
產
其他流動資產
流動資產合計 585,739,276.67 398,846,027.31
非流動資產： 0.00 0.00
可供出售的金融資產 0.00 0.00
持有至到期投資 0.00 0.00
長期應收款 0.00 0.00
長期股權投資 1,075,453.75 111,833,889.77
投資性房地產 0.00 0.00
固定資產 457,823,314.71 231,667,242.63
在建工程 296,573,443.07 293,179,856.34
工程物資 35,420,077.53 11,128,046.35
固定資產清理 0.00 0.00
生產性生物資產 0.00 0.00
油氣資產 0.00 0.00
無形資產 14,844,801.94 13,048,159.07
開發支出 1,925,971.86 1,925,971.86
商譽 0.00 0.00
長期待攤費用 204,243.32 204,243.32
遞延所得稅資產 4,203,217.47 3,899,771.83
其他非流動資產 0.00 0.00
非流動資產合計 812,070,523.65 666,887,181.17
資產總計 1,397,809,800.32 1,065,733,208.48
流動負債：
短期借款 119,000,000.00 0.00
交易性金融負債 0.00 0.00
應付票據 0.00 0.00
應付賬款 38,607,386.91 17,620,380.76
預收款項 24,629,943.73 8,360,301.29
應付職工薪酬 2,068,123.75 1,895,976.61
應交稅費 10,166,987.94 4,389,915.05
應付利息 0.00 0.00
應付股利 0.00 0.00
其他應付款 18,908,178.57 4,443,624.51
一年內到期的非流 6,000,000.00 0.00
動負債
其他流動負債 0.00 0.00
流動負債合計 219,380,620.90 36,710,198.22
非流動負債： 0.00
長期借款 55,000,000.00 40,000,000.00
應付債券 0.00 0.00
長期應付款 0.00 0.00
專項應付款 0.00 0.00
預計負債 0.00 0.00
遞延所得稅負債 0.00 0.00
其他非流動負債 17,236,310.00 8,076,500.00
非流動負債合計 72,236,310.00 48,076,500.00
負債合計 291,616,930.90 84,786,698.22
股東權益： 0.00
實收資本（或股本） 362,663,687.00 362,663,687.00
資本公積 457,308,357.93 457,308,357.93
減：庫存股 0.00 0.00
盈余公積 21,977,253.26 21,977,253.26
未分配利潤 188,571,168.70 138,997,212.07
0.00
歸屬于母公司股東權益 1,030,520,466.89 980,946,510.26
合計
少數股東權益 75,672,402.53 -
0.00
所有者權益（或股東權 1,106,192,869.42 980,946,510.26
益）合計
負債和所有者權益（或股 1,397,809,800.32 1,065,733,208.48
東權益）合計
================續上表=========================
期初數
項目 合并 母公司
流動資產：
貨幣資金 54,796,886.98 30,773,156.72
應收票據 38,088,950.41 35,082,210.41
應收賬款 158,507,887.40 126,692,605.19
預付款項 51,280,351.56 38,277,476.55
應收保費
應收利息
其他應收款 3,329,460.96 3,345,518.65
存貨 189,506,392.93 107,664,501.79
一年內到期的非流動資
產
其他流動資產
流動資產合計 495,509,930.24 341,835,469.31
非流動資產：
可供出售的金融資產
持有至到期投資
長期應收款 0.00
長期股權投資 1,075,453.75 132,419,889.77
投資性房地產 0.00 0.00
固定資產 370,244,168.29 239,209,623.56
在建工程 125,904,701.07 74,384,116.63
工程物資 13,545,546.76 5,027,305.76
固定資產清理 0.00 0.00
生產性生物資產 0.00 0.00
油氣資產 0.00 0.00
無形資產 11,801,446.62 9,973,770.62
開發支出 0.00 0.00
商譽 0.00 0.00
長期待攤費用 3,435,739.48 2,864,797.70
遞延所得稅資產 3,591,789.08 3,364,028.89
其他非流動資產
非流動資產合計 529,598,845.05 467,243,532.93
資產總計 1,025,108,775.29 809,079,002.24
流動負債：
短期借款 204,000,000.00 105,000,000.00
交易性金融負債 0.00 0.00
應付票據 0.00 0.00
應付賬款 39,362,815.16 30,434,068.62
預收款項 4,135,129.40 244,020.66
應付職工薪酬 4,084,628.04 3,283,660.07
應交稅費 5,299,157.93 2,677,616.42
應付利息 0.00 0.00
應付股利 0.00 0.00
其他應付款 15,003,280.70 1,274,372.01
一年內到期的非流 36,000,000.00 30,000,000.00
動負債
其他流動負債
流動負債合計 307,885,011.23 172,913,737.78
非流動負債：
長期借款 230,920,000.00 215,920,000.00
應付債券 0.00 0.00
長期應付款 0.00 0.00
專項應付款 0.00 0.00
預計負債 0.00 0.00
遞延所得稅負債 0.00 0.00
其他非流動負債 14,355,910.00 4,300,000.00
非流動負債合計 245,275,910.00 220,220,000.00
負債合計 553,160,921.23 393,133,737.78
股東權益：
實收資本（或股本） 262,663,687.00 262,663,687.00
資本公積 712,057.93 712,057.93
減：庫存股 0.00 0.00
盈余公積 21,977,253.26 21,977,253.26
未分配利潤 126,984,312.17 130,592,266.27
0.00
歸屬于母公司股東權益 412,337,310.36 415,945,264.46
合計
少數股東權益 59,610,543.70
0.00
所有者權益（或股東權 471,947,854.06 415,945,264.46
益）合計
負債和所有者權益（或股 1,025,108,775.29 809,079,002.24
東權益）合計
二、環歐公司的財務資料
合并資產負債表（資產方）
單位：元
資產 2007.9.30 2006.12.31 2005.12.31
流動資產：
貨幣資金 43,209,037.56 23,211,334.31 3,341,087.80
應收票據 10,191,586.56 3,006,740.00 10,290,222.97
應收賬款 41,507,639.47 31,778,432.92 16,682,062.47
預付款項 25,245,817.46 12,352,928.47 25,447,951.57
其他應收款 904,414.82 82,616.32 115,003.26
存貨 66,559,009.77 85,558,683.24 61,965,559.09
一年內到期的非 -
流動資產
其他流動資產
流動資產合計 187,617,505.64 155,990,735.26 117,841,887.16
非流動資產：
固定資產 226,000,427.34 130,862,207.37 113,720,566.13
在建工程 3,393,586.73 51,520,584.44 2,329,601.49
工程物資 24,292,031.18 9,138,241.00 3,603,635.19
固定資產清理
無形資產 1,796,642.87 1,827,676.04 1,865,439.07
商譽
長期待攤費用 570,941.78 171,075.15
遞延所得稅資產 303,113.55 227,422.17 160,213.05
其他非流動資產
非流動資產合計 255,785,801.67 194,147,072.80 121,850,530.08
資產總計 443,403,307.31 350,137,808.06 239,692,417.24
================續上表=========================
資產 2004.12.31
流動資產：
貨幣資金 10,989,464.94
應收票據 3,324,280.00
應收賬款 30,277,089.65
預付款項 20,447,680.98
其他應收款 153,007.83
存貨 23,714,765.58
一年內到期的非 -
流動資產
其他流動資產
流動資產合計 88,906,288.98
非流動資產：
固定資產 33,058,637.79
在建工程 8,051,519.16
工程物資 4,112,310.00
固定資產清理
無形資產
商譽
長期待攤費用 203,748.42
遞延所得稅資產 289,041.23
其他非流動資產
非流動資產合計 45,715,256.60
資產總計 134,621,545.58
合并資產負債表（負債及所有者權益方）
單位：元
負債及所有者權益 2007.9.30 2006.12.31
流動負債：
短期借款 119,000,000.00 99,000,000.00
應付票據
應付賬款 20,986,791.30 8,928,531.69
預收款項 16,269,642.44 3,891,108.74
應付職工薪酬 176,631.02 805,451.85
應交稅費 5,779,158.48 2,604,024.84
應付利息
其他應付款 13,843,012.00 13,121,441.80
一年內到期的非流動負債 6,000,000.00 6,000,000.00
其他流動負債
流動負債合計 182,055,235.24 134,350,558.92
非流動負債：
長期借款 15,000,000.00 15,000,000.00
應付債券
長期應付款
專項應付款
遞延所得稅負債
其他非流動負債 9,159,810.00 10,055,910.00
非流動負債合計 24,159,810.00 25,055,910.00
負債合計 206,215,045.24 159,406,468.92
股東權益（或股東權益）：
實收資本（或股本） 100,000,000.00 100,000,000.00
資本公積 1,031,440.76 1,031,440.76
盈余公積 16,141,000.29 16,141,000.29
未分配利潤 118,250,161.78 71,407,223.28
歸屬于母公司股東權益合計 235,422,602.83 188,579,664.33
少數股東權益 1,765,659.24 2,151,674.81
所有者權益（或股東權益）合計 237,188,262.07 190,731,339.14
負債和所有者權益（或股東權 443,403,307.31 350,137,808.06
益）合計
================續上表=========================
負債及所有者權益 2005.12.31 2004.12.31
流動負債：
短期借款 59,000,000.00 39,000,000.00
應付票據
應付賬款 9,099,316.22 3,819,208.20
預收款項 2,821,189.43 65,775.52
應付職工薪酬 233,198.76 90,717.53
應交稅費 824,435.85 205,730.82
應付利息
其他應付款 9,821,814.00 21,214,203.51
一年內到期的非流動負債
其他流動負債
流動負債合計 81,799,954.26 64,395,635.58
非流動負債：
長期借款 55,000,000.00
應付債券
長期應付款
專項應付款
遞延所得稅負債
其他非流動負債 10,042,915.00 68,823.80
非流動負債合計 65,042,915.00 68,823.80
負債合計 146,842,869.26 64,464,459.38
股東權益（或股東權益）：
實收資本（或股本） 50,000,000.00 50,000,000.00
資本公積 1,031,440.76 1,031,440.76
盈余公積 9,352,821.18 5,396,036.33
未分配利潤 30,313,611.23 13,729,609.11
歸屬于母公司股東權益合計 90,697,873.17 70,157,086.20
少數股東權益 2,151,674.81
所有者權益（或股東權益）合計 92,849,547.98 70,157,086.20
負債和所有者權益（或股東權 239,692,417.24 134,621,545.58
益）合計
合并利潤表
單位：元
項目 2007年1-9月 2006年度 2005年度
一、營業收入 384,752,222.24 350,713,031.09 140,999,244.83
減：營業成本 264,505,800.68 243,704,534.89 96,875,343.86
營業稅金及附加 2,585,439.85 1,812,209.22 330,918.81
銷售費用 1,582,266.73 1,894,831.16 1,083,314.34
管理費用 20,204,273.60 18,767,317.16 9,417,835.22
財務費用 5,596,407.02 7,040,537.41 3,725,423.63
資產減值損失 560,165.01 527,076.01 -930,482.03
二、營業利潤 89,717,869.35 76,966,525.24 30,496,891.00
加：營業外收入 1,028,453.58 90,695.54 721,694.93
減：營業外支出 1,041,981.93 352,900.74 261,763.31
其中：非流動資產 934,630.93 349,368.45 260,583.31
處置損失
三、利潤總額 89,704,341.00 76,704,320.04 30,956,822.62
減：所得稅費用 13,247,418.07 8,822,528.88 4,578,256.95
四、凈利潤 76,456,922.93 67,881,791.16 26,378,565.67
（一）、歸屬于母公司所有者 76,842,938.50 67,881,791.16 26,378,565.67
的凈利潤
（二）、少數股東損益 -386,015.57
================續上表=========================
項目 2004年度
一、營業收入 76,623,263.25
減：營業成本 51,689,620.12
營業稅金及附加 404,767.08
銷售費用 589,155.04
管理費用 3,941,747.45
財務費用 2,272,833.21
資產減值損失 2,046,949.78
二、營業利潤 15,678,190.57
加：營業外收入 1,383,898.81
減：營業外支出 967,970.81
其中：非流動資產 359,095.48
處置損失
三、利潤總額 16,094,118.57
減：所得稅費用 2,065,757.58
四、凈利潤 14,028,360.99
（一）、歸屬于母公司所有者 14,028,360.99
的凈利潤
（二）、少數股東損益
合并現金流量表
單位：元
項目 2007年1-9月 2006年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 423,827,434.50 357,190,973.34
收到的稅費返還 1,996,000.00
收到其他與經營活動有關的現 2,539,516.32 209,670.63
金
經營活動現金流入小計 426,366,950.82 359,396,643.97
購買商品、接受勞務支付的現金 243,860,322.97 244,225,825.86
支付給職工以及為職工支付的 17,422,862.79 16,055,309.25
現金
支付的各項稅費 40,058,282.65 30,328,532.60
支付其他與經營活動有關的現 5,565,945.51 4,874,310.90
金
經營活動現金流出小計 306,907,413.92 295,483,978.61
經營活動產生的現金流量凈額 119,459,536.90 63,912,665.36
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金
取得投資收益所收到的現金
處置固定資產、無形資產和其 350,100.00 1,063,932.00
他長期資產收回的現金凈額
處置子公司及其他營業單位收
到的現金凈額
收到其他與投資活動有關的現
金
投資活動現金流入小計 350,100.00 1,063,932.00
購建固定資產、無形資產和其 84,130,831.33 83,813,343.15
他長期資產支付的現金
投資支付的現金
投資活動現金流出小計 84,130,831.33 83,813,343.15
投資活動產生的現金流量凈額 -83,780,731.33 -82,749,411.15
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 30,000,000.00
收到少數股東投入的現金 -
取得借款收到的現金 60,000,000.00 94,500,000.00
收到其他與籌資活動有關的現金 10,450.00 6,309,165.00
籌資活動現金流入小計 60,010,450.00 130,809,165.00
償還債務支付的現金 40,000,000.00 79,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息支 35,691,552.32 6,955,621.36
付的現金
支付的其他與籌資活動有關的 6,146,551.34
現金
籌資活動現金流出小計 75,691,552.32 92,102,172.70
籌資活動產生的現金流量凈額 -15,681,102.32 38,706,992.30
四、匯率變動對現金的影響
五、現金及現金等價物凈增加額 19,997,703.25 19,870,246.51
加：期初現金及現金等價物余額 23,211,334.31 3,341,087.80
六、期末現金及現金等價物余額 43,209,037.56 23,211,334.31
================續上表=========================
項目 2005年度 2004年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 164,686,870.46 75,428,818.21
收到的稅費返還 370,067.86 1,063,142.81
收到其他與經營活動有關的現 1,341,000.25 101,308.64
金
經營活動現金流入小計 166,397,938.57 76,593,269.66
購買商品、接受勞務支付的現金 156,117,095.94 64,737,878.81
支付給職工以及為職工支付的 8,553,573.54 5,841,073.97
現金
支付的各項稅費 7,535,386.72 7,951,103.06
支付其他與經營活動有關的現 1,001,820.94 1,500,402.43
金
經營活動現金流出小計 173,207,877.14 80,030,458.27
經營活動產生的現金流量凈額 -6,809,938.57 -3,437,188.61
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資所收到的現金
取得投資收益所收到的現金
處置固定資產、無形資產和其 163,537.00 228,000.00
他長期資產收回的現金凈額
處置子公司及其他營業單位收
到的現金凈額
收到其他與投資活動有關的現
金
投資活動現金流入小計 163,537.00 228,000.00
購建固定資產、無形資產和其 69,308,824.37 39,112,931.62
他長期資產支付的現金
投資支付的現金
投資活動現金流出小計 69,308,824.37 39,112,931.62
投資活動產生的現金流量凈額 -69,145,287.37 -38,884,931.62
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 12,000,000.00
收到少數股東投入的現金 2,151,674.81
取得借款收到的現金 185,000,000.00 69,389,700.00
收到其他與籌資活動有關的現金 6,419,800.00 13,341,550.00
籌資活動現金流入小計 193,571,474.81 94,731,250.00
償還債務支付的現金 118,500,000.00 41,690,000.00
分配股利、利潤或償付利息支 4,613,306.83 1,821,561.86
付的現金
支付的其他與籌資活動有關的 2,151,319.18 1,036,079.20
現金
籌資活動現金流出小計 125,264,626.01 44,547,641.06
籌資活動產生的現金流量凈額 68,306,848.80 50,183,608.94
四、匯率變動對現金的影響
五、現金及現金等價物凈增加額 -7,648,377.14 7,861,488.71
加：期初現金及現金等價物余額 10,989,464.94 3,127,976.23
六、期末現金及現金等價物余額 3,341,087.80 10,989,464.94
三、備考合并報表
本公司編制了2004年、2005年、2006年以及2007年9月的備考合并資產負債表以及備考合并利潤表（以下簡稱“備考會計報表”），北京五洲聯合會計師事務所對備考會計報表進行了審計并出具了五洲審字[2007]1-0106號審計報告。
該經審計的備考會計報表是以擬收購股權自2004年1月1日起由公司100%持有，模擬合并財務報表所屬的會計期間為2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-9月（以下簡稱“有關期間”）。有關期間的資產計量遵循歷史成本原則，以重要性為基礎，遵循謹慎性原則。本報告所載2004年1月1日至2006年12月31日的財務信息是依據中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露規范問答第7號—新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字[2007]10號）的規定為基礎，根據《企業會計準則第38號—首次執行企業會計準則》第五條至第十九條，按照追溯調整的原則編制的。
（一）備考合并資產負債表
備考合并資產負債表（資產方）
單位：元
資產 2007.9.30 2006.12.31 2005.12.31
流動資產：
貨幣資金 101,965,759.69 54,796,886.98 31,312,924.14
應收票據 76,159,063.74 38,088,950.41 49,501,594.40
應收賬款 145,064,467.60 158,507,887.40 111,464,072.73
預付款項 88,028,908.37 50,660,351.56 34,848,407.68
應收利息
應收股利 16,967,860.57 7,553,860.57 1,277,860.57
其他應收款 3,220,890.07 3,329,460.96 2,741,772.14
存貨 176,737,779.86 192,026,935.62 180,222,697.90
一年內到期的非 -
流動資產
其他流動資產
流動資產合計 608,144,729.90 504,964,333.50 411,369,329.56
非流動資產：
長期應收款
長期股權投資 1,109,153.67 1,075,453.75 2,316,785.53
固定資產 457,823,314.71 367,450,460.34 346,229,936.60
在建工程 296,573,443.07 125,904,701.07 13,042,088.78
工程物資 35,420,077.53 14,165,546.76 3,603,635.19
無形資產 14,772,487.30 14,595,154.57 4,717,275.58
開發支出 1,925,971.86
商譽
長期待攤費用 204,243.32 915,196.79 239,869.53
遞延所得稅資產 4,376,981.70 4,156,436.39 3,229,095.87
其他非流動資產
非流動資產合計 812,205,673.16 528,262,949.67 373,378,687.08
資產總計 1,420,350,403.06 1,033,227,283.17 784,748,016.64
================續上表=========================
資產 2004.12.31
流動資產：
貨幣資金 75,305,977.38
應收票據 15,018,732.40
應收賬款 106,727,435.12
預付款項 31,791,631.29
應收利息
應收股利
其他應收款 2,347,449.54
存貨 135,258,002.20
一年內到期的非 -
流動資產
其他流動資產
流動資產合計 366,449,227.93
非流動資產：
長期應收款
長期股權投資 2,118,820.28
固定資產 88,527,616.58
在建工程 68,082,811.67
工程物資 4,112,310.00
無形資產 2,906,431.88
開發支出
商譽
長期待攤費用 203,748.42
遞延所得稅資產 3,106,381.90
其他非流動資產
非流動資產合計 169,058,120.73
資產總計 535,507,348.66
備考合并資產負債表（負債及所有者權益方）
單位：元
負債及所有者權益 2007.9.30 2006.12.31
流動負債：
短期借款 119,000,000.00 204,000,000.00
應付票據
應付賬款 43,515,172.36 39,362,815.16
預收款項 24,629,943.73 4,135,129.40
應付職工薪酬 2,068,123.75 4,084,628.04
應交稅費 9,648,678.68 5,299,157.93
應付利息
應付股利
其他應付款 19,419,678.57 15,003,280.70
一年內到期的非流動負債 6,000,000.00 36,000,000.00
其他流動負債
流動負債合計 224,281,597.09 307,885,011.23
非流動負債：
長期借款 55,000,000.00 230,920,000.00
應付債券
長期應付款
其他非流動負債 17,234,810.00 14,355,910.00
非流動負債合計 72,234,810.00 245,275,910.00
負債合計 296,516,407.09 553,160,921.23
股東權益（或股東權益）：
實收資本（或股本） 362,663,687.00 262,663,687.00
資本公積 457,308,357.93 712,057.93
盈余公積 18,098,670.43 18,098,670.43
未分配利潤 252,972,761.23 165,408,541.96
歸屬于母公司股東權益合計 1,091,043,476.59 446,882,957.32
少數股東權益 32,790,519.38 33,183,404.62
所有者權益合計 1,123,833,995.97 480,066,361.94
負債和所有者權益合計 1,420,350,403.06 1,033,227,283.17
================續上表=========================
負債及所有者權益 2005.12.31 2004.12.31
流動負債：
短期借款 119,000,000.00 69,000,000.00
應付票據
應付賬款 78,562,796.46 35,647,028.31
預收款項 3,351,341.11 319,298.29
應付職工薪酬 5,407,675.50 5,444,417.35
應交稅費 2,216,824.24 5,838,760.12
應付利息
應付股利
其他應付款 12,533,476.68 27,072,698.47
一年內到期的非流動負債
其他流動負債
流動負債合計 221,072,113.99 143,322,202.54
非流動負債：
長期借款 180,920,000.00 60,000,000.00
應付債券
長期應付款
其他非流動負債 14,342,915.00 3,568,823.80
非流動負債合計 195,262,915.00 63,568,823.80
負債合計 416,335,028.99 206,891,026.34
股東權益（或股東權益）：
實收資本（或股本） 262,663,687.00 262,663,687.00
資本公積 712,057.93 712,057.93
盈余公積 12,940,681.84 6,976,864.44
未分配利潤 74,608,617.83 40,784,321.81
歸屬于母公司股東權益合計 350,925,044.60 311,136,931.18
少數股東權益 17,487,943.05 17,479,391.14
所有者權益合計 368,412,987.65 328,616,322.32
負債和所有者權益合計 784,748,016.64 535,507,348.66
（二）備考合并利潤表
備考合并利潤表
單位：元
項目 2007年1-9月 2006年度 2005年度
一、營業收入 503,771,542.78 567,323,573.90 337,413,214.55
減：營業成本 336,611,712.91 383,203,505.29 221,991,178.51
營業稅金及附加 3,810,278.63 4,047,856.29 2,092,746.12
銷售費用 6,608,209.02 8,833,194.49 8,183,231.90
管理費用 36,516,867.62 38,829,098.28 31,910,249.24
財務費用 14,764,564.50 21,500,901.89 6,990,095.87
資產減值損失 3,591,873.93 2,739,467.22 799,553.86
加：公允價值變動收益 -
（損失以“－”號填列）
投資收益（損失以 33,699.92 116,459.42 -91,029.36
“-”號填列）
二、營業利潤 101,901,736.09 108,286,009.86 65,355,129.69
加：營業外收入 1,459,049.19 1,216,311.78 1,744,850.33
減：營業外支出 1,063,565.99 352,911.13 755,968.66
其中：非流動資產 934,630.93 349,368.45 104,220.57
處置損失
三、利潤總額 102,297,219.29 109,149,410.51 66,344,011.36
減：所得稅費用 15,125,885.26 13,186,036.22 6,547,346.03
四、凈利潤 87,171,334.03 95,963,374.29 59,796,665.33
（一）、歸屬于母公司所有 87,564,219.27 95,957,912.72 59,788,113.42
者的凈利潤
（二）、少數股東損益 -392,885.24 5,461.57 8,551.91
================續上表=========================
項目 2004年度
一、營業收入 266,703,915.78
減：營業成本 156,264,904.42
營業稅金及附加 1,605,765.61
銷售費用 10,400,730.48
管理費用 25,039,973.70
財務費用 6,732,204.19
資產減值損失 907,663.98
加：公允價值變動收益 -
（損失以“－”號填列）
投資收益（損失以 -320,310.61
“-”號填列）
二、營業利潤 65,432,362.79
加：營業外收入 1,405,869.11
減：營業外支出 1,088,825.21
其中：非流動資產 359,095.48
處置損失
三、利潤總額 65,749,406.69
減：所得稅費用 5,908,323.58
四、凈利潤 59,841,083.11
（一）、歸屬于母公司所有 59,861,273.99
者的凈利潤
（二）、少數股東損益 -20,190.88
四、盈利預測情況
本公司編制天津中環半導體股份有限公司2007年、2008年盈利預測報告，該盈利預測經北京五洲聯合會計師事務所審核，并出具了《盈利預測審核報告》（五洲專字[2007]1-0197 號）。該盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則，但盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行決策時不應過分依賴該項資料。
（一）盈利預測的編制基礎
盈利預測以股份公司預測期間生產經營計劃、營銷計劃、投資計劃等為依據，并假設股份公司于2008年1月1日已完成對擬收購資產的收購，編制了2008年度備考盈利預測。其中，2006年度已審實現數、2007年1-9月未審實現數和2007年10-12月預測數是以股份公司完成對擬收購資產收購前現有的股份公司架構所產生的經營成果為基礎編制的，即股份公司持其子公司天津市環歐半導體材料技術有限公司68.62%股權；2008年備考盈利預測數是以股份公司完成對擬收購資產收購后公司架構為基礎編制的，即股份公司持其子公司天津市環歐半導體材料技術有限公司100%股權。
（二）盈利預測的基本假設
1、公司所遵循的我國現行法律、法規、政策無重大變化；
2、公司所處地區社會、政治、經濟環境無重大變化；
3、公司在盈利預測期間，國家有關稅率、利率、匯率無重大變化；
4、公司計劃經營項目能順利執行，市場情況無重大不利變化；
5、公司生產所需的能源、原材料供應以及價格無重大不利變化；
6、公司無因高層管理人員舞弊、違法行為而造成重大不利影響；
7、公司在預測期間無其他重大人力不可抗拒因素和不可預見因素造成的重大不利影響；
8、公司對管理人員、生產人員已進行合理的配置；
9、公司資產不存在產權糾紛和資產抵押；
10、公司簽訂的各項合同能嚴格按照規定的各項條款執行；
11、公司的經營收入結構基本合理；
12、公司從2007年l月1日起全面執行新會計準則，公司董事會制定的會計政策和選用的重大會計估計不因新會計準則相關解釋及實施細則陸續出臺而發生重大調整；
13、公司已被天津新技術產業園區管理委員會認定為高新技術企業，執行15%的優惠稅率，自2008年1月1日執行的起《中華人民共和國企業所得稅法》不會改變企業的所得稅稅率。
14、公司向特定對象發行股票購買資產事項能夠獲得公司股東大會、天津市人民政府國有資產監督管理委員會、中國證券監督管理委員會的批準或核準，并假設于2008年1月1日完成對擬收購資產的收購。
（三）合并盈利預測表
單位：元
2007年預測數
項目 2006年已審 1-9月未審實 10-12月預測
實現數 現數 數
一、營業收入 567,323,573.90 503,771,542.78 202,021,304.93
減：營業成本 383,203,505.29 336,611,712.91 132,608,100.00
營業稅金及附加 4,047,856.29 3,810,278.63 1,464,560.15
銷售費用 8,833,194.49 6,608,209.02 2,917,733.27
管理費用 38,829,098.28 36,516,867.62 16,070,000.00
財務費用 21,500,901.89 14,764,564.50 3,919,455.04
資產減值損失 2,739,467.22 3,591,873.93 1,400,000.00
加：公允價值變動收
益
投資收益 116,459.42 33,699.92 -
投資收益 108,286,009.86 101,901,736.09 43,641,456.47
二、營業利潤 567,323,573.90 503,771,542.78 202,021,304.93
加：營業外收入 1,216,311.78 1,459,049.19 11,541,802.40
減：營業外支出 352,911.13 1,063,565.99 -
三、利潤總額 109,149,410.51 102,297,219.29 55,183,258.87
減：所得稅費用 13,186,036.22 15,125,885.26 8,277,488.83
四、凈利潤 95,963,374.29 87,171,334.03 46,905,770.04
歸屬于母公司所有 74,656,606.65 61,695,475.20 37,056,578.01
者的凈利潤
少數股東損益 21,306,767.64 25,475,858.83 9,849,192.03
================續上表=========================
項目 合計 2008年預測
數
一、營業收入 705,792,847.71 976,600,000.00
減：營業成本 469,219,812.91 713,203,700.00
營業稅金及附加 5,274,838.78 6,198,000.00
銷售費用 9,525,942.29 12,140,000.00
管理費用 52,586,867.62 65,692,700.00
財務費用 18,684,019.54 22,604,700.00
資產減值損失 4,991,873.93 3,400,000.00
加：公允價值變動收
益
投資收益 33,699.92 -
投資收益 145,543,192.56 153,360,900.00
二、營業利潤 705,792,847.71 976,600,000.00
加：營業外收入 13,000,851.59 25,031,868.30
減：營業外支出 1,063,565.99 700,000.00
三、利潤總額 157,480,478.16 177,692,768.30
減：所得稅費用 23,403,374.09 26,487,640.25
四、凈利潤 134,077,104.07 151,205,128.05
歸屬于母公司所有 98,752,053.21 151,205,128.05
者的凈利潤
少數股東損益 35,325,050.86
第十節 其他重要事項
一、提請投資者注意的幾個問題
（一）本次發行股票購買資產已于2007年12月20日經本公司第二屆董事會第二次會議審議通過。
（二）本次發行股票購買資產尚需本公司的股東大會批準、天津市國資委國有股權管理批復、并報經中國證監會核準；
（三）由于本次發行股票購買資產屬關聯交易，關聯股東應回避表決。
（三）本次發行股票購買資產在中國證監會審核、資產交割時點和股權過戶等方面存在較大不確定性。
二、本公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形或為實際控制人及其關聯人提供非法擔保的情形本公司不存在資金、資產被實際控制人股東或其他關聯人占用的情形,亦不存在本公司為實際控制人及其關聯人提供非法擔保的情形。
三、本公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行股票購買資產大量增加負債情況的說明根據本公司2007年9月30日的資產負債表和2007年9月30日中環股份備考合并會計報表，截止2007年9月30日，本次交易前公司的負債總額為291,616,930.90元，資產負債率為20.86%。本次交易完成后，公司的負債總額為296,516,407.09元，資產負債率為20.88%，略微有所增加，低于凈資產的增幅，并沒有通過本次發行股票購買資產大量增加負債的情況。
四、本公司在最近12個月內發生重大收購、出售、收購資產情況的說明除中環股份實施首次公開發行A 股募集資金項目外，本公司在最近12個月內中環股份不存在其他重大的出售、購買或置換資產的行為。
五、獨立董事對本次資產收購的意見
本公司獨立董事對本次發行股票購買資產的意見如下：
1、公司董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》之規定，在審議向特定對象發行股份購買資產事項相關議案時關聯董事均回避表決，會議履行了法定程序。
2、公司本次向特定對象發行股份購買資產聘請具有證券從業資格的中介機構進行評估，具備充分的獨立性，評估假設的前提合理，評估方法適當。最終收購價格以經具有證券從業資格的中介機構評估并經天津市國有資產監督管理委員會核準的評估值為依據確定，交易價格合理、公允，不會損害中小投資者利益。
公司本次交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益。
3、通過本次非公開發行購買資產，可以完善公司法人治理結構，提高公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司的長遠發展。本次收購資產完成后不會產生新的關聯交易和同業競爭。
4、公司與中環集團及其關聯企業之間的關聯交易系公司生產經營所需，關聯交易履行了法定的批準程序，定價公允、合理，不存在損害公司和股東利益的行為。
5、本次公司非公開發行股份的議案尚待公司股東大會批準。
因此，本公司本次發行股票購買資產是公開、公平、合理的，符合上市公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
六、中介機構對本次資產收購的意見
（一）獨立財務顧問意見
本公司聘請了具有證券從業資格的渤海證券有限責任公司作為本次資產收購的獨立財務顧問。根據渤海證券有限責任公司出具的獨立財務顧問報告，本次交易定價公平合理，交易完成后將有利于提高公司的盈利水平，有利于公司的可持續發展，符合公司及全體股東的利益，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形的情形。
（二）律師意見
本公司聘請了北京市天銀律師事務所作為本次資產收購的法律顧問。根據其出具的法律意見書，股份公司具有本次收購受讓方的主體資格；中環集團具有作為本次收購轉讓方的主體資格；股份公司本次收購符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《實施細則》、《若干問題的通知》、《收購辦法》等法律、法規和規范性文件及《股份公司章程》的有關規定；股份公司本次收購現階段已取得了必要的授權與批準，并已履行了必要的法定程序；股份公司本次收購尚需股份公司股東大會的批準及中國證監會的核準。
第十一節 董事及有關中介機構聲明
一、公司全體董事聲明
本公司全體董事承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
董事簽名：
張旭光 郝于田
祿大新 盧彥昌
張愛華 沈浩平
叢培金 韓傳模
張玉利 劉忠立
陳榮玲
天津中環半導體股份有限公司
二○○七年十二月二十日
二、獨立財務顧問聲明
本公司保證由本公司同意天津中環半導體股份有限公司在《天津中環半導體股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》中引用的《渤海證券有限責任公司關于天津中環半導體股份有限公司向特定對象發行股份收購資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》的內容已經本公司審閱,確認《天津中環半導體股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
法定代表人（或授權代表）：張志軍
渤海證券有限責任公司
二○○七年十二月二十日
三、律師聲明
本所及經辦律師保證由本所同意天津中環半導體股份有限公司在《天津中環半導體股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》中引用的法律意見書內容已經本所審閱,確認《天津中環半導體股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
單位負責人（簽名）：朱玉栓
經辦律師（簽名）：黃浩 李華
北京市天銀律師事務所
二○○七年十二月二十日
四、承擔審計業務的會計師事務所聲明
本所及經辦會計師保證由本所同意天津中環半導體股份有限公司在《天津中環半導體股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》引用的財務報告和盈利預測報告已經本所審計或審核，確認《天津中環半導體股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
單位負責人（簽名）：郭憲明
經辦注冊會計師（簽名）：鄭凱斌 陳利誠
北京五洲聯合會計師事務所
二○○七年十二月二十日
五、承擔評估業務的資產評估機構聲明
本公司保證由本公司同意天津中環半導體股份有限公司在《天津中環半導體股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》中引用的資產評估數據已經本公司審閱，確認《天津中環半導體股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
單位負責人（簽名）：楊秀玲
經辦資產評估師（簽名）：王曉唏 方紅
天津市津評協通有限責任會計師事務所
二○○七年十二月二十日
第十二節 備查文件
一、備查文件清單
1、北京五洲聯合會計師事務所五洲審字[2007]1—0018號《審計報告》
2、北京五洲聯合會計師事務所五洲審字[2007]1-0106號《審計報告》
3、天津中環半導體股份有限公司2007年度第三季度季度報告
4、北京五洲聯合會計師事務所五洲審字[2007]1-0272號《審計報告》
5、北京五洲聯合會計師事務所五洲專字[2007]1-0197號《盈利預測審核報告》
6、北京五洲聯合會計師事務所五洲專字[2007]1-0196號《盈利預測審核報告》
7、天津市津評協通有限責任會計師事務所津評協通評報字（2007）第092號《天津市環歐半導體材料技術有限公司資產評估報告書》
8、天津市國資委評估核準文件
9、天津中環半導體股份有限公司第二屆董事會第二次會議決議
10、天津中環半導體股份有限公司關于公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的獨立董事意見
11、中環集團關于避免同業競爭的承諾函
12、《天津中環半導體股份有限公司與天津市中環電子信息集團有限公司關于向天津市中環電子信息集團有限公司發行股票收購資產協議》
13、北京市天銀律師事務所出具的《關于天津中環半導體股份有限公司重大資產重組涉及的相關審批事項的法律意見書》
14、渤海證券有限責任公司出具的《關于天津中環半導體股份有限公司向特定對象發行股份收購資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》
二、文件查閱地點
投資者可在下列地點、報紙或網址查閱本重大資產購買報告書和有關備查文件：
1、天津中環半導體股份有限公司
地 址：天津市華苑產業區（環外）海泰東路12號
電 話：022－23789787
聯系人：梁巖、廖曉華、孫娟紅
2、渤海證券有限責任公司
地 址：天津經濟技術開發區第一大街29號
電 話：010-88091323
聯系人：曾春
天津中環半導體股份有限公司
二○○七年十二月二十日
|
|
|
